5股权激励协议模板.docx

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5股权激励协议模板

有限公司

股

权

激

励

协

议

2016年1月1日

有限公司

股权激励协议

甲方：

办公地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

身份证号：

地址：

联系电话：

为促进骨干员工与公司共同持续发展，吸收和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，经甲方股东会决议，甲、乙双方本着自愿平等、诚实信用的原则下，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定及《有限公司章程》要求，就甲方内部股权激励的相关事宜，签订本协议，共同遵守。

第1条股权激励前提

1.1本协议的股权激励系指有限公司授予激励对象通过购买持有公司一定比例股权而享有分红的权利。

1.2本次股权激励依据有限公司股东会审议通过的《股权激励方案》。

1.3本次公司的总股本暂定为万股。

1.4经公司股东会决议，本次股权激励的股权来源为出让股东在公司所持有的股权。

1.5出让股东有权指定公司董事长人选，负责公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定，拟定公司章程，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作，在公司经营过程中，无论其持股比例如何变动，均享有一票否决权。

第二条资格要求

股权激励对象应满足以下资格要求：

2.1乙方须为公司入职一年以上的全职员工。

2.2高度认同公司价值观。

2.3具有与其岗位相对应的职业能力。

2.4过往一年内请事假不超过5次（累计10天），婚、嫁、病、大事假除外。

2.5每年被客户投诉不超过3次。

2.6执行职务时，不存在违反《公司章程》或者公司的各项规章制度，且不存在损害公司利益的行为。

第三条股权激励价格及支付方式

3.1乙方以每股元的价格购买出让股东所持聚有限公司万股股权,总作价人民币元（大写：

元整）,乙方应在本协议签订之日起3日内以银行转账的方式将上述股权激励款项一次性向甲方指定账户支付。

3.2甲方指定账户：

账户名称：

开户银行：

银行账号：

第四条甲方权利义务

4.1甲方应当提前召开股东会通过本次激励计划。

4.2甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

4.3甲方应如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。

4.4甲方公司会计报表应于每半年度股东会召开之日进行公开,并经全体股东审核签字,乙方承诺其余时间不私自查阅所有会计账簿、报表。

第五条乙方权利义务

5.1乙方有权依照本协议的规定，按其所有的股份获得分红的权利。

5.2乙方对公司的各项事务、发展方向享有建议权。

5.3未经甲方同意，乙方所持有的股份不得出售，或向第三方转让、对外提供担保等。

5.4乙方对甲方负有忠实和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

5.5乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份数以及分红等情况。

5.6乙方享有在年度股权激励时以本次认购价格及不超过本次认购的数量进行二次认购的权利。

5.7乙方须遵守本协议第六条约定的股东持股原则。

5.8乙方每年请事假不得超过5天，遭客户投诉不得超过3次。

第六条股东持股原则

6.1基本原则

6.1.1遵守公司各项规章制度和《公司章程》的规定；

6.1.2享有股东约定的权利，履行股东的义务；

6.1.3积极参加各类活动、协调好同事关系；

6.1.4积极响应公司的号召、积极分享公司产品,宣传公司文化、热情服务公司客户，乐于奉献,以大局为重；

6.1.5无条件服从公司安排，接收公司临时岗位工作，严格遵守各项规章制度和岗位职责。

6.2诚实信用原则

6.2.1符合股权激励条件的激励对象在选择购买激励股权时，应按照所签的协议规定按时支付股权购买款；

6.2.2对于在工作过程中所接触的公司财务款项，激励对象不得擅自挪用或者私自拆借给他人；

6.2.3不得利用职务之便进行自我交易，但经公司股东会同意的除外；

6.2.4应积极维护公司的形象，不得恶意宣传虚假信息，损害公司的商业信誉。

6.3保密原则

6.3.1关于《股权激励协议》的内容，激励对象有保密的义务，不能随意泄露协议的具体条款信息；

6.3.2激励对象对在工作过程中所获悉的商业秘密有保密的义务，不能随意泄露给他人；

6.3.3激励对象对在工作过程中所获悉的公司机密性文件和文档负有保密的义务，不能随意泄露给他人。

6.4竞业禁止原则

6.4.1激励对象不得直接或间接地以雇员（全职或兼职）、咨询者、顾问、股东、董事、合作方、合伙方、投资人或其他任何方式在公司和公司的下属机构以外的其他与公司有竞争关系的公司从事经营活动；

6.4.2激励对象退出并离职的，三年之内不得从事、经营、投资、伙同他人、指使他人从事经营与公司相竞争的行业；

6.4.3激励对象不得直接或间接恶意攫取公司员工、客户、代理商。

第七条乙方锁定期及退出机制

7.1股权转让、退出原则

7.1.1出让股东出让的股份，在乙方退出（包括锁定期内、锁定期满、特殊情形的退出）或转让股份时，出让股东享有优先购买权；

7.1.2乙方的分红经公司股东会同意转让后所获得的全部收益之和大于或等于乙方投入时的本金，出让股东豁免回购义务。

7.1.3出让股东丧失股权回购能力（包括但不限于公司破产、并购、个人负债过高等情形）时，出让股东豁免回购义务。

7.1.4出让股东豁免回购义务的同时又放弃优先购买权的，乙方放弃继续持股，可与公司内部其他股东自由协商转让事宜，内部股东无人回购或者没有全部回购的，乙方可依法定流程与外部股东协商转让。

7.1.5乙方向外部股东转让股权的，不可转让给公司同业竞争公司或同业竞争公司的股东、职员及其他关联人。

7.1.6乙方股权锁定期为5年,即乙方自合同签订之日起5年内,乙方不得离职或转让其所持有的公司股权,亦不得要求公司或原出让股东进行回购。

7.1.7锁定期内乙方退出的，乙方自愿放弃其股权对应的未分红部分，不得要求公司清算资产。

7.2锁定期内退出

7.2.1锁定期内激励对象不离职但要求退出的，出让股东可按照激励对象实际持股年限以如下表格的方式对激励对象持有的股权进行回购：

表格一：

持股年限

乙方未离职（人不退股退）

离职（人退股退）

满4年

/

回购金为乙方投资额的%

满3年

回购金为乙方投资额的%

回购金为乙方投资额的%

满2年

回购金为乙方投资额的%

回购金为乙方投资额的%

满1年

回购金为乙方投资额的%

回购金为乙方投资额的%

未满1年

回购金为乙方投资额的%

回购金为乙方投资额的%

未满半年

回购金为乙方投资额的%

/

7.2.2锁定期内乙方要求离职,但要求保留一定股权及原投入资本金不变,本协议中约定认购价格自动按下表自动增加,增加后乙方持股数将自动减少,乙方自愿将减少部分无条件无偿转让给出让股东,用于下一轮员工股权激励。

转让后的余下股份由乙方长期持有,出让股东不再履行回购的义务;

表格二：

乙方在工作年限

认购价格

满4年

原认购价格的倍

满3年

原认购价格的倍

满2年

原认购价格的倍

未满2年

原认购价格的倍

7.3锁定期满退出

7.3.1乙方锁定期满退出或离职并退出股权（人退股退）的，可将股权转让给接替乙方岗位的人,其转让价格由转让人和受让人自行约定。

在无岗位接替人受让的情况下,只能由出让股东强制回购，出让股东回购价格为以下三种计算方式：

7.3.1.1当合作期间年平均投资收益低于15%时,退出金额=原投资本金*（1+15%*合作年数）-历年分红所得；

7.3.1.2当合作期间年平均投资收益大于或等于15%时,退出金额=原投资本金*（1+15%）；

7.3.1.3激励对象也可优先选择按“公司前一个月帐面现金余额*退出时股东持股比例”的价格退出,但不得要求公司进行资产清算。

7.3.1.4激励对象持股年限满4年、6年、8年、10年、13年、16年、20年的,出让大股东强制回购的比例分别为70%、60%、50%、40%、30%、20%、0%,其余股份由激励对象所有,转让时原出让股东有优先购买权,但激励对象不可转让给公司同业竞争公司或同业竞争公司的股东、职员及其他关联人。

7.3.2锁定期满,乙方继续在职,可继续持股（人不退股不退）,亦可以再次选择两年以上锁定期进行锁定,经乙方申请,不需另行投资,根据乙方两次锁定期限,出让股东免费赠与乙方下表对应股权。

表格三：

乙方续约时长

原出让股东赠送股权数额

两年以上

乙方锁定股权的%

三年以上

乙方锁定股权的%

四年以上

乙方锁定股权的%

7.4特殊情形退出

7.4.1乙方退休

7.4.1.1锁定期内退休的，由出让股东按本方案锁定期内退出的约定进行回购。

7.4.1.2锁定期满退休的，采用金色降落伞式退股，出让股东以下表的比例在退休后不同时间按照当时市价或者以书面协议另行约定的价格回购乙方所持公司股权份额：

表格四：

回购时间

回购比例（占乙方所持股权份额的百分比）

退休当时

10%

退休满一年

20%

退休满两年

30%

退休满三年

40%

7.4.2乙方死亡（包括自然死亡、宣告死亡、宣告失踪）或丧失劳动能力的

7.4.2.1乙方在锁定期内或锁定期满死亡的，乙方自愿承诺其合法继承人不直接继承股东资格，也不得以遗嘱形式将所持本公司股权作为遗产分配。

其所持股份应由出让股东回购，出让股东已无回购义务或者丧失回购能力的，可通知其他股东另行签订协议购买，回购及转让事宜由激励对象继承人指定授权代表人执行，回购款的继承事宜由授权代表人负责。

7.4.2.2出让股东的回购价款按本方案锁定期内或锁定期满对应时间约定回购。

7.4.3乙方离婚

7.4.3.1乙方因离婚事宜涉及到财产分割的，乙方承诺不得将所持本公司股权进行分割，亦不得将其所持本公司股权向其配偶进行转让；发生离婚情形时，必须将该部分财产进行分割时，应先由出让股东回购其所持股权，出让股东已无回购义务或者丧失回购能力的，可通知其他股东另行签订协议购买；乙方可将回购款进行财产分割，乙方股权被回购后，股东资格丧失。

7.4.3.2出让股东的回购价款按本方案锁定期内或锁定期满对应时间约定回购。

7.4.4乙方辞退

7.4.4.1锁定期内乙方无过错被公司辞退,其持有的股权，由出让股东按下列价高的方式进行回购：

最新交易股价或投资金额的1.3倍；

7.4.4.2锁定期内乙方有过错被公司辞退的，由出让股东进行回购。

乙方从公司获得的分红，出让股东回购乙方股权的款项中应扣除已获得的分红；若乙方从公司获得的分红超过乙方的股权认购款的，则乙方的股权无偿转让给出让股东；因乙方的过错给公司造成损失的，回购款用于抵扣损失赔偿，回购款不足以抵扣的，公司可向乙方另行索赔。

乙方有下列行为之一，视为有过错：

7.4.4.2.1违反《公司章程》及《公司规章制度》的规定；

7.4.4.2.2违反本方案中《激励对象持股原则》；

7.4.4.2.3不能胜任岗位工作、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因些导致公司解除与激励对象劳动关系的；

7.4.4.2.4《劳动合同》未到期，擅自离职的或个人绩效不达标负有直接责任被公司辞退的；

7.4.4.2.5出现《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7.4.4.2.6其他重损害公司利益的情形。

7.4.5乙方象涉诉

7.4.5.1因犯罪被追究刑事责任的，

7.4.5.2所持有公司股权一部分或全部被人民法院生效判决没收、强制执行的

7.4.5.3乙方涉诉情形的回购事宜，参照“乙方辞退”的内容执行。

7.5无论乙方以何种形式退出,均须提前90天通知公司董事会并交接工作,须提前60天签署书面的解除协议。

7.6乙方退出后,在双方解除协议签订后30天内由出让股东退还退出结算金额的50%,剩余的50%由出让股东在60天内退还。

第八条股东分红

8.1公司每年将税后净利润提取10%的法定公积金，剩余部分的30%以上作为股东分红,70%以内作为公司再发展资金。

8.2经代表三分之二以上表决权的股东通过后,决定于每年4月1日前给予所有股东按前款所约定的内容进行分红。

8.3公司股东分红统一以货币支付,于前款约定的分红期限届满前15日内制定相应的财务报表,由列席股东东签名通过后,方可进行分红。

8.4具体分红事宜由公司董事会执行。

第九条违约责任

9.1乙方违反本协议的约定，给甲方造成重大损失的，甲方有权指定出让股东收回乙方的股权，并有权要求乙方承担赔偿责任。

9.2甲方未按本协议的约定完成激励事项，给乙方造成损失的，应向乙方承担赔偿责任。

9.3乙方逾期未足额支付股权转让款的，甲方有权解除或终止本协议。

9.4如果协议一方违反本协议约定但本协议仍可继续履行的,则本协议双方应继续履行本协议,但违约方应向守约方支付协议总价款百分之五的违约金。

9.5乙方违反保密义务,向第三方泄露本次股权转让事宜的,则视为自愿将持有公司的股权无偿转让给出让股东；给公司发展、上市计划造成阻碍的,应当承担賠偿责任。

乙方对获悉的公司商业机密负有无期限的保密义务,乙方泄密给公司造成经济损失的,应赔偿公司现有及将来可预见的损失,如给公司造成巨大的损失并触犯刑法的移交司法机关处理。

9.6乙方违反本协议第六条第4款的竞业禁止义务,经营与公司同类或有竟争关系的业务,视为放弃股东权益,出让股东有权强制无偿收回其所持公司股份,股东不得要求公司退还股款并就对公司造成现有及将来可预见的损失进行赔偿。

9.7乙方违反其他公司原则,乙方同意原出让股东可按照本协议股权转让款金额的50%收回其所持公司股权,乙方可享有已分红收益,其余收益不再享有。

9.8每年12、1、2月,乙方均不得以任何形式离职或退出,否则视为自愿效弃对应股权利利益,相应股权由出让股东无偿收回。

第十条股东除名

股东有下列情形时，经股东会并由代表三分之二以上表决权的股东书面同意，可以决议将其除名：

10.1有意违背公司章程的规定或者严重违反公司的规章制度，给公司带来严重后果的；

10.2因故意或者重大过失给公司造成严重损失的；

10.3严重违反股东持股原则的；

10.4其他严重损害公司利益的情形。

因上述原因丧失股东资格，由股东会决定并处分期股东权益，股权归原出让股东所有；给公司造成损失的，可将股款用于抵扣损害赔偿，股款不足以支付赔偿金的，公司可继续追究其经济赔偿责任。

第11条增资事宜

11.1公司增资计划须由代表三分之二以上表决权的股东同意方可执行。

11.2如公司以增资形式引进新股东，则包含乙方在内的全体股东的股权份额同比例稀释。

第十二条免责条款

甲方因破产、注销、解散、吊销营业执照的情形而丧失民事主体资格的，或者因国家政策，法律的变更导致乙方无法按本协议的约定获得激励股权的，不属于本协议第九条的违约情形。

第十三条其他约定

　　13.1独立性

　　如本协议任何条款被法院裁定属于无效条款，该条款不影响其它条款的效力，其他部分仍然有效。

13.2不可抗力

　由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家法律修改、政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15日内，经当地有权部门出具的证明文件或有关政府批文通知对方。

由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。

13.3争议解决

凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。

在无法达成互谅争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交深圳仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。

仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律束力。

13.4补充协议

本协议未尽事宜甲乙双方可协商达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议与补充协议内容发生冲突，补充协议优先适用。

13.5通知

甲乙双方因履行本协议相互发出或提供的所有通知、文件、资料均以扉页所列明的通讯地址、联系人、指定电子邮箱送达。

一方变更名称、地址、联系人或指定电子邮箱的，应当在变更后3日内及时书面通知对方，对方实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电子送达与书面送达具有同等法律效力。

如一方上述事项变更未及时通知对方，发出的电子邮件自电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统即视为送达。

若送达日为非工作日,则视为在下一工作日送达；

13.6本协议自双方签署即发生法律效力，协议双方均受该协议内容的约束，非法定事由或者其他不适于协议履行的情况不得撤销，本协议锁定期自本协议生效之日起算。

13.7本协议与公司章程有冲突或新增约定，甲乙双方应当按《股权激励方案》以及本协议约定内容，在60日内执行法定程序并修改公司章程以适应本协议之约定。

13.8本协议壹式叁份，每份原件具有同等法律效力，甲乙双方各持壹份，股权出让方持有壹份。

（以下为签署处，无正文）

甲方（盖章）：

乙方（签字）：

授权代表人：

年月日年月日