股权投资协议模板.doc

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成都讯息科技成果转化投资有限公司

与

原股东

关于

某公司

的

投资协议

2017年1月

中国·四川成都

本投资协议（“本协议”）由下列各方于2017年1月日在中国四川成都签订：

甲方：

成都讯息科技成果转化投资有限公司，一家注册于中国的有限公司，工商注册号为：

510122000166241（“讯息投资”）。

（以上1方称为“甲方”或“投资方”）

乙方1：

，一名中国国籍自然人，身份证号码为

乙方2：

，一名中国国籍自然人，身份证号码为

乙方3：

，一名中国国籍自然人，身份证号码为

乙方4：

，一名中国国籍自然人，身份证号码为

（以上方合成“乙方”或“创始股东”）

丙方：

某公司，是一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：

。

（“公司”或“目标公司”）

法定代表人或授权代表人：

。

本协议中，任何一方称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.丙方公司拟进行一轮增资扩股；公司新增注册资本人民币共万元，全部由甲方以等值为万人民币认购（以下简称“本次增资”或“本次投资”），占本次增资完成后公司%的股权。

公司现有股东及其余各方放弃对本次增资的优先认购权。

2.各方同意按照本协议的约定，就公司未来的运营管理与投融资等相关事项进行规范。

在友好协商的基础上，根据中华人民共和国法律及相关法规，各方订立本协议如下：

1公司基本情况

1.1公司名称

公司名称：

某公司，统一社会信用代码为：

。

1.2注册资本

截至本协议签署之日，公司现有注册资本人民币万元（大写：

万元）。

1.3公司股权结构

截至本协议签署之日，本次增资前公司实际股权结构如下表所示：

股东

认缴出资额

（万元）

出资方式

实缴出资额

（万元）

持股比例

货币

%

货币

%

货币

%

货币

%

合计

100.00%

1.4公司经营范围

公司的经营范围为：

。

1.5公司住所

公司住所为：

。

1.6法定代表人

公司的法定代表人为：

。

2本次增资

2.1投资先决条件

本次增资以下列条件成就为前提，下列条件未成就以前（甲方以书面形式主动放弃或豁免除外），甲方有权拒绝支付任何的投资款项：

（1）甲方完成对公司的尽职调查，且公司已解决尽职调查过程中发现的重大问题，或者就上述重大问题拟定了各方认可的可实施的解决方案；

（2）公司股东会批准本次增资，且公司所有股东就本次增资已出具放弃优先购买权的书面文件；

（3）创始股东以甲方认可的方式实缴注册资本并确认全款已到位；

（4）甲方同意公司2017年的经营计划和预算；

（5）本协议签署之日至增资完成之日期间没有发生或可能发生对公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但本协议签署前已向甲方书面披露并经甲方书面认可的除外；本协议所称增资完成之日指本次增资工商变更登记完成并取得新的营业执照之日。

（6）本协议签署之日至增资完成之日期间不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序。

2.2公司估值

各方同意，在本次增资前，公司估值为万元人民币；本次增资完成后，公司估值为万元人民币。

2.3增资方案

（1）增资

本次增资，公司新增注册资本人民币万元，具体认购方式如下：

甲方以人民币万元认购万元新增注册资本，万元计入公司资本公积。

其余各方放弃对本次增资的优先认购权。

本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币万元，公司实际股权结构调整如下表：

股东

认缴出资额（万元）

出资方式

持股比例

货币

%

货币

%

货币

%

货币

%

成都讯息科技成果转化投资有限公司

货币

%

合计

100.0000%

（2）出资时间

甲方应在本协议签署后且2.1条约定的投资先决条件满足后30个工作日内支付投资款。

投资款支付至丙方指定的如下账号：

账户名称：

开户行：

账号：

2.4修改章程

甲方按照本协议的约定实缴出资后，公司应尽快召开股东会，并根据本协议的约定修改公司章程。

2.5变更登记

公司应在甲方支付投资款后30日内办理验资及工商变更登记的相关手续，各方均应予以必要的配合，包括但不限于在法律文件上签字盖章等。

3本次投资用途以及增资后公司的义务

3.1投资用途

经各方协商确定，本次交易涉及的认购价款将专用于。

未经投资方书面同意不能用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价证券或用于偿还公司债务等其它用途。

4再融资

4.1优先认购权

本次增资后，如果公司进行新的股权融资，如增加注册资本或引入新股东，需经甲方书面同意，且甲方在同等条件下拥有增资的优先认购权。

在公司现有其他股东参与认购的情况下，甲方与参与认购的股东按参与认购时各自的持股比例行使优先购买权。

4.2反稀释条款

本次增资完成后，如果公司进行新的融资，且新一轮融资时用以计算增资价格的公司投前估值低于本次投资完成后的公司估值人民币万元，则创始股东需要按照新一轮增资的定价对甲方本次增资的额度进行补偿：

（1）补偿的额度以下一轮融资时较低的公司估值为基础，重新计算甲方在公司的持股比例。

为避免歧义，调整后比例应按如下公式予以计算：

调整后比例=A×（B÷C），其中：

A=投资者支付的高于该新股权转让或增资价格所取得的公司股权与新股权转让或增资紧临之前所占比例；B=较高价格；C=新股权转让或增资的实际价格。

差额的部分由乙方按比例无偿或以名义对价（1元人民币）向甲方转让应调整的股权。

（2）或采取甲方认可的其他补偿方式。

5公司治理

5.1股东会保护性条款

股东会为公司权力机构，由全体股东组成。

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）审议批准员工股权激励方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）设立认股权、回购公司股权、设置或修改股权限制等；

（12）批准出让、转让、出售或以其他方式处置公司的重大资产或业务，兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务，以及对公司无形资产的处置；

（13）批准公司购置资产或购买第三方服务一次性支出超过100万元，或出售公司资产超过最近一期净资产20%，或公司进行核心技术或知识产权的转让或许可的；

（14）批准为任何公司以外的个人或实体（实际控制人除外）的任何担保或提供任何类似安排，以及公司对外借贷年度累计额超过20万。

股东会就上述事项进行表决时，（5）-（14）项须提前5个工作日以书面形式通知甲方，经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余事项须经代表半数以上表决权的股东通过。

5.2董事会保护性条款

董事会是公司的经营执行机构。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）决定公司内部管理机构的设置；

（6）批准公司的基本管理制度；

（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（10）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（11）制定公司的员工股权激励方案；

（12）参与任何与公司现有业务计划有重大不同的行业领域或者终止任何主营业务；

董事会对上述事项进行表决时，经全体董事半数以上同意视为通过。

5.3监事

公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。

监事人选由乙方推荐，但应经甲方书面同意。

监事按照公司法及公司章程的规定行使监督权。

6股权转让

6.1股权转让限制

在本次增资完成之日起两年内（以下简称“限售期”），创始股东拟转让公司股权需经甲方同意。

6.2随售权

限售期内，甲方同意创始股东转让公司股权的，甲方有权要求跟随出售甲方持有的部分或者全部股权。

创始股东应保证促使受让方以同等条件优先收购甲方出让的公司股权。

6.3赎回权

限售期满后，若甲方提出回售要求后的，乙方（创始股东）必须无条件地按照以下约定的“回售价格”或者“第三方评估价格”完成相应股权的回售。

1）“回售价格”是指万人民币的投资款加上已记账但未付的同期银行利息；“第三方评估价格”是指有评估资质的第三方中介机构受托对目标股权以基准日为限做出的合理估值。

2）回售发生时，创始股东应当优先以“第三方评估价格”受让甲方持有的目标公司全部或部分股权；但若“第三方评估价格”低于“回售价格”的，则创始股东应当按照“回售价格”受让股权。

无论以何种价格发生回售，创始股东均应配合甲方按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的交易方式和程序完成股权转让。

6.4优先购买权

本次增资完成后任何股东欲转让公司股权，甲方在同等条件下应享有优先于其他股东受让的权利。

7清算优先权

公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，在公司资产支付完清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，甲方有权优先获得一次分配，分配额为价值不低于其投资成本之两倍的现金或现金等价物（“甲方优先清算额”），在公司资产支付完甲方优先清算额及已记账但未付的股息之后，如还有剩余，由全体股东按届时持股比例进行分配。

若公司清算后剩余资产不足支付甲方优先清算额，则清算后剩余财产应全部向甲方分配。

8信息权

公司应按如下规定，定期向甲方提供财务资料：

（1）从2017年开始，在每一会计年度结束后的45天内提供审计后的年度合并财务报表。

（2）每个季度结束后于下月15日前提供未经审计的合并季度财务报表。

（3）在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。

所有的审计都要由一家甲方同意的合格的会计师事务所执行。

只要甲方作为公司的股东，就有检查权（包括但不限于查看公司和其分支机构的财务帐簿和记录的权力）。

获取信息权和检查权在公司首次公募之时终结。

9陈述与保证

9.1创始股东和公司的陈述与保证

创始股东及公司在此向甲方作出如下陈述并保证：

（1）公司已同意或在增资完成前将通过本次增资的股东决议，且公司现有股东均已书面放弃对新增注册资本的优先认购权；

（2） 创始股东应尽最大努力，确保本次增资获得所有必需的公司内部与外部批准，包括但不限于依照法律的有关规定须经相关审批机关批准；

（3） 创始股东应尽最大努力协助配合，并提供相关文件以尽快完成本次增资的各项审批、登记及备案手续；

（4） 在甲方出资前，创始股东及公司向甲方提供的一切资料以及披露的一切信息均在实质方面是真实、完整和准确的；

（5） 创始股东所持有的公司股权上不存在任何权属负担，包括质押、代持等，本协议签署前已书面向甲方披露并经甲方认可的除外；

（6） 在公司财务报表以外，不存在其他任何债务、抵押等情况，本协议签署前已向甲方披露并经甲方认可的除外；创始股东在此向甲方披露，截至本协议签署前，公司累计对外不存在重大债权债务，如果公司还存在该披露范围之外的其他重大借款债务，由创始股东承担（已由公司承担的，由创始股东对公司进行补偿）；

（8）本次增资完成前及完成后，公司均已经及应当合法、合规地展开经营业务，涉及到特许经营的项目或相关许可证到期的，须及时办理或更新相关许可证。

9.2创始股东的特别承诺

除上述承诺外，创始股东在此向甲方作出如下特别承诺：

（1）创始股东或其关联方不会从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等。

（2）创始股东需与公司签订相关协议，由于非公司原因离职的，离职后2年内不得从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股等，向已上市公司的投资且持股比例不超过被投资公司股本总额5%的除外。

（3）创始股东应按照本协议附件一所列格式，向甲方出具关于竞业禁止的承诺函。

9.3甲方的陈述与保证

甲方在此向乙方和公司作出如下陈述并保证：

（1）甲方已获得所有必需的公司内部批准，有权订立本协议，并有能力履行其在本协议项下的义务；

（2）甲方应尽最大努力协助配合，并提供相关文件以尽快完成本次增资的各项审批、登记及备案手续。

10保密

10.1保密信息

各方承诺对合作过程中了解或接触到归属于其他方的非自公开渠道可以获得的资料和信息（下称“保密信息”）采取各种合理的保密措施予以保密；非经资料所属方事先书面同意，不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。

10.2排除

下列情况不构成本条所指的保密信息：

（a）公众人士知悉或将会知悉该等资料（惟并非由接受资料之一方擅自向公众披露）；（b）适用法律或法规所需披露之资料；或（c）由任何一方就本协议所述交易而需向其法律或财务顾问披露之资料而该法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。

10.3关联人

如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。

10.4处置

一旦本协议终止，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按资料归属方要求予以归还，或自行予以销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。

10.5持续有效

各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，保密条款将持续有效。

11违约责任

11.1一般违约责任

如由于一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违反了其在本协议项下的任何陈述与保证，该方应承担本协议项下的违约责任，对另一方由此而遭受或发生的一切损失、损害、费用和责任负责并予以赔偿。

11.2迟延出资责任

如果任何一方未在本协议约定的时间内缴纳增资款，则按照应缴而未缴金额的万分之一/日的标准向乙方支付迟延出资违约金。

逾期超过三十日仍未缴足的，其他股东有权根据实际出资的情况调整各方在公司的股权比例。

12费用

如果本次增资成功，甲方为完成交易而聘请的中介机构（会计师、律师、第三方评估机构等）费用由公司负担。

如因一方违约导致增资不成功，则相关费用由违约方承担；如因不可抗力导致增资不成功，则相关费用由甲方和公司各承担50%。

13不可抗力

13.1不可抗力事件

如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部份的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等不可抗力事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、骚动、暴乱、战争及国家政策调整等）影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

13.2通知及补救

除非本协议另有特别规定，任何一方均不应承担归因于不可抗力事件而不能履行或迟延履行其在本协议项下义务的责任，当出现该等延误情况时，任何一方履行义务的期限应根据由于该等延误而损失的时间予以相应延长，但在任何情况下应采取适当的补救措施。

声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内按合同约定通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给对方。

为避免歧义，主张不可抗力的一方有义务减少不可抗力造成的影响并且不得在没有采取适当行动降低其影响的情况下继续主张不可抗力。

13.3免责

若任何不可抗力事件持续发生超过一百八十日，仍未予补救至可令本协议继续被履行，本协议将自动终止，除不可抗力事件发生前的违约情况外，各方无须就不可抗力事件承担任何责任。

14适用法律及法律变更

14.1适用法律

本协议的效力、解释和履行均应适用中国法律。

14.2法律变更

在本协议生效后，如果中国中央或地方的任何立法或行政机关对中国中央或地方的任何法律、法规、规章或其他规范性文件的条款作出修改，包括对现行法律、法规、规章或其他规范性文件作出修订、补充或废止，或对现行法律、法规、规章或其他规范性文件进行解释或颁布实施办法或细则（统称为“修订”），或颁布新的法律、法规、规章或其他规范性文件（统称为“新规定”）时，应适用如下：

（1）如果修订或新规定比本协议生效日有效的有关法律、法规、规章或其他规范性文件对任何一方更为有利（而且另一方并不因此受到严重和不利的影响），则双方应及时向有关机构（如需要）申请获取这些修订或新规定的利益。

双方应尽其最大努力促使该申请获得批准。

（2）如果由于修订或新规定，致使任何一方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，并且双方不能按本协议的规定解决该方的经济利益所遭受的该不利影响，则经该方发出通知后，各方应及时协商，对本协议作出一切必要的修改，以最大限度地维护各方在本协议项下的经济利益。

15争议解决

在任何时候，凡因本协议引起的或与本合同有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）在北京按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。

仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

16协议生效及其他

16.1完整合同

除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本协议构成各方就本协议标的事项所达成的完整合同，取代在此之前就本协议标的事项所达成的所有口头或书面的协商、陈述和合同。

16.2标题

本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议各项规定的含义。

16.3协议转让

任何一方不得将其在本协议项下所享有的权利和/或承担的义务转让给任何第三方，除非得到其他方的事先书面同意。

16.4可分割性

如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。

16.5弃权

任何一方可以对本协议的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签字同意方可生效。

一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。

16.6协议的修改、补充

各方以书面协议方式对本协议做出修改和补充。

经过各方适当签字的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

16.7协议文本

本协议以中文书就，签署正本壹式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执壹份，具有同等法律效力。

16.8生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为签署页。

）

甲方：

成都讯息科技成果转化投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人签字：

乙方1：

（签字）

乙方2：

（签字）

乙方3：

（签字）

乙方4：

（签字）

丙方：

公司（有限责任公司）（盖章）

法定代表人或授权代表人签字：

签署日期：

2017年1月日

12

附件一

关于避免同业竞争承诺函

本人是某公司（“公司”）的创始人或实际控制人。

本人承诺：

本人或本人的关联方不会直接或间接从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股与目标公司相竞争的公司或其他实体以及委托他人经营及接受他人委托经营等。

本条所指的关联方包括：

（1）关联法人，指承诺人直接或间接控制（包括单独控制、与他人共同控制或能够施加重大影响）的法人；

（2）关联自然人，指与承诺人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及其他与承诺人有重大经济关系的自然人。

本人完全知晓如从事以上竞争性业务将给目标公司造成极其严重的后果和难以预计的损失，如发生上述情形，本人同意：

本人因同业竞争所获得的一切收益归公司所有并同时承担公司由此遭受的一切损失。

承诺人：

日期：

附件二

关于放弃优先购买权的股东承诺函

本人是某公司（“公司”）的股东，本人承诺：

本人知晓本次增资的过程及认同本次融资的结果，作为股东在本轮增资中放弃优先购买权。

承诺人：

日期：

附件三

某公司股东会决议

会议时间：

2017年月日

会议地点：

出席会议股东：

出席会议新股东：

成都讯息科技成果转化投资有限公司代表夏晓波

根据《公司法》及公司章程，某公司于2017年月日在召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司总股本的100%。

决议事项如下：

1.同意吸收成都讯息科技成果转化投资有限公司为公司新股东；

2.同意增加公司注册资本万元人民币，公司注册资本有万元增加至万元。