城区交通基础设施建设PPP项目合同.docx

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城区交通基础设施建设PPP项目合同

某市某区交通基础设施建设PPP项目

项目合同

某X年六月

某市某区交通基础设施建设PPP项目

项目合同

本合同由以下双方于年月日在中国·某·某签订：

甲方：

某市某区交通运输局，其办公地址位于某省某市某区某大道某某中心，法定代表人为某。

乙方：

，系某市某区交通建设投资有限公司与中选的社会资本【】根据中国法律共同出资成立和有效存续的有限责任公司，其注册地址为，法定代表人为。

鉴于：

一、本次合作范围为某市某区交通基础设施建设PPP项目（以下简称“项目”或“本项目”），项目位于某省某市，包括某大道北延线工程（一期）、某大道北延线工程（二期）和某至某公路四个子项目。

其中

（1）某大道北延线工程（一期）起于某某综合枢纽，止于某路，全长2.65km，路幅宽46m，为城市主干道；

（2）某大道北延线工程（二期）起于某路，接某大道，全长约7.52km，路幅宽56m，为城市主干道；（3）某至某公路起于某大道，全长7.93km，按一级公路标准建设。

其中某大道至某公路交叉点长2.55km，宽30m；某公路至某界长5.38km，宽26m。

该项目已纳入省规“十三五”干线公路项目。

二、经某市某区人民政府授权，甲方作为本项目实施机构，通过公开招标程序选择合适的社会资本。

三、乙方为某市某区交通建设投资有限公司与社会资本方【】共同出资组建的项目公司。

四、甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规、标准及规范，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商就本项目的投融资、建设、运营维护等达成一致，特签订本合同。

第一章总则

第1条定义

为了本合同的目的，除特别约定或声明以外，本合同的以下字词含义如下：

本项目

指某市某区交通基础设施建设PPP项目，包括某大道北延线工程（一期）、某大道北延线工程（二期）和某至某公路工程三个子项目。

本合同

指甲方与乙方之间签订的本合同，包括本合同的所有附件以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。

股东协议

即某市某区交通建设投资有限公司与中选社会资本方签订的《某市某区交通基础设施建设PPP项目股东协议》，用以约定某市某区交通建设投资有限公司及中选社会资本方针对项目公司的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项。

甲方、政府方

本合同的“甲方”即指“政府方”，是政府或政府授权机构作为PPP项目合同的一方签约主体，本合同的“甲方”指“某市某区交通运输局”。

中选社会资本方

本合同的“社会资本方”即指本项目的中选社会资本方。

乙方、项目公司

由某市某区政府授权某市某区交通建设投资有限公司和社会资本方共同出资，依法设立的自主运营维护、自负盈亏的、专门负责本项目投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交等事项运作的具有独立法人资格的经营实体。

PPP

即“政府和社会资本合作模式”，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本方建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

特许经营权

具有本合同第7条规定的含义。

按照相关法律、法规的规定和根据政府方授权批准，甲方授予乙方在项目合作期内独家的权利，包括：

1.投资、融资、建设、运营、管理和维护本项目；

2.获得政府方的付费；

3.本项目在运营期满时按本协议约定方式移交政府或政府指定机构。

特许经营期限暂定为从本合同生效之日起至项目移交完成之日止。

法律变更

指：

1.在本合同签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；

2.某市某区人民政府以上的任何立法、行政机关在本合同签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。

并且，上述任何一种情况导致对项目的设计、投资、融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。

工作日

指中国法定休息日和节假日以外的公历日。

谨慎运行惯例

指在中国的大部分道路建设维护者为类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。

开工日期

本项目总监理工程师发出的开工令之日。

开始运营日

指本合同第22.1款约定的开始运营日期。

履约担保

具有本合同第36条规定的含义。

批准

指根据本合同的规定，乙方为项目进行融资、建设、运营、维护、移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。

融资交割

当下述条件具备时视为完成融资交割：

已签署并向资金提供方递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件得到满足或被豁免。

融资文件

指与项目的融资或再融资相关的贷款合同、保函、外汇套期保值合同和其它文件，但不包括：

1.与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件；

2.与提供本合同第36条约定的履约担保相关的文件。

资金提供方

指为乙方提供除项目资本金之外的所需资金的一方，通常有政策性银行、商业银行以及非银行金融机构等。

股权锁定期

锁定期是指限制社会资本方转让其所直接或间接持有的乙方股权的期间。

在锁定期内，未经甲方同意，乙方不得发生上文定义的任何股权变更的情形。

政府部门

指：

1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；

2.本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。

适用法律

指中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求，包括：

1.全国人民代表大会及常务委员会制定的法律；

2.全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释（“法律解释”）；

3.国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例（“行政法规”）；

4.国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章（“部门规章”）；

5.省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规章（“地方政府规章”）；

6.各级政府和政府部门出台的一些政策性文件，虽然并不属于《立法法》规定的严格意义上的法律范畴，但也具有一定的强制性效力。

项目总投资

本项目总投资约为220814.88万元，包括经工程费用、工程建设其他费用、建设期利息。

具体项目总投资以项目公司实际投入并经某区审计局审计确认为准。

政府付费

＝可用性服务费+运维绩效服务费

可用性服务费

指乙方为本项目建设符合适用法律以及本合同规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入,主要包含项目总投资和合理回报，项目总投资以审计部门审定金额为准。

运维绩效服务费

乙方为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。

合作期限

指自本合同生效之日起算至第十三（13）年止的期间。

运营期

指自各子项目开始运营日起至项目合作期限最后一日止的期间。

建设期

是指本项目自本合同生效之日起至项目建成开始运营日止的期间。

违约

指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

不可抗力

指具有本合同第40条所规定的含义。

运营年

指运营维护期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正式开始进入运营维护日起算至次年与该正式运营维护日相同日历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。

最后一个运营年的结束应在合同期满的最后一日结束。

移交

是指在本合同合作期限届满后,乙方将项目全部固定资产，包括后期项目运营的相关设备和设施，按照正常运行的技术状态，无条件的移交给甲方，移交时资产状况不得附加于资产有关的担保、租赁等债务关系。

移交日

指各子项目运营期满后的第一个工作日，或经甲乙双方书面同意的移交项目设施的其它日期。

生效日期

本合同第50条约定的合同生效日期。

第2条释义

在本合同中：

1.“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；

2.除本合同另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；

3.所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日为非工作日，则应顺延至该非工作日后的第一个工作日支付；

4.除本合同另有规定外，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

5.所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非合同另有规定；

6.所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充、修改或替代；

7.本合同将取代甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的；

8.本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为一个整体所本应赋予它的含义；

9.在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式，书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；

10.标题仅为方便使用。

第二章声明与保证

第3条声明

3.1甲方声明

甲方在此向乙方声明，在本合同生效日期：

3.1.1甲方已经取得某市某区人民政府的书面授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向乙方授予特许经营权的权利；本项目PPP实施方案已通过联审，本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证，甲方已取得某区人民政府同意本项目以PPP模式实施的批文。

3.1.2甲方已与政府相关部门就本项目所必需的相关支持政策达成一致；

3.1.3本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会导致任何利益冲突；

3.1.4甲方向乙方所披露的信息都是真实、准确和完整的，不存在重大虚假或隐瞒。

3.2乙方声明

乙方在此向甲方声明，在本合同生效日期：

3.2.1乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业；

3.2.2乙方是依照中国法律在中国注册成立的独立法人，具有签署和履行本合同的法人资格。

乙方已根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下活动的同意与批准；

3.2.3本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会导致任何利益冲突；

3.2.4乙方具有从事本项目下投资、融资、建设、运营维护的能力；

3.2.5乙方有能力以项目资本金（含注册资本）、项目融资或其他方式获得的资金履行项目合同；

3.2.6乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受政府方对本项目实施的各类监管；

3.2.7乙方向甲方披露和提供的所有文件、证明材料、财务信息、业绩描述和其他一切承诺、声明、陈述保证都是真实、准确、完整的，不存在重大虚假或隐瞒。

第4条组成合同体系的文件

4.1组成本项目合同体系的文件如下：

1.合同（包括第一部分《某市某区交通基础设施建设PPP项目PPP合同》、第二部分《某市某区交通基础设施建设PPP项目合作经营合同》、第三部分《某市某区交通基础设施建设PPP项目股东协议》，以及附件）及后续补充合同。

2.中标通知书。

3.投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书。

4.采购文件及采购补充通知、答疑、澄清。

5.项目公司的公司章程等。

6.甲方或其指定机构提供的技术规范及有关技术资料。

7.甲方或其指定机构提供的图纸及设计文件变更。

8.甲、乙双方约定的组成本合同的其他文件。

4.2上述合同组成文件形成一个整体，互为补充和解释。

上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本项目合同体系的组成部分。

其内容若有歧义，以所列顺序在前者为准，同一顺序内若有歧义，以签订时间在后者为准，甲、乙双方另有书面约定的除外。

如上述文件有冲突的或者未约定的，以甲、乙任一方在履行合同过程中形成的、经各方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件同样为合同组成部分为准。

第三章合作模式

第5条资格主体

5.1甲方的主体资格

5.1.1甲方是某市某区交通运输局，且为经某市某区人民政府授权的本项目实施机构。

5.1.2除政府机构调整的原因外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本合同项下的全部或任何部分的权利和义务。

5.1.3如出现政府机构调整的情况，则甲方在本合同项下全部权利和义务应由某市某区人民政府指定的其它部门或机构承继。

5.2乙方的主体资格

5.2.1乙方是一家为实施本项目由某市某区交通建设投资有限公司与中选的社会资本【】根据中国法律注册成立且有效存续的有限责任公司，注册地址为，现任法定代表人为。

5.2.2项目合作期内，乙方应始终维持其主体资格。

第四章甲乙双方的权利与义务

第6条权利和义务

6.1甲方的权利与义务

6.1.1甲方的权利

1.在遵守、符合法律要求的前提下，甲方有权自行或委托第三方机构，对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

2.对乙方在整个合同期内对建设项目及其配套工程建设、运营维护等进行监管，包括对乙方的项目资本金（含注册资本）到位情况、资金使用情况、工程进度情况、工程质量情况、项目实施与本合同执行情况、融资及还款情况、运营维护情况等方面进行检查、监督。

在建设期内甲方可委托审计部门对项目进行专项审计、调查，相应的费用由乙方负担。

审计、调查周期由甲方合理确定，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的所需查看的各种文件资料，并对其提供资料的真实性、完整性负责。

3.甲方有权委托审计部门对本项目工程建设过程进行跟踪审计及竣工进行结算审计，并以同级政府审计部门确定的审计结果作为工程结算依据，审计费用计入项目投资成本。

4.甲方有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计。

5.根据本合同约定，以及在其质量、安全等问题可能严重影响公众利益的情况下，有权介入或临时监管本项目，甲方或其指定机构暂代乙方运营维护项目设施，并有权终止本合同。

6.甲方有权要求乙方及时报告项目涉及建设、运营的有关信息，包括财务信息、资金使用、股东会决议、董事会决议、财务报告、对外签订的重大合同等。

7.在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提取保函、提前终止或采取本合同规定的其他措施。

8.根据本合同约定，甲方负责项目绩效考核、中期评估，并根据绩效考核结果支付相应费用。

甲方有权委托第三方中介机构，对乙方的建设、运营维护情况以及移交进行绩效评价，并有权定期将绩效评价结果向社会公示，接受公众监督。

9.乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成严重的实质性影响时,甲方有权终止本合同，并追究乙方的违约责任，本合同各附件也随之自动终止，甲乙双方另行约定的除外。

10.甲方有权享有本合同或法律及相关政策规定的其他权利。

6.1.2甲方的义务

1.除法律或本合同有约定外，甲方应保持乙方的权利在整个项目合同期内始终有效。

2.乙方为进行本项目进行融资时，甲方应根据法律规定予以必要协助。

3.就本项目涉及到的有关审批事项，协助乙方完成与政府相关部门的沟通、协调等工作。

4.在项目合作期限内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决方案，并采取合理措施避免各方损失扩大。

5.甲方根据建设进度协助完成本项目征地拆迁工作及完成相关审批手续，协助提供施工期间所需的临时用地以及通水、通电等本项目相关的配套设施安排。

6.甲方应配合乙方协调与当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。

7.按照本合同的约定向乙方支付相应的政府付费。

8.本合同及法律、法规规定的其他义务。

6.2乙方的权利与义务

6.2.1乙方的权利

除本合同其它条款规定的权利外，乙方在本合同有效期内的权利包括：

1.有权根据法律、法规和行政规章的规定，负责本项目的投融资、建设、运营和维护等相关工作，包括：

（1）在项目合作期内，获得本项目的特许经营权。

（2）通过对项目的投资、建设、运营、维护，获得政府付费权利。

（3）拥有充分的自主运营权，有权自主决定特许经营范围内的一切事项，但有法律、法规、行政规章有特别规定或本合同另有约定的除外。

2.在征得政府方书面同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行质押融资。

6.2.2乙方的义务

1.完成项目审批的义务。

2.乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本合同项下义务的履行。

3.按照本合同约定完成本项目的融资交割，按经甲方同意的融资计划，完成相应项目融资义务。

4.根据本合同中约定，提交履约保函，及购买相应保险并提交保险合同或保单原件。

5.乙方需根据本合同中有关规定签订工程总承包合同及其分包合同，并将承包合同和分包合同以及其他所签署的与本项目有关的合同报甲方审核和备案。

6、乙方应及时向甲方报告项目涉及建设、运营的有关信息，包括财务信息、资金使用、股东会决议、董事会决议、财务报告、对外签订的重大合同等。

7.对本项目有重大影响的事项，包括但不限于与本项目有关的法律变更、第三方侵权影响项目实际工程进度、融资问题、工程建设条件变化、涉及到纠纷诉讼等及时通知甲方。

8.根据法律的规定，进行办理本项目建设开发所需的行政许可和审批手续。

9.根据本合同约定的建设进度开工建设并按时完工。

10.根据本合同约定的建设标准确保本项目符合相应标准。

11.将中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议及时报甲方备案。

12.在运营维护期内确保项目设施可用性且符合运营维护标准要求，移交时应达到指定状态的修复要求，或定期更新等义务。

13.项目运营期结束后，按本合同约定向甲方或政府指定方移交项目资产、相关资料等。

14.在项目合作期内，当乙方具有以下之一行为时，需报甲方书面同意方可变更，并必须及时将相关书面说明文件及材料报甲方同意和备案：

（1）乙方的注册资本变更；

（2）乙方及其控股股东的股权结构变更、股权质押；

（3）对外转让、抵押、处置项目区域内的设施和资产；

（4）乙方的名称、地址、法定代表人变更；

（5）乙方解散清算。

15.按照本合同约定及相关法律法规规定，符合项目建设安全标准和承担环境保护的责任。

16.乙方应保证本项目持续且符合本合同约定要求的运营，非经甲方同意，乙方不得擅自暂停本项目运营。

17.项目合作期限内，根据本合同约定或甲方要求将建设期、运营维护期相关的项目资料、文件，包括但不限于《项目实施方案》、施工总承包合同和分包合同、施工组织计划、工程进度计划、材料设备采购合同及其他与本项目有关的文件、资料等提交给甲方，并确保所提供上述文件、资料等的真实性和完整性。

18.乙方应按照采购文件要求承担本项目投融资、建设、运营维护、移交的相关风险，并根据具体情况做好有关风险规避、风险损失降低的风险方案或应急预案。

19.乙方应配合和协助甲方对本项目进行的绩效评价和中期评估，并根据绩效评价或中期评估的结论进行相应的整改或完善。

20.本合同及法律、法规规定的其他义务。

6.3甲乙双方共同的权利与义务

6.3.1甲乙双方在合作期间形成的合同、会议等文件资料，双方均应当予以保密；按照法律规定应当予以公布、披露的除外。

6.3.2甲乙双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。

当合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响、合理地预计另一方不能获悉该事件或情形的，应当及时通知对方，对方亦不得以该等通知信息有误追究另一方的任何责任。

第五章特许经营权

第7条特许经营权

7.1本项目属于非经营性项目，甲方依照法定的程序使乙方获得特许经营权。

甲乙双方均应接受特许经营权和本合同的约束，承担相应的权利和义务。

特许经营权期限与本项目合作期限一致，包括建设期和运营期。

7.2特许经营权基本权益

7.2.1投资、融资、建设本项目的权利。

7.2.2运营、维护、管理本项目；

7.2.3获得本项目政府付费的权利。

7.3特许经营权专属于乙方所有。

除本合同另有约定或经甲方书面同意外，合作期内乙方不得将本项目的特许经营权进行担保、转让或设置任何其他法律负担。

7.4未经甲方书面同意，乙方不得有对本项目资产、土地以及其他配套设施、设备对外担保、转让、出租等设定第三方权利的行为。

第六章项目概况

第8条项目合作范围

8.1项目建设内容

本项目位于某省某市某区，包括某大道北延线工程（一期）、某大道北延线工程（二期）和某至某公路3个子项，全长约18.10km,总投资220814.88万元（其中建设投资209000.00万元，建设期利息11814.88万元）。

（1）某大道北延线工程（一期）

项目起于某某综合枢纽，止于某路，全长2.65km，路幅宽46m，为城市主干道。

（2）某大道北延线工程（二期）

项目二期起于某路，接某大道，全长约7.52km，路幅宽46m，为城市主干道。

（3）某至某公路

项目起于某大道，全长7.93km，按一级公路标准建设。

其中某大道至某公路交叉点长2.55km，宽30m；某公路至某界长5.38km，宽26m。

该项目已纳入省规“十三五”干线公路项目。

本项目的建设内容，最终以经政府相关部门批准的施工图设计文件确定的内容为准。

8.2项目资产权属

本项目资产主要包括市政道路、公路及相关配套资产，根据本项目交易结构，上述资产处置方式如下：

本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，在本合同有效期内均归某市某区人民政府所有，政府拥有这些资产的所有权并授予项目公司负责运营、管理和维护。

当合作期满或提前终止时，乙方应按照合同约定的机制、流程和资产范围，将本项目的资产移交给某市某区人民政府或其指定机构。

当项目合作期满或提前终止时，乙方应按照本合同第十一章移交的有关约定，将本项目的资产无偿移交给政府或其指定机构。

8.3项目投资规模

本项目总投资约为220814.88万元，其中，建设投资209000.00万元，建设期利息11814.88万元。

8.4项目资金来源

本项目总投资220814.88万元，项目资本金44814.88万元（约占比20%），其余176000.00万元（约占比80%）由乙方通过融资筹集。

其中，项目资本金由政府方出资500.00万元，社会资本方出资44314.88万元。

第9条项目合作期限

9.1项目合作期限

9.1.1