IPO有关财务会计法律法规及相关规定.ppt

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企业首次公开发行股票并上市财务会计有关法律法规及相关规定,二七年七月,2,一、企业IPO中财务会计法律法规体系二、股份公司设立财务会计问题及有关规定三、IPO申报发行上市若干财务会计问题四、IPO前期财务调查应当注意事项,主要内容,3,企业IPO中财务会计法律法规体系,工商登记,税务法规,土地法规,国资管理,外资管理,公司法,信息披露法规,证券法,管理办法,会计法规,审计法规,资产评估,其他,规范问答,编报规则,内容与格式准则,备忘录,若干规定,4,企业IPO中财务会计法律法规体系,新公司法主要财务会计与审计规定注册资本制度（出资方式、期限、比例、最低注册资本限额、净资产折股比例）公积金制度（取消计提公益金）亏损弥补制度（取消资本公积补亏）利润分配制度（表决权）对外投资制度（除特殊行业外，不再限制对外投资比例）对外担保制度（必须履行决策程序）财务报告审计制度,5,企业IPO中财务会计法律法规体系,新证券法管理办法（2006年5月18日证监会32号令）股票发行与交易管理暂行条例股票发行审核备忘录首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见,6,企业IPO中财务会计法律法规体系,股票发行审核备忘录（1-18号）第1号：

关联交易及其披露等问题第2号：

首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引第3号：

改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引第4号：

关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件中申报财务资料的若干要求第5号：

关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（保留）第6号：

关于发行人的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准第7号：

关于国有股权界定及处置问题的审核要求第8号：

关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（保留）第9号：

关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引,7,企业IPO中财务会计法律法规体系,股票发行审核备忘录（1-18号）第10号：

关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准第11号：

关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求第12号：

关于对外投资比例等问题的审核指引第13号：

关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准第14号：

关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求第15号：

关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引第16号：

首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（保留）第17号：

关于首次公开发行股票募集资金审核的要求第18号：

对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（保留）,8,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规第一层面：

公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则1-19号：

发行、上市、披露、并购规定，由证监会发行监管部颁布，其中涉及IPO的为第1、7、9号准则第1号：

招股说明书（2006年5月18日修订，专门针对IPO）第7号：

股票上市公告书（2006年5月修订）第9号：

首次公开发行股票并上市申请文件（2006年5月修订）,9,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规第二层面：

公开发行证券公司信息披露编报规则针对特殊业务、行业的规定，由证监会发行监管部、会计部颁布，其中涉及IPO的为第9、10、11、14、15、17号准则第9号：

净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）第10号：

从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第11号：

从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第14号：

非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第15号：

财务报告的一般规定（2007年修订）第17号：

外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定,10,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规第三层面：

公开发行证券的公司信息披露规范问答1-7号，涉及会计问题主要由会计部发布。

第1号：

非经常性损益（2007年修订）第2号：

中高层管理人员激励基金的提取第3号：

弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（有变化）第4号：

金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号：

分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第6号：

支付会计师事务所报酬及其披露第7号：

新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日证监会）,11,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规其他信息披露规定：

主要由证监会，交易所制定的规章，涉及上市公司治理、股东、董事及独立董事、经理层报酬及信息披露上市公司治理准则（2002年1月）上海（深圳）证券交易所股票上市规则（2006年5月）上海（深圳）证券交易所上市公司内部控制指引（2006年6、9月）上市公司股东大会规则（2006年3月）关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年证监会、银监会）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司及对外担保若干问题的通知（2003年证监会）（中小板企业上市公司控股股东、实际控制人行为指引）（2007年3月深交所）上市公司信息披露管理办法（2006年1月证监会）深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引（2006年8月深交所）上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月证监会）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006年9月国资委）,12,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规工商登记公司注册资本登记管理规定2006年1月执行公司登记管理若干问题的规定（1998年1月）关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知,13,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规税务法规关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知国发20002号文关于改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（国税发（1998）97号）国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发（2000）118号）国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税（2002）420号）关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（国税函（2004）390号）财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税（2002）191号）关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税（2003）184号）企业债务重组业务所得税处理办法（国税（2003）第6号）国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（1998年6月4日）关于企业资产评估有关所得税处理问题的通知（财税字（1997）077号）关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知财会函字（1999）2号关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答财会字（1998）66号,14,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规土地法规土地问题影响企业的上市进程。

15,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规国有资产管理股份有限公司国有股权管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法企业国有资产评估管理暂行办法关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字2000200号）企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定财企2002313号企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题的补充通知财企200512号企业兼并有关财务问题的暂行规定（财工字（1996）224号企业兼并有关会计处理问题暂行规定（财会字（1997）30号,16,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规外资管理关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（外经贸部令1995年第1号）关于外商投资股份公司有关问题的通知（外经贸资字（2001）39号关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（外经贸资发（2001）538号,17,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规会计法规旧企业会计准则、企业会计制度（涉及2007年前的申报期间）新企业会计准则及应用指南、讲解（2007年1月执行）企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年2月1日）企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年4月30日）企业内部控制规范-基本规范及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月）财政部发布的其他特殊业务规定，如：

关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定（财政部2003年）关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知（财企2005123号）关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定,18,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规会计法规新旧准则过渡期间规定：

公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会2007年2月）2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题

（一）（2007年2月上交所）上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要（2007年2月证监会）上市公司执行新会计准则备忘录第3号（2007年4月，深交所）,19,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规审计法规中国注册会计师审计准则及应用指南（2007年1月起执行）,20,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规审计法规最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定（法释（2007）12号2007年6月11日）关于不实审计报告的情形：

（一）违反注册会计师法第二十条第

（二）、（三）项的规定；

（二）负责审计的注册会计师以低于行业一般成员应具备的专业水准执业；（三）制定的审计计划存在明显疏漏；（四）未依据执业准则、规则执行必要的审计程序；（五）在发现可能存在错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或者排除；（六）未能合理地运用执业准则和规则所要求的重要性原则；（七）未根据审计的要求采用必要的调查方法获取充分的审计证据；（八）明知对总体结论有重大影响的特定审计对象缺少判断能力，未能寻求专家意见而直接形成审计结论；（九）错误判断和评价审计证据；（十）其他违反执业准则、规则确定的工作程序的行为。

21,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规审计法规最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定注册会计师可以免责的情形：

（一）已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误；

（二）审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实；（三）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中予以指明；（四）已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金；（五）为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。

22,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规资产评估法规国有资产评估管理暂行办法及实施细则国有资产评估管理若干问题的规定（2002年1月财政部）,23,股份公司设立财务会计问题及有关规定,主要内容股份公司设立条件股份公司设立架构的财务考虑股份有限公司的设立方式股份公司股东出资股份制改造与资产评估净资产折股与股份公司设立外商投资企业改制为股份公司的特别规定企业改制上市中主要涉税问题,24,股份公司设立财务会计问题及有关规定,

（一）股份公司设立条件公司法第77条规定：

设立股份有限公司，应当具备下列条件：

1、发起人符合法定人数。

应当有2人以上，200人以下为发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

发起人应根据公司法、上市公司章程指引的要求制定章程草案。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6、有公司住所。

相关法规：

公司法管理办法,25,股份公司设立财务会计问题及有关规定,

（二）股份公司设立架构的财务考虑最佳原则：

建立明晰的产权关系，重组后的公司资产的效益达到最佳水平。

主业突出原则：

形成清晰的业务发展战略目标，主营业务突出，形成核心竞争能力和持续发展的能力。

业务完整性原则：

资产重组后的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

不竞争原则：

资产重组后应避免各关联企业间产生同业竞争。

规范化原则：

应当建立健全财务会计制度与内部控制制度，确保财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

相关法规：

管理办法,26,股份公司设立财务会计问题及有关规定,

（二）股份公司设立架构的财务考虑问题一：

双主业或多主业能否在中小企业板上市？

问题二:

同一控制下合并如何编制申报期间财务报表？

2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题一企业会计准则企业合并讲解,27,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（三）股份公司的设立方式发起设立标准发起设立，即新设设立，发起人2个人以上200人以下部分改制设立：

用部分经营性净资产作为投资进入股份公司，按公司法及有关规定，直接设立股份公司，原母体作为股份公司的股东继续存在整体改制：

根据有关规定，剥离非经营性资产整体进入股份公司，原母体注销（国有企业改制）整体变更设立有限公司依法整体变更股份公司（是一种特殊的发起设立）募集设立公开募集设立：

向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立,28,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（三）股份公司的设立方式中小企业板块上市公司（样本）改制方式概览,29,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（三）股份公司的设立方式在整体变更基础上，判断发行人业绩能否连续计算的前提条件：

主要业务没有发生重大变化管理层没有发生重大变化实际控制人没有发生改变国有企业整体改制业绩连续计算的豁免条款：

管理办法第八条：

发行人自股份公司成立后，持续经营应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

30,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（三）股份公司的设立方式业绩连续计算案例：

山东威达是1998年7月以标准发起设立方式设立的股份有限公司,设立时股本4000万股。

A、2001年5月，经股东大会批准,收购控股股东集团总公司工装车间和热处理车间，以评估价值328.81万元作价转让。

B、为解决集团总公司的控股子公司与山东威达的同业竞争问题，2001年11月山东威达经股东大会批准，收购集团公司持有的全部50股权，以评估价值735.8万元作价转让。

C、为解决另一股东文登精密机床厂的控股子公司与山东威达的同业竞争问题，2001年11月山东威达经股东大会批准，收购文登精密机床厂持有的73.47股权，以评估价值687.04万元作价转让。

D、根据2003年度股东大会决议，以2003年12月31日的股本4000万股为基数向全体股东按每10股送5股派2元进行利润分配，利润分配后，股本为6000万股。

分析上述收购、增资行为对业绩连续计算的影响。

股本和资产的变化只要不导致主营业务发生变化,不导致实际控制人和管理层发生变化,并不影响业绩的连续计算。

31,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（三）股份公司的设立方式问题：

有限责任公司整体变更与企业整体改制有何区别？

（1）折股依据不同：

审计值与评估值

（2）能否连续计算业绩（3）整体变更与整体改制前的企业形式不同：

整体改制前可以是国有企业、事业单位或集体企业（4）债权债务的承继程序不同（5）进入承续企业的资产不同,32,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（三）股份公司的设立方式相关规定：

公司法管理办法企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定财企2002313号企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题的补充通知首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）（2001-04-12）,33,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（四）股份公司股东出资出资方式公司法第27条规定：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

此外，公司登记管理若干问题的规定还可以以净资产出资。

全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

资产产权的过户手续时间：

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新公司注册资本登记管理规定规定应当在出资时就办妥过户手续。

34,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（四）股份公司股东出资禁止以下列方式出资：

（1）劳务

（2）信用（3）自然人姓名（4）声誉（5）特许经营权（6）设定担保的财产等,35,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（四）股份公司股东出资股东主体资格公司登记管理若干问题的规定中规定：

第17条规定：

机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或发起人时，应当按照国家的有关规定执行。

企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股。

第18、19条规定：

村民委员会可以作为投资主体设立公司；具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。

第21条规定：

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。

99年6月29日国家工商局第173号文：

社会团体（含工会）、事业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。

36,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（四）股份公司股东出资股东主体资格对于职工持股会和工会作为发起人或股东的公司IPO，中国证监会将不予审批！

37,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（四）股份公司股东出资发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

38,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（四）股份公司股东出资问题一：

若IPO企业存在出资不到位或出资不规范，如何处理？

问题二：

有限公司整体变更设立为股份公司是属于发起设立还是募集设立方式？

若原有限公司股东持有股份公司的全部股权，则属于发起设立。

若经国务院批准，股份公司的注册资本中除有限公司的原有股东持有部分股份外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有股份公司的其余股份，则属于募集设立方式。

如TCL吸收合并整体上市、上港集团吸收合并上港集箱整体上市IPO。

39,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（四）股份公司股东出资相关法规：

公司法公司注册资本登记管理规定2006年1月起执行公司登记管理若干问题的规定中国注册会计师审计准则第1602号验资（2007年1月起执行）,40,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（五）股份制改造与资产评估以净资产出资（包括整体变更、整体改制设立股份公司）是否需要进行资产评估资产评估的目的：

一是工商登记判断是否存在出资不到位的情况，即评估净资产值小于经审计的账面净资产值；二是证券监管机构判断企业的资产质量；三是国有股权管理的强制性规定。

公司注册资本登记管理规定第十七条规定：

原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

41,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（五）股份制改造与资产评估企业上市资产评估与账务调账企业上市中资产评估的几种情形：

（1）新设股份有限公司：

可以调账，但需运行三年后发行。

（2）有限责任公司整体变更为股份有限公司：

不能调账，若根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设立股份有限公司，按规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

（3）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司：

不能调账，若根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

（4）国有企业改制为股份有限公司：

可以调账。

经国务院批准可以连续计算业绩。

42,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（五）股份制改造与资产评估评估基准日至股份公司设立日期间已实现的利润归属财企（2002）313号文关于企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定中规定：

原企业在评估基准日至股份公司设立日期间实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积处理。

有限责任公司整体变更的情况下，一般应由原股东享有，但是说明了也可以归新老股东共享。

43,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（五）股份制改造与资产评估资产评估与验资相关法规并未规定净资产折股是按照账面价值还是评估价值，一般应当以账面价值为依据，但若没有业绩连续计算要求，也可以评估结果进行验资（调账）。

相关法规：

公司注册资本登记管理规定企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定企业会计准则基本准则,44,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（六）股份公司设立与净资产折股折股比例公司法第96条规定：

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

大于部分计入资本公积金。

国有股权的界定与国有资产折股国有企业改建为股份公司的股权界定新建设立股份公司的股权界定,45,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（六）股份公司设立与净资产折股国有资产折股的特别规定：

一是国有资产作价入股必须进行资产评估，并以经核准或备案的资产评估结果作为作价参考依据（不得低于评估值90%）二是不得低估作价入股。

股份有限公司国有股权管理暂行办法第十二条规定：

国有净资产折股比率（国有股股本发行前国有净资产）不得低于65。

股票发行溢价倍数（股票发行价格股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产国有股股本）。

根据该规定，国有企业改制上市时，在折股倍数低于发行溢价倍数条件下，允许在65至100（即不折股）之间选择折股比例。

问题：

某国有企业整体改制为股份公司，经审计账面净资产10000万元，评估净资产值12000万元，拟折合国有股本6500万元（股），拟发行价格为1.5元/股。

该折股方案是否符合规定？

46,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（六）股份公司设立与净资产折股新会计准则规定与净资产折股

（1）会计准则的选择：

新准则还是就原制度。

证监会7号文规定：

拟上市公司在编制和披露三年一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，。

（2）净资产折股主体选择：

应当以母公司会计报表净资产进行折股。

新旧会计准则合并报表与母公司报表净资产的差异影响原股东或投资者利益。

若合并报表净资产大于母公司净资产，则损害了老股东利益；若合并报表净资产小于母公司净资产，则存在出资不实的嫌疑。

解决办法：

子公司尽量将当期实现净利润全部分配。

47,股份公司设立财务会计问题及有关规定,（六）股份公司设立与净资产折股问题一：

有限责任公司整体变更时净资产折合股份能否小于原注册资本金额？

问题二：

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。

整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

问题三：

股份有限公司变更为有限责任公司时，如何延续账务处理？

相关法规：

公司法股份有限公司国有股权管理暂行办法,48,股份公司设立财务会计问题及