上市公司收购矿产类资源审核要点.docx

上市公司收购矿产类资源审核要点.docx

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　　1.申请材料显示，2012年地矿股份重组上市时，承诺“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。

本次重组标的资产莱州金盛报告期内亏损，主要资产为朱郭李家金矿矿业权，目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年投产，在达产前预计持续亏损。

重组完成后，上市公司每股收益下滑，即期回报可能在较长时期内被摊薄。

请你公司结合标的资产目前及未来较长时间内预计持续亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　2.申请材料显示，朱郭李家金矿目前处于矿山建设审批手续办理阶段，预计2021年达产。

请你公司：

1）补充披露朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。

2）全面分析并补充披露朱郭李家金矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。

3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第

（一）项的相关规定。

4）就上述事项进行重大风险提示。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　3、申请材料显示，山东省地矿局为上市公司实际控制人。

山东省国资委批准本次交易，对评估报告备案。

请你公司结合上市公司实际控制人情况，补充披露上述批准、备案主体是否符合相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　4申请材料显示，2014年12月22日，莱州鸿昇作出股东决定，新增注册资本38,500万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。

由于修订了实缴注册资本出资时间约定，莱州金盛注册资本中的38,500万元尚未实缴，本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。

请你公司补充披露：

1）上述尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响莱州金盛合法存续。

2）莱州鸿昇2015年12月未缴纳出资额是否符合《公司法》及莱州金盛公司章程的规定。

3）上述未实缴出资事项对本次交易评估值的影响。

4）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项等相关规定。

5）上市公司是否具备缴纳能力及相关缴纳安排，缴纳款项是否可能来源于本次募集资金，如是，本次募集资金使用安排是否符合我会相关规定。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　5申请材料显示，莱州金盛无自有房屋所有权，也不持有土地使用权，其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。

请你公司补充披露：

1）上述土地使用权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。

2）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。

3）莱州金盛是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对标的资产生产经营的影响，标的资产权属是否清晰。

4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　6申请材料显示，莱州金盛标的资产朱郭李家金矿尾矿库为租用农村集体土地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。

请你公司：

1）补充披露上述违规租用农地及相关处罚风险对莱州金盛生产经营的影响。

2）补充披露将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权的相关费用承担方式、预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述情形对标的资产及本次交易的影响，及解决措施。

3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述事项相关承诺。

4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（一）项的相关规定。

5）就上述事项进行重大风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　6申请材料显示，本次交易标的资产莱州金盛的主要资产为朱郭李家金矿矿业权，本次交易聘请的评估机构为中联资产评估，其对朱郭李家金矿矿业权的评估引用了山东天平信会计师事务所的矿业权评估报告意见。

请你公司补充披露：

1）本次交易未聘请专业评估机构出具矿业权评估报告是否符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条相关规定，是否构成本次重组的法律障碍，上述情形对标的资产评估结果及本次交易的影响。

2）中联资产评估引用山东天平信会计师事务所评估报告意见是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　7申请材料显示，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（以下简称《初步设计》），本次交易朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础。

请你公司补充披露：

1）朱郭李家金矿矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性，是否符合行业惯例。

2）《初步设计》编制日期，鉴于标的资产预计2021年达产，本次评估是否充分考虑了上述文件编制后价格、成本、行业标准等方面的变化因素。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　8申请材料显示，根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，朱郭李家金矿矿业权评估中黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克。

请你公司：

1）结合黄金产品价格近十年走势、目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易评估预测中黄金价格选取的合理性，是否充分考虑了标的资产预计至2021年才达产的前提下黄金价格变动风险及重大不确定性。

2）就黄金价格变动对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。

3）就黄金价格变动对标的资产评估、本次交易及交易完成后上市公司的影响进行重大风险提示。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　9申请材料显示，朱郭李家金矿矿业权评估预测中，市场期望报酬率rm 取值11.53%，be值取值0.4934，公司特性风险调整系数ε取值5.10%，本次评估折现率最终取值8.74%。

请你公司：

1）结合朱郭李家金矿实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露上述评估参数选取的合理性。

2）就折现率对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　　10.请你公司：

1）结合市场价格走势、行业标准及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露朱郭李家金矿矿业权评估预测中营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测依据及合理性。

2）补充披露朱郭李家金矿采矿权有效期到2035年，而评估预测盈利期到2038年的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　11.请你公司补充披露朱郭李家金矿的矿体剖面图。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（山东地矿）

　12.反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO在刚果（金）拥有及合法使用22处主要房屋建筑物，全部建设在刚果（金）矿业公司GECAMINES所持的2356号开采许可证项下土地上，目前难以SMCO的名义办理产权登记。

请你公司补充披露：

1）根据当地法律，SMCO是否需办理产权登记，如需，办理产权登记是否存在法律障碍或其他障碍。

2）SMCO是否拥有相关土地权利，房屋建筑物建设在GECAMINES相关土地上权属是否清晰，SMCO未取得产权证对其生产经营的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

（鹏欣资源）

13反馈回复材料显示，标的公司子公司SMCO由标的公司子公司ECCH和刚果（金）矿业公司GECAMINES分别持股72.5%和27.5%；GECAMINES将其2356号开采许可证项下9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO;GECAMINES每年向SMCO收取营业收入的2.5%作为采矿特许权使用费。

请你公司补充披露：

1）上述采矿特许权使用费的具体情况，采矿特许权对SMCO生产经营的重要性。

2）上述出租、采矿特许权等事项对SMCO独立性的影响。

3）ECCH和GECAMINES关于SMCO分红比例、收益权等的约定，对交易完成后上市公司的影响。

4）SMCO在刚果（金）相关经营风险的应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　　14.申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

商务部审批本次交易涉及的募投项目、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投项目、其他可能涉及的审批事项等。

请你公司：

1）补充披露上述募投项目审批事项进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。

2）其他可能涉及的审批事项的具体内容。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　　15申请材料显示，标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售，近几年国际市场铜价持续走低，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支持5-6年的后续生产运营。

请你公司结合铜价下跌和刚果（金）希图鲁铜矿储量情况，补充披露本次交易的必要性，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　　　16.申请材料显示，鹏欣矿投主要通过其下属子公司SMCO在刚果（金）从事铜矿开发、冶炼，SMCO生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。

新鹏贸易主要业务为SMCO采购部分机器设备，ECCH不从事具体业务，鹏欣国际还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。

请你公司：

1）结合鹏欣矿投及其子公司的主营业务、营业收入和净利润，补充披露鹏欣矿投的主营业务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。

2）补充披露鹏欣矿投及其子公司的股权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否存在补税的风险。

3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的规定，补充披露鹏欣矿业及其子公司的历史沿革等信息。

4）补充披露鹏欣矿投子公司的设立、增资、股权转让等是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合境内外相关法律法规及公司章程的规定，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（鹏欣资源）

　17申请材料显示，由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中。

黑河洛克正在办理相关采矿手续，尚未开始生产；青海大柴旦的滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产；2016年度吉林板庙子入选原矿品位较低。

请你公司：

1）以列表形式补充披露处于及未处于生产状态的矿的评估值占比。

2）以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。

3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第

（一）、（四）项的有关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　18请你公司补充披露：

1）标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质。

2）标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合行业政策及规定。

3）本次交易是否需要相关行业主管部门同意。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　19.申请材料显示，2016年6月8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为17年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。

东安探矿权目前已申请转为东安采矿权。

标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，已过期和即将过期的矿业权评估值合计36,867.60万元，占全部矿业权评估值11.81%。

部分标的资产的矿产资源勘查许可证、安全生产许可证、排放污染物许可证等资质已到期或将于2017年到期。

请你公司补充披露：

1）上述采矿许可证的办理进展，相关探矿权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

2）标的资产矿业权证、生产许可证书的具体情况，报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求。

3）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续。

矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。

3）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比。

4）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。

5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（一）项的有关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　20申请材料显示，板石沟探矿权的权利人依然登记为勘查602队，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。

请你公司补充披露：

1）上述探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重要程度。

2）上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。

3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（一）项的有关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　21.申请材料显示，标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险。

请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关风险的应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　22申请材料显示：

1）标的资产中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山，但目前仍处于基建期，未贡献利润。

青海大柴旦2016年度达到露天开采残采期，当年度亏损，目前已暂时停产。

吉林板庙子贡献利润比以前年度也有所下降。

鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。

2）上述采矿权下一步开采方案或工程建设时间目前尚不能确定，存在不能按时投入生产的风险。

同时，本次交易拟购买的探矿权勘查程度较低，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量存在不确定性。

3）根据备考财务报表，本次交易完成后，将大幅摊薄上市公司每股收益。

请你公司：

1）结合上述情形及标的资产目前生产经营状况、未来前景分析、面临的风险及不确定性分析等，区分核心资产逐项补充披露本次交易将相关采矿权、探矿权注入上市公司的必要性，以及标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第

（一）项相关规定。

2）结合上述情形，补充披露本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。

3）结合标的资产经营状况及量化数据，进一步针对性地完善“重大风险提示”，并充分进行披露。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　23.申请材料显示，标的资产100%股权评估值为430,933.93万元。

经交易各方协商确定，标的资产99.78%股权的交易作价为450,000万元，较评估值溢价2亿元。

请你公司结合相关交易背景，量化分析并补充披露本次交易作价在评估值基础上溢价2亿元的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　21.申请材料显示，交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中2017-2019年预测净利润合计数，即合计不低于106,455.31万元。

申请材料同时显示，本次评估对东安采矿权、金英采矿权采用了折现现金流量法进行评估；滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估；其余矿业权采用了成本途径进行评估。

请你公司补充披露：

1）本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。

2）本次交易未将采用收入权益法进行评估的资产纳入业绩补偿范围是否符合我会相关规定，交易对方出具的业绩承诺是否不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润。

3）本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　22.申请材料显示，本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估。

根据目前实施的《中国矿业权评估准则》，收入权益法适用于：

①矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。

请你公司补充披露本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准则》规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　23.申请材料显示，本次交易对细晶沟探矿权采用地质要素评序法进行评估，账面价值为2,619.84万元，评估值为21,978.20万元，增值率738.91%。

请你公司：

1）补充披露对细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则相关规定。

2）结合评估参数选取依据及市场可比交易案例情况，补充披露细晶沟探矿权评估增值较大的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　24.申请材料显示，东安金矿为在建矿山，尚未正式生产；金英金矿为在产矿山。

本次交易对东安金矿、金英金矿采用折现现金流量法进行评估，评估值分别为169,896.46万元、82,825.74万元。

评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。

同时，由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整。

请你公司：

1）结合东安金矿采矿权手续办理进展、采选工程进展、排产计划进度，并参照历史工程进度，补充披露上述评估假设的合理性，相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响。

2）补充披露东安金矿评估过程中，是如何根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素对相关成本参数进行调整的，评估参数是否符合实际情况及行业水平。

3）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性。

4）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段、评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿、金英金矿评估值的合理性。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（银泰资源）

　　25.申请材料显示，历史上黄金、白银价格波动较大。

本次评估根据2007年至2016年黄金平均价格的平均水平，同时考虑到国际券商预测未来几年黄金长期价格，黄金销售价格确定为260.00元/克，根据2012年至2016年白银平均价格的平均水平，白银销售价格为3100.00元/千克。

请你公司：

1）结合黄金、白银目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。

2）就产品价格对标的资产评估值的敏感性提示相关风险。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（银泰资源）