上股交挂牌业务介绍(2015年1月).docx

上股交挂牌业务介绍(2015年1月).docx

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上海金朔投资咨询有限公司

上海股权托管交易中心

挂牌上市业务介绍

推荐机构:

上海金朔投资咨询有限公司

2015年1月

一、公司简介

上海金朔投资咨询有限公司：

成立于2014年，是一家涵盖“私募股权投资”、“投资管理及咨询”、“资产重组并购”、“资产及项目评估”、“企业挂牌推荐上市及融资”等综合性服务机构。

公司总部位于国际金融中心--上海，注册资本1000万元人民币。

公司拥有一支专业化，年轻化的人才团队，本科/硕士学历的高端人才占员工总数的80%。

公司下设五大机构：

“投融资部”、“法务部”、“企业并购部”、“财务管理中心”、“运营管理中心”。

主营业务有：

“资产管理”、“评估”、“重组”、“并购”、“股权融资”、“财务”、“投资”、“法律”及“风险管理咨询”等金融服务。

公司秉承“合作共赢，互惠互利”原则，立足于先进的理念，成熟的服务体系，致力于为全国中小微企业提供投资及咨询服务；专注中小微企业上市，创造长期价值；公司汇集众多渠道的融资平台，具备成熟的“资源整合”、“资产重组团队”，旨在为客户创造更大的价值和发展空间。

公司网址：

（二）中小微企业现状及需求

（一）中小微企业目前的现状

Ø中国企业总数：

超过5500万家，其中中小微企业占99%；

Ø中小微企业贡献：

占中国60%以上的国内生产总值（GDP），50%

以上的税收，并创造了中国80%的城镇就业；

Ø中小微企业直接融资情况：

中国5%，国际70%；

Ø中小微企业面临的问题：

融资难、融资贵。

——原因：

缺信息、缺信用

（二）中小微企业的需求

中小企业的需求

解决融资难、贵

增加企业信用等级

提高企业知名度

规范企业运作

三、中国多层次资本市场体系介绍

（一）中美两国资本市场结构比较

美国资本市场

中国资本市场

纽交所等＞3000

主板2100

纳斯达克＞5000

创业板350

OTCBB＞2000

新三板1572

粉红单市场＞6000

上股交E板345

PORTAL数万家

上股交Q板3062

（二）中国多层次资本市场结构图

主板

行业龙头、大型、骨干型企业

创业板

高成长、自主创新型企业

场外市场

初创期或成长初期、具有持续

经营能力,符合一定规范条件的企业

四、上海股权托管交易中心简介

（一）上海股交中心介绍

•2012年2月15日正式启动，上海股交中心主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小微企业解决资本金筹集、股权流转等问题，构成了中国资本市场金字塔的底座部分，是中国版的“纳斯达克“；

•遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系统一要求；

•是上海市国际金融中心建设的重要组成部分；

•是中国多层次资本市场体系建设的重要环节；

•四大股东：

上海市政府31%；上海证券交易所29%；张江高科23.25%；上海联交所16.75%。

（二）上海股交中心功能定位“四个中心”

1、股份交易中心

2、资源集聚中心

3、上市孵化中心

4、金融创新中心

（三）上海股交中心业绩

ü制度体系最完善

ü公信力最强:

政府背景，两大股东分别是上海市政府及上交所；

ü挂牌效率最高:

E板挂牌企业345家；Q板挂牌企业3062家；

ü融资能力最强:

股权融资总额43.52亿元，债权融资总额15.86亿元；

ü融资满足率最高:

实际融资金额/企业所需融资金额=80%

ü交易最活跃

ü市盈率最高:

融资与交易市盈率最高——46.69倍和35.59倍

ü盈利能力最强:

唯一一家已实现盈利的场外市场。

（三）为何要选择上海股交中心

SEE优势

金融生态

•上海国际金融中心

•中国（上海）自贸区

•长三角经济圈

•金融资源集聚（投资者、资金）

功能实现

•融资满足率同比领先

•融资市盈率同比领先

•交易活跃度同比领先

•交易市盈率同比领先

规范运行

•制度体系完善（荣获上海市2012年金融创新一等奖第一名）

•良性循环（参与各方均能收益）

•市场公信力强

综合服务

•服务体系完善（E、Q板）

•产品丰富（股权融资、债权融资）

•服务对象广泛

•参与机构多元

•上交所资源共享

五挂牌上市业务介绍

为支持更多的中小微企业便捷的与资本市场对接，上海股交中心搭建了中小企业股权报价系统，成为企业与金融机构、投资者信息互通的平台，形成“一市两板”的格局：

即非上市股份有限公司股份转让系统（E板）、中小企业股权报价系统（Q板）两个板块，为不同类型、不同状态、不同阶段的企业找到合适于企业发展的位置，得到相适应的服务。

（一）股份转让系统--E板（Exchange）

1、2012年2月15日启动

股份转让系统E版旨在为将来要冲击主板或中小板上市的企业提供专业化的辅导，要求企业必须先进行股份改造，引导企业不断规范财务、信息披露、高管团队建立及治理等个方面的运作，非上市股份有限公司申请在上海股交中心E版挂牌。

2、应具备以下七大条件：

Ø注册资本最低限额500万；

Ø业务基本独立，具有持续经营能力

Ø不存在显著的同业竞争、显失公平的关联交易额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为

Ø在经营和管理上具备风险控制能力

Ø治理结构健全，运作规范

Ø股份的发行、转让合法合规

Ø非货币出资时存续1年

3、E版挂牌流程

（1）推荐机构会员金朔公司推荐；

（2）上海股交中心预审；

（3）企业股改（会计事务所、律师事务所）；

（4）推荐机构金朔公司尽职调查；

（5）上海股交中心审核、批准；

（6）拿到挂牌通知书。

4、挂牌上市对企业的好处

Ø规范企业运作

Ø提升企业形象，提高企业品牌知名度及美誉度

Ø增加企业信用等级

Ø拓宽企业融资渠道

Ø有效进行股权激励，留住人才，吸引人才

Ø提高中小企业股权流动性

Ø对接资本市场，促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求

（二）股权报价系统---Q版（Quatation）

1、2013年8月7日启动

股权报价系统（Q板）旨在为中小微企业提供对接资本市场的机会，搭建一个综合金融信息服务的平台，提供个方面信息，成为企业展示形象、金融机构发布金融产品、投资者挖掘优质企业的载体，为挂牌企业提供包括挂牌、信息披露、股权融资、债券融资、收购兼并、人员培训、专业指导、企业展示、品牌宣传等多方位服务。

2、挂牌准则

宽申请、精挑选、优服务；中介机构协助申请；材料审查细致严谨；

目的：

精心挑选挂牌企业，深入了解、持续服务、切实帮助企业解决发展过程中的难题。

3、挂牌条件

Ø公司成立满一年

Ø公司组织架构健全

Ø公司财务制度相对规范

Ø不存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚

Ø企业的董、监事人员不存在《公司法》第147条所列数的情况

4、挂牌流程

Ø企业：

聘请推荐机构

Ø推荐机构：

专项调查；基本情况说明书；申报材料

Ø上海股交中心：

就材料完备性、合理性等进行形式审查；批复、核准，企业挂牌成功

5、挂牌对企业的好处

Ø促进企业规范运作

Ø提升企业品牌形象

Ø股权激励，稳定企业团队

Ø拓宽企业融资渠道、提升资本运营能力

Ø推动企业收购兼并

Ø加快企业走向股改

六、融资业务介绍

（一）定向增资

1、定义：

定向增资的概念，类似于上市公司的定向增发，是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。

在我国，上市公司的定向增发受到《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》两个文件的约束；而场外市场挂牌公司的定向增资货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让。

锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人和其他一般持股人所持股份分别按照相关规定进行部分或全部流通。

2、E板挂牌企业定向增资流程

（1）推荐机构起草制作定向增资方案

（2）挂牌公司董事会通过定增方案，报送上海股交中心

（3）上海股交中心同意并披露董事会决议和定增方案

（4）挂牌公司股东会通过定增方案，推荐机构尽职调查和报送材料

（5）上海股交中心审核通过

（6）挂牌公司实施定增方案和会计事务所验资，推荐机构报送定增结果报告书等材料

（7）上海股交中心审核通过

（8）挂牌公司完成新增股份登记，披露定增结果报告书和相关文件。

（二）私募债

1、定义：

根据《上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法》第一章第二条规定：

本办法所称私募债，是指在中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债。

一般挂牌公司发债周期为半年、一年、三年不等。

2、发行流程

（1）推荐机构/会计事务所/律师事务所尽职调查

（2）报送私募债募集说明书/审计报告/法律意见书等

（3）上海股交中心审核通过，出具《接受备案通知书》

（4）发行人在6个月内完成发行

（5）发行后在上海股交中心登记

（三）股权质押贷款

1、定义：

股权质押贷款是指按《担保法》规定的质押方式以借款人或第三人持有的股权作为质押物发放的贷款。

前款规定的借款人或第三人为出质人。

2、申请条件：

（1）具有独立的法人资格；

（2）符合国家产业政策、经营业绩良好；

（3）作为质物的股权业经上海股权托管交易中心登记托管；

（4）《贷款通则》要求的其他条件。

3、申请流程：

（1）客户咨询、申请质押

（2）查验证件、确认权属

（3）对股权进行评估

（4）确认贷款金额、期限签署合同及附件

（5）办理质押登记

（6）签署票据、放款

（7）客户服务及续当（8）还款、注销质押

查验证件清单：

企业营业执照正副本；企业组织机构代码证；公司章程；企业股东名册；公司法定代表人及股东身份证；股东出资证明书；会计师事务所验资报告；最近资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表；企业对外欠款及对外担保情况说明；企业董事会或股东会同意股权质押的决议；股权质押贷款申请书；证明款项用途及还款来源的材料（供销合同）。

（四）重组并购

1、定义：

重组并购，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股分制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。

2、并购的方式：

整体并购、投资控股并购、股权有偿转让、资产置换并购、二级市场并购、股权无偿划拨等。

七、融资案例

（一）E板挂牌企业股权质押融资案例

u中润科技股份有限公司（股份代码100073）：

分别获恒丰银行股份有限公司杭州分行3000万股权质押贷款、中国光大银行股份有限公司太仓支行1000万股权质押贷款、苏州银行股份有限公司太仓支行4000万股权质押贷款。

u通化化工股份有限公司（股份代码100079）：

获通化市郊区农村信用合作社2000万股权质押贷款。

u上海佳克计算机软件股份有限公司（股份代码100080）：

获上海金山惠民村镇银行800万元股权质押贷款。

u保罗生物科技股份有限公司（股份代码100009）：

获华夏银行、民生银行1500万元股权质押贷款。

u上海霓虹实业股份有限公司（股份代码100036）：

获上海银行1000万元股权质押贷款。

（二）E板挂牌企业定向增资融资案例

u罗生物科技股份有限公司（股份代码100009）：

定向增资1800万股成功募集7200万元

u甘肃大河生态食品股份有限公司（股份代码100057）：

定向增资1900万股成功募集2280万元

u上海裕强户外用品股份有限公司（股份代码100033）：

定向增资605万股成功募集1936万元

u昂华（上海）自动化工程股份有限公司（股份代码100056）：

定向增资91.8万股成功募集1800万元

u上海优乐网络科技股份有限公司（股份代码100019）：

定向增资600万股成功募集1800万元

u上海中加飞机机载设备维修股份有限公司（股份代码100018）：

定向增资222万股成功募集999万元。

（三）E板挂牌企业私募债融资案例

u贵州格林耐特科技股份有限公司（股份代码100145）：

第二期私募债成功募集4040万元

u贵州兴达光建材股份有限公司（股份代码100221）：

私募债成功募集7200万元

u江苏天种牧业股份有限公司（股从代码100049）：

私募债成功募集996万元

（四）Q板挂牌企业引进战略投资者融资案例

u上海金林风投资管理股份有限公司（股权代码200009）：

首批实现定向增资成功募集7480万元

u上海纽比医疗科技有限公司（股权代码200001）：

首批实现定向增资成功募集4000万元

u上海融甲投资管理股份有限公司（股权代码200298）：

完成定向增资成功募集1.4亿元

u建元装饰股份有限公司（股权代码200797）：

获国通基金以每股9元的价格认购1112万股融资1亿元

上海金朔投资咨询有限公司

战略投资高级顾问;沈老师;13381638336;18321610647

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上海市杨浦区大连路990号（海上海大厦10楼）

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021-65359568

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2014年上海中小微企业约35万家;其中300多家E板上市,3000多家Q板上市；

而同期美国中小企业直接融资占70%，相比较中国目前中小微企直接融资仅为5%；

未来发展空间巨大！

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未来上海可直接融资的中小微企业可达20万户,保守估计E板为1万户上市;Q板9万户上市；

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E、Q板企业上市相关内容介绍：

上海股交中心目前有Q板及E板两大板块：

中小企业股权报价系统（Q板），非上市股份有限公司股份转让系统（E板），下面分别对Q、E两板挂牌条件作介绍：

一、Q板（报价版）挂牌条件：

Q板全称：

中小企业股权报价系统。

中小企业股权报价系统挂牌的企业形态多样化：

有限责任公司、股份有限公司或上海股权托管交易中心认可的其他组织或机构；经济成分不限：

国有企业：

民营企业、集体企业和外资企业等。

对企业的挂牌条件设定如下5个否定项：

也就是说企业不存在“五个否定项”中的任何一条所属情况即可挂牌。

（1）无固定的办公场所；

（2）无满足企业正常运作的人员；

（3）企业被吊销营业执照；

（4）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；

（5）企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条所列属的情况。

目前，中小企业股权报价系统挂牌企业，以起步期、创业期企业为主，兼顾其他阶段企业。

Q板挂牌给企业带来的价值：

融资、定价、交易帮助企业融资，促进交易；为股权定价，发现价值，利于股权质押贷款。

推荐机构推荐机构持续服务，帮助企业成长；帮助提升企业财务、运营等能力。

企业形象提升企业形象，增强企业公信力、名誉、员工忠诚度；有利于人员招聘，企业扩张，降低企业自身信用风险。

定期培训提高企业家、投资人金融、管理等各方面知识；提高推荐机构服务水平。

咨询推送中心定期推送企业最新动态及业内咨询；利于企业展示，投资者发现价值企业，各方掌握最近金融咨询。

二、E板（交易板）挂牌条件：

E板全称：

非上市股份有限公司股份转让系统。

（1）业务基本独立，具有持续经营能力；

（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（3）在经营和管理上具备风险控制能力；

（4）治理结构健全，运作规范；

（5）股份的发行、转让合法合规；

（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；

（7）上海股交中心要求的其他条件对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则：

对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

E板挂牌给企业带来的价值：

（1）有利于建立现代企业制度，规范企业运作，完善法人治理结构，促进企业健康发展；

（2）有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲；

（3）有利于企业扩大宣传，树立品牌，促进企业开拓市场；

（4）有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作；

（5）通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求；

（6）开展股份报价转让业务，完善了股份退出机制，使企业定向增资更容易实现；

（7）公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。

（8）有利于企业获得订单，增加新的投资者，增强企业综合竞争力。

联系人：

战略投资高级顾问沈老师：

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Q板企业上市相关内容介绍：

企业在上海股交中心Q板挂牌需要满足哪些条件？

上海股权托管交易中心Q牌实行“宽申请”：

将挂牌企业的准入门槛再次降低，Q板挂牌企业类型不局限于股份有限公司，还包括有限公司、合伙企业等各类型企业；也不局限企业所处行业和所有制成分，民营企业、集体企业和国有企业均被认可。

只需满足“5个否定项”和“2个基本条件”即能在Q板挂牌。

5个否定项为：

无固定的办公场所无满足企业正常运作的人员企业被吊销营业执照存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚企业的董监高人员存在《公司法》第一百四十七条所列数的情况

2个基本条件

业务基本独立，具有持续经营能力；不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为

企业在上海股权托管交易中心Q板挂牌上市流程

1提交公司三证

2金朔投资初审合格，签订挂牌协议

3协议签署当日缴清首款50%

4提交工商底档及相关证照复印件

5金朔投资进行尽职调查，撰写报告，包装挂牌上市材料

6提交审核，接收并回复反馈

7企业接到挂牌审核通过2日内付清余款50%

8择吉日参加挂牌仪式，成功上市！

Q版企业准备材料清单：

1.法人身份证5张（加盖公章）必须为清晰的复印件

2.监事身份证3张（加盖公章）必须为清晰的复印件

3.所有股东身份证2张（加盖公章）必须为清晰的复印件

4.高级管理人员身份证2张（财务总监，副总经理等），加盖公章。

必须为清晰的复印件

5.企业营业执照正副本复印件、企业税务登记证正副本复印件、企业组织机构代码证正副本复印件各1张。

加盖公章。

（必须为清晰的复印件）

6.最新公司章程，若有章程修正案的请一起提供（必须从工商局调取，加盖工商局备案章），加盖公章。

7.企业设立时的验资报告复印件，加盖公章。

8.企业所有增资后的验资报告复印件，加盖公章。

9.企业最新验资报告复印件，加盖公章。

10.企业组织架构图，打印并加盖公章。

按以下格式填写：

11.在职员工的员工名册以excel文档格式准备（姓名、性别、年龄、部门、职务、学历）注：

员工所属部门必须与组织架构中部门保持一致打印并加盖公章

12.执行董事、总经理（或者执行董事兼总经理），监事、财务总监，副总经理，各部门负责人这几位的劳动合同。

没有的话告知我们，由我们提供模板

13.企业资质、商标等资质文件，加盖公章。

（若没有可不准备）

14.企业办公场地的租赁合同以及场地房产证明文件，（租赁合同上的地址必须与房产证明上的地址保持完全一致，复印加盖公章。

）

15.执行董事，股东，总经理，监事，财务总监的个人简历（内容必须包括学历以及曾经5年内任职的工作单位，职位，现任公司什么职位个人手机联系方式，邮箱），加盖公章。

16.企业基本信息，打印并加盖公章。

按以下格式填写：

企业联系地址：

联系方式（座机）：

加区号传真：

加区号邮编：

企业联系邮箱：

公司网址：

企业制作材料对接人对接人联系方式（手机+QQ）

Q版企业上市相关问题：

1、什么是Q板挂牌

Q板，全称为中小企业股权报价系统，简称报价板、Q板（Quotation），指挂牌公司可以通过系统进行线上报价，但交易、融资均在线下完成。

2、Q板挂牌是否有行业限制

上海股交所对Q板挂牌企业未设行业限制，第一批101家挂牌企业所属行业主要包括农林牧渔、化工、有色金属、建筑建材、机械设备、交运设备、信息设备、食品饮料、纺织服装、轻工制造、医药生物、公用事业、交通运输、金融服务、商业贸易、餐饮旅游、信息服务、综合服务等。

3、Q板挂牌对地域有无要求

上海股交所对Q板挂牌企业未设地域限制，第一批101家挂牌企业中，上海地区的挂牌企业68家，占第一批挂牌企业总数的67.33%；上海外的挂牌企业33家，占第一批挂牌企业总数的32.67%。

4、有限公司、中外合资能否能否在Q板挂牌

上海股交所Q板还场了外市场本原，在自愿、平等、有偿、诚信的原则下，构建和完善多层次资本市场的服务体系，让不同类型、不同规模、不同阶段的企业在上海股权托管交易市场得到相适的服务；满足投资者多元化的投资需求，提供多种退出途径。

因此，有限责任公司、股份公司、国有企业、民营企业、集体企业、外商投资企业等不同类型、不同经济成本、不同发展阶段的企业均可在上海股交所Q板挂牌。

5、从申请到Q板挂牌时间多长

通常情况下，从申请到挂牌约30天。

6、Q板挂牌后是否有强制性的信息披露要求

上海股交所Q板挂牌企业，采用标签式的自由信息披露，对披露的信息没有强制限制。

挂牌所需要资料1、企业三证2、企业人员架构3、公司固定权属证明4、企业尽职调查报告5、以及尽职调查清单

E板企业上市相关内容介绍：

申请在上海股权交易中心E板上市，应具备以下条件：

（1）业务基本独立，具有持续经营能力；

（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（3）在经营和管理上具备风险控制能力；

（4）治理结构健全，运作规范；

（5）股份的发行、转让合法合规；

（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；

（7）上海股权交易中心要求的其他条件。

对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则