银行监事会议事规则.docx

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银行监事会议事规则

中国ⅩⅩ银行监事会议事规则

第一章总则

第一条为保障中国ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“银行”）监事会依法独立、规范、有效地行使监督权，完善银行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及其他有关法律、法规、规章和《中国ⅩⅩ银行股份有限公司章程》（以下简称“银行章程”），结合银行实际情况，制订本规则。

第二条监事会是银行的监督机构，向股东大会负责，对银行财务进行监督，对董事会及其成员和行长等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。

第二章监事会的职权

第三条监事会行使下列职权：

（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况，包括但不限于：

1、监督董事会、高级管理层依法经营和贯彻执行国家有关法律、法规、规章及经济、金融方针政策的情况；

2、监督董事会、高级管理层规范运作的情况：

（1）董事会是否严格按照银行章程规定的程序召开会议和行使职权，董事会和高级管理层是否存在越权行为；

（2）董事会各专门委员会是否按照银行章程的规定运作，是否根据董事会的授权，协助董事会有效履行各项职责；

（3）董事会和各专门委员会的议题是否超出银行章程规定的范围，高级管理层会议的议题是否超出银行章程规定的范围；

（4）会议表决、会议记录及签署、报备等是否符合规定；

（5）董事会是否按规定对其经营管理活动和其他重大事项进行信息披露；

（6）董事会是否执行《中国ⅩⅩ银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国ⅩⅩ银行股份有限公司董事会议事规则》等，高级管理层是否执行《中国ⅩⅩ银行股份有限公司行长工作细则》、《中国ⅩⅩ银行股份有限公司高级管理层工作细则》等；

3、监督董事会执行股东大会决议的情况；

4、监督董事会是否履行银行章程规定的以下职责：

（1）战略的指导；

（2）年度财务预算、决算方案、利润分配和亏损弥补方案的制订；

（3）重大决策，如注册资本增减、证券发行及数额较大的贷款、投资、担保、转让、并购、资产购置、处置、核销等；

（4）财务会计信息、内部控制、关联交易、外部审计师工作情况的监督、审核；

（5）对高级管理层的授权、监督、问责；

5、监督董事会、高级管理层制订决策的情况，有无重大决策失误，有无造成银行利益重大损失的情况；

6、监督高级管理层是否积极配合董事会及董事会各专门委员会的工作及执行董事会决议的情况；

7、监督高级管理层经营管理行为和建立内部控制的情况；

8、监督高级管理层追究不良资产责任人以及在经营管理中全面建立问责制度的情况；

9、监督高级管理层在银行发生重大突发事件或其他紧急情况时行使特别处置权是否符合法律规定和银行利益；

10、监督高级管理层是否真实、准确、完整、及时向董事会报告经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况；

11、监督董事会、高级管理层接受国家有关部门、监事会监督以及采纳银行内外合理化建议的情况；

（二）监督董事、董事长及高级管理人员的尽职情况，包括但不限于：

1、监督董事、董事长及高级管理人员遵守国家有关法律、法规、规章及银行章程的情况，在执行银行职务时有无以下损害银行利益的行为：

（1）挪用银行资金或侵占银行财产；

（2）以个人名义或以其他名义非法开立账户储存银行资金；

（3）以银行资产为银行股东或者其他个人的债务提供担保；

（4）为自营业务或者为他人经营业务而从事损害银行利益的活动；

（5）泄露银行的商业机密；

2、监督董事和高级管理人员是否有屈从于外部不正当干预而做出损害银行利益的决策和交易；

3、监督董事对银行管理进行战略决策和监控的情况；

4、监督高级管理人员组织经营和建立内部控制的情况；

5、监督董事出席董事会及各专门委员会会议的情况，以及非执行董事为银行工作的工作量等情况；

6、监督高级管理人员执行董事会决议及与董事会及其成员工作交流沟通的情况；

7、监督董事、董事长及高级管理人员履行职责是否勤勉、尽责、诚信；

8、监督董事（不含独立董事）及高级管理人员在银行控股和参股以外企业兼职及领取报酬（含津贴）的情况；

9、监督董事、高级管理人员接受国家有关部门、监事会监督以及采纳银行内外合理化建议的情况；

（三）要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害全体股东及银行利益的行为；

（四）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；

（五）检查、监督银行的财务活动：

查阅银行财务会计资料及与银行经营管理活动有关的其他资料，验证银行财务报告的真实性、合规性，审查银行季度、中期、年度财务报告，发现疑问的，可要求董事会审计委员会作出解释，也可要求高级管理层报告相关业务工作；

（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以银行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（七）根据监督需要对银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计及对银行内部审计工作进行指导；

（八）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；

（九）提议召开临时股东大会；

（十）代表银行与董事交涉或者对董事起诉；

（十一）制订《中国ⅩⅩ银行股份有限公司监事会议事规则》的修订案；制订监事会其它相关制度、规则、办法；

（十二）提出独立董事候选人；

（十三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督，并可以向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；

（十四）法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及银行章程规定应当由监事会依法行使的其他职权。

监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

监事会认为必要时，可以指派监事列席行长办公会议等会议。

第四条监事长应当在年度股东大会上宣读监事会年度工作报告，内容包括：

（一）银行财务的监督、检查情况；

（二）银行董事、董事长及高级管理人员执行有关法律、法规、规章、银行章程、股东大会决议及履行职责的情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五条监事会发现独立董事、外部监事有下列情形之一的，应经监事会会议审议后提请股东大会予以撤换：

（一）因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；或者，连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事或外部监事出席董事会会议或监事会会议的；或者，独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的；

（三）法律、法规、规章和银行章程规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。

本条所称的董事会会议或监事会会议，包括定期会议和临时会议。

第六条监事会的以下知情权必须得到保障：

（一）信息和资料知情权。

银行应及时提供财务状况、风险控制和经营管理等有关的信息和资料；

（二）重大经营状况知情权。

行长应及时报告银行经营业绩、重大合同的签订与执行、财务、风险、资金运用、盈亏和经营前景等情况。

行长必须保证报告内容的真实、准确和完整；

（三）重大事件及案件知情权。

行长应及时告知银行发生重大违法违纪案件、财务或业务发生异常波动及其他可能出现重大损失或风险的事项；

（四）审计事项知情权。

总审计师应及时报告银行内部审计发现的重大问题；

（五）重大人事变动事项知情权。

董事会应及时告知拟在聘任期内解除行长职务并作出说明；

（六）其他重大事项知情权。

董事长应及时告知其亲自行使决策的重大事项。

第七条董事及高级管理人员的以下事项应及时告知监事会：

（一）在银行以外的任职情况；

（二）因个人行为不当给银行造成重大损失、重大负面影响以及损害银行利益的事项；

（三）因职务身份或职务行为遭遇境内外民事诉讼或接受有关部门审查、调查、质询等事项；

（四）发现其他董事、高级管理人员有损害银行利益的事实或行为。

第八条根据监督工作需要，依据有关法律、法规、规章、银行章程等，监事会可以制订对董事会、高级管理层及其成员的监督办法，以及监督银行财务、内部控制的相关办法。

第九条如有必要，监事会可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构为其决策提供专业咨询，因此支出的合理费用由银行支付。

第一十条监事会在监督检查过程中，就发现的问题及有关情况，可向董事会、高级管理层及其成员征询、建议、提示、质询。

监事会认为必要的，可依据国家有关法律、法规和规章及银行股票上市地证券监管机构的相关规定，向外部监管机构报告。

第一十一条监事会发现董事会、高级管理层或其成员有违反法律、法规及银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或高级管理层应当及时进行处分或整改，并将结果书面报告监事会。

董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当报告股东大会，并提议召开临时股东大会。

第三章监事会的构成及下设机构

第一十二条监事会由七名监事组成，其中包括股东代表监事四名、职工代表监事一名，外部监事两名。

股东代表监事和外部监事由股东大会选举和撤换，职工代表监事由银行职工代表大会民主选举产生和撤换。

监事不得由银行董事、行长和首席财务官担任。

监事的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。

第一十三条监事会设监事长一名。

监事长至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或撤换。

监事长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）依照法律、法规、规章或根据银行章程规定，应该履行的其他职权。

监事长不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职权。

第一十四条监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会；监事会可以根据需要设立其他专门委员会；监事会各专门委员会对监事会负责，协助监事会履行职责。

第一十五条监事会履职尽职监督委员会至少应由三名监事组成，主席由监事长担任。

履职尽职监督委员会的主要职责为：

（一）制订对董事会、高级管理层履行职责情况进行监督的规章制度、工作规划及计划、监督检查实施方案等，提交监事会审议通过后执行或组织实施；

（二）制订对董事、董事长及高级管理人员尽职情况进行监督的规章制度、工作规划及计划、监督检查实施方案等，提交监事会审议通过后执行或组织实施；

（三）提出对董事会、高级管理层履行职责情况和董事、董事长及高级管理人员尽职情况的监督报告，提交监事会审议；

（四）根据需要，制订对董事和高级管理人员进行离任审计的方案，提交监事会审议通过后组织实施；

（五）就监事、独立董事候选人向监事会提出建议；

（六）组织拟订银行监事的业绩考核办法，提交监事会审议；

（七）组织对银行监事的业绩考核，提交监事会审议；

（八）对董事会、高级管理层及其成员告知和提供的事项及文件资料进行研究和处理；

（九）监事会交办的其他事项。

第一十六条监事会财务与内部控制监督委员会至少应由三名监事组成，其主要职责为：

（一）制订监事会财务及内部控制监督的规章制度、工作规划及计划、监督检查方案等，提交监事会审议通过后执行或组织实施；

（二）研究提出对银行财务及内部控制的监督报告，提交监事会审议；

（三）审核银行年度财务报告、营业报告及董事会拟订的利润分配方案，并向监事会提出建议；

（四）根据需要，研究制订对银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的实施方案，经监事会审议通过后组织实施；

（五）必要时，向监事会建议聘请外部审计机构对银行财务进行审计；

（六）对董事会、高级管理层告知和提供的事项及文件资料进行研究和处理；

（七）监事会交办的其他事项。

第一十七条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。

监事会办公室负责监事会和监事会专门委员会的日常工作，包括具体实施监督、监事会会议的筹备及议程设计、监事会文件准备及会议记录等。

监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。

监事会办公室负责与董事会办公室、行长办公室及其他银行内设部门和分支机构之间的沟通与协调。

第四章监事会会议的召开与方式

第一十八条监事会会议是监事会议事的主要形式。

监事按规定参加监事会会议是履行监事职责的基本方式。

监事会会议应当每年至少召开四次。

第一十九条监事会应当于监事会会议召开十日以前书面通知全体监事。

书面通知中应载明事由。

第二十条有下列情形之一的，监事长应在七个工作日内签发召集临时监事会会议的通知：

（一）监事长认为必要时；

（二）三分之一以上监事联名提议时；

（三）全部外部监事提议时；

（四）单独或合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东书面提议时。

监事长应于临时监事会会议召开十日以前书面通知全体监事；但有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制。

第二十一条监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频电话会议和书面议案会议等通讯会议方式举行。

所有的监事会会议均可采用现场会议方式。

监事会会议可以采用电话会议或视频会议形式举行，但条件是与会监事能听清其他监事发言，并进行互相交流。

以此种方式召开的监事会会议应进行录音和录像，对该等会议的录音和录像应永久保留。

监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。

监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，如遇事后书面签字与口头表决不一致，以会议时的口头表决为准。

在紧急情况下，监事会会议可采用书面议案的方式，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，采用书面议案方式表决的，自议案通知书送达监事至监事提出表决意见的时间应不少于五个工作日，在此期限内，监事应当在决议上写明同意或者不同意的意见及其理由。

如果监事会已将议案发送给全体监事，并且签字同意的监事已达到作出决议所需的法定人数，则自该等监事签字同意的书面文件送达监事会办公室，该议案所议内容成为监事会决议。

第五章监事会会议议事程序

第一节议题、议案的提出与征集

第二十二条监事会会议有权审议包括但不限于下列事项：

（一）审议银行年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告；

（二）审议银行财务预算、决算方案；

（三）审议银行利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对银行董事会、高级管理层履行职责情况及银行董事、董事长及高级管理人员尽职情况的监督意见；

（五）对银行内控制度制订情况和执行情况的监督意见；

（六）相关法律、法规、规章和银行章程规定需要监事会出具的报告和意见。

第二十三条下列人士或机构可以向监事会提出议案：

（一）监事；

（二）监事会专门委员会；

（三）单独或合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东。

第二十四条监事会办公室负责收集董事会审议事项、监事提议事项、监事会专门委员会提议事项和股东提议事项，并及时提交监事长。

前述议案，监事会均应审议。

第二节会议召集、通知及会前沟通

第二十五条监事会会议由监事长召集。

监事长不能履行此项职权或者不履行此项职权时，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集会议。

在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东大会上获得同意票数最多的监事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举本届监事会监事长。

第二十六条监事会会议召开前应当事先向全体监事及其他应列席人员发出会议通知。

召集人负责签发召集会议的通知。

监事会会议通知的内容一般包括：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）会议议程、事由、议题及有关资料；

（四）发出通知的日期。

第二十七条监事会会议按下列要求和方式通知：

（一）监事会会议的通知方式为：

专人送达、传真、电传或邮件；

（二）通知应采用中文，必要时可附英文译本。

第二十八条任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。

各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知监事会办公室是否参加会议。

监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。

第二十九条当两名或两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予以采纳。

第三十条会议召开前，监事会办公室负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。

第三节会议的出席

第三十一条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

第三十二条监事应亲自出席监事会会议。

监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

委托人委托其他监事代为出席监事会会议，对受托人在受托范围内实施的行为承担法律责任。

第三十三条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或建议职工代表机构予以撤换。

第三十四条出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人请假并说明原因，获准后方可退席。

对剩余表决议案的表决权，该监事应书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监事对剩余议案的表决权应视为放弃。

出席监事会会议的监事未获批准即中途退席，或未将剩余议案表决权委托其他监事代为行使，应视为未能亲自出席此次监事会会议。

第三十五条监事出席监事会会议发生的费用由银行支付，该等费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费及会议期间的食宿费。

会议场所租金等开支由银行支付。

第四节会议的召开

第三十六条监事会会议由监事长主持，监事长因故不能履行或不履行此项务时，比照本规则第二十五条的规定确定会议主持人。

第三十七条会议主持人应按预定时间宣布开会。

会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。

与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向监事会汇报工作或作议案说明。

第三十八条监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求银行董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第五节表决和决议

第三十九条监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。

每一监事有一票表决权。

代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的表决权。

第四十条监事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。

对未列入议程的议案，监事长应以书面方式向提案人说明理由。

如有监事临时提出其他议题，须经半数以上的监事同意方可列入议题审议。

第四十一条监事会会议对所议事项，一般应作出决议。

监事会决议必须经三分之二以上的监事表决同意方为有效。

监事会会议可采用举手或投票方式表决。

每项议案一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由会议主持人当场宣布，并记录在案。

每项决议通过后，由投赞成票的监事或代理人在会议决议上签名。

投反对和弃权票的监事，其姓名和意见由记录人员记录在会议记录中。

第四十二条监事会会议应对所议事项作详细的会议记录，作为监事会所议事项决议的正式证明。

监事会会议记录应包括：

（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；

（二）出席监事的姓名及委托其他监事出席的监事及其代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点（以书面议案方式开会的，以监事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事会办公室应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项。

每次监事会会议的会议记录应在该次会议结束后五日内提供给全体与会监事审阅，希望对会议记录作出修订补充的监事，应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告监事长。

会议记录定稿后，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事长应将完整副本尽快发给每一监事及列席监事会的银行董事、行长及其他高级管理人员。

监事会会议记录应作为银行的重要档案妥善地永久保存于银行。

第四十三条如监事会会议以通讯方式召开，监事会办公室应将统计出的监事会会议表决结果经监事长审核签字后，在五日内将情况反馈给各位监事。

第四十四条监事会的决定、决议、会议记录等应当在会议结束后按照有关法律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机构的有关规定报有关监管机构备案。

第六章监事会会议的信息披露

第四十五条监事会必须严格执行有关监管机构对信息披露的要求，及时、准确地披露应予披露的监事会会议所议事项或决议。

涉及重大事项的信息披露，还应按规定向有关监管机构备案。

第四十六条对需要保密的监事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员均负有保密义务，违者应承担相应的责任。

第七章监事会决议的执行和反馈

第四十七条监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议，由董事会组织有关部门落实。

第四十八条监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。

第四十九条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会年会提出临时提案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的有关规定和银行章程的规定。

第八章附则

第五十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与银行章程中该等术语的含义相同。

第五十一条本规则经股东大会以特别决议方式通过后自银行境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。

第五十二条本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的法律、法规、银行股票上市地证券监管机构的有关规定及银行章程的规定相冲突的，以法律、法规、银行股票上市地证券监管机构的有关规定及银行章程的规定为准。

第五十三条本规则的修订经监事会的三分之二以上监事通过后，报股东大会以特别决议方式通过后生效并施行。

第五十四条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“以前”不含本数。

本规则由中国ⅩⅩ银行股份有限公司监事会解释。