中小企业板创业板股票上市问答.docx
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中小企业板创业板股票上市问答
中小企业板、创业板股票发行上市问答
目录
一、发行与上市8
1.股票发行方案包括哪些主要内容？
8
2.什么是股票发行询价制度？
如何操作？
9
3.股票发行方式主要有哪些？
11
4.拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？
12
5.什么是路演？
12
6.什么是机构投资者？
什么是战略投资者？
13
7.什么是承销？
什么是代销？
什么是包销？
13
8.什么是发行失败？
14
9.如何确定股票代码与股票简称？
14
10.什么是超额配售选择权制度（“绿鞋”）？
15
11.控股股东和实际控制人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？
15
12.董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？
15
13.企业上市后需要注意哪些问题？
16
14.企业上市后如何进行规范运作？
16
15.企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？
17
16.现阶段交易所的监管重点有哪些？
17
17.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？
18
二、中小企业板18
1.为什么要设立中小企业板？
18
2.中小企业板的定位是什么？
它与现有主板市场，以及将来可能设立的创业板市场的关系是什么？
19
3.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？
为什么要在中小企业板实行“两个不变”和“四个独立”？
19
4.中小企业板存在哪些风险？
深交所采取了哪些措施？
20
5.深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施？
20
6.什么是业绩快报制度？
有何意义？
20
7.深交所在中小企业板股票交易方面推出了哪些创新措施？
21
8.深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施？
21
9.保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？
21
10.中小企业板上市公司董事行为要遵循哪些特殊规定？
22
11.深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施？
22
12.中小企业板上市公司募集资金专项存储必须遵循哪些规定？
23
13.企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作？
23
14.中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点？
24
15.中小企业板上市公司业绩状况如何？
24
16.在两年多的时间里，中小企业板市场运行呈现哪些特点？
25
17.有哪些中小企业通过进入资本市场取得了快速发展，成为行业龙头？
请举例说明。
25
三、发行审核程序及关注事项26
1.股票发行审核程序主要包括哪些？
26
2.什么叫发行审核的普通程序和特殊程序？
27
3.发行审核委员会制度主要内容有哪些？
27
4.发审会的工作流程包括哪些？
27
5.企业如何参加发行审核会议？
28
6.在审核过程中企业应注意哪些问题？
28
7.发审委主要关注企业哪些问题？
在审核中企业哪些问题容易引起关注？
29
8.定向募集公司申请发行上市应注意什么问题？
29
9.为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请？
31
10.申请文件上发行审核委员会审核前，证监会要求企业提供几次反馈意见？
企业如何回复证监会的反馈意见？
31
11.什么是审核静默期制度？
32
12.什么是专项复核？
哪些情况下企业会被要求专项复核？
专项复核应符合什么要求？
32
13.哪些行业需要环保部门出具核查意见？
核查内容和程序有何具体规定？
33
14.未为职工办理社会保险的企业能否申请发行上市？
34
15.什么是发审委的回避制度？
该制度如何运行？
34
16.对发审会的审核结果有异议，如何进行申请复议或行政诉讼？
35
17.企业通过发审会审核后需要做哪些工作？
35
18.目前有哪些上市公司社会责任的具体规定？
社会责任是否已纳入企业发行审核考察范畴？
36
19.企业发行申请未获得证监会核准，何时可以再次报送申请材料？
36
四、申请文件制作与申报36
1.发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作？
36
2.申请文件包括哪些主要内容？
37
3.申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期？
37
4.申请材料申报前是否必须取得当地政府的批文？
38
5.申请材料中有关文件是否必须全部为原件？
若无法获取原件，复印件是否可代替？
38
6.发行过内部职工股的企业的申请材料有何特殊要求？
38
7.招股说明书与招股意向书有什么不同？
39
8.招股说明书包括哪些主要内容？
39
9.招股说明书中“重大事项提示”章节有何要求？
39
10.招股说明书的披露需达到什么要求？
39
11.制作招股说明书需要注意哪些问题？
39
12.招股说明书的有效期如何规定？
40
13.招股说明书中引用的财务报告的有效期有何规定？
40
14.招股说明书中关于财务会计方面的披露有何具体要求？
40
15.招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求是什么？
40
16.招股说明书中“管理层讨论与分析”披露的具体要求是什么？
42
17.盈利预测报告是否为申请材料的必备文件？
披露盈利预测对发行上市有何影响？
企业盈利预测未达到预测数会受到哪些处罚？
43
18.报送发行申请文件需要注意哪些问题？
43
19.什么叫申请材料预先披露制度？
如何操作？
44
20.报送发行申请文件后变更中介机构应如何处理？
44
21.关联交易的披露应达到什么要求？
45
22.同业竞争的披露应达到什么要求？
45
23.或有事项的披露应达到什么要求？
46
24.企业应如何配合举报信的处理？
46
25.发行人应申报哪些纳税资料？
46
26.什么是原始财务报表？
什么是申报财务报表？
47
五、保荐制度与募集资金47
（一）保荐制度47
1.什么是（发行保荐或上市保荐）保荐制度？
有何重大意义？
47
2.保荐制度的主要内容有哪些？
47
3.保荐机构在企业发行上市过程中应尽哪些责任与义务？
48
4.企业选择保荐机构应该注意哪些问题？
49
5.保荐机构选择企业的要素有哪些？
49
6.保荐人尽职调查的主要内容与程序有哪些？
51
（二）募集资金使用51
7.企业募集资金使用主要有哪些规定？
51
8.企业如何选择募集资金投资项目？
52
9.股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？
52
10.由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？
如果成功发行，对于提前投入的资金能否在募集资金中扣除？
52
11.募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款还是可扩大至公司的其它流动资金贷款？
募股还贷金额占全部募股资金有没有一定额度或比例限制？
53
12.企业如何确定募集资金额？
53
13.企业如何确定股票发行数量？
53
14.募集资金大量补充流动资金可以吗？
53
15.项目的核准、备案有什么规定？
53
16.募集资金能够收购控股股东的资产吗？
53
17.募集资金及其投向有什么规定？
53
18.募集资金应设立几个专项账户？
54
19.上市公司办理变更募集资金投向适宜，应如何具体操作？
54
20.对于有可转换债券的上市公司，变更募集资金投向有何特殊要求？
55
21.如何加强对募集资金的管理与监督？
55
22.募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应如何披露？
55
23.募集资金拟用于收购资产的，招股说明书应如何披露？
56
六、公司治理与规范运作56
（一）公司治理56
1.股份有限公司应设立哪些组织机构？
56
2.股份有限公司股东大会有哪些职责？
56
3.股东大会召开的通知时间是几天？
股东大会决议在什么情况下生效？
56
4.何种情况应该召开股东大会？
57
5.公司持有本公司股票有表决权吗？
能分红吗？
57
6.股份有限公司董事会有哪些职责？
董事如何产生？
57
7.董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？
58
8.谁能提议召开临时董事会？
58
9.董事会必须有多少董事参加才能举行？
决议要多少董事同意才生效？
59
11.董事会运作应注意哪些事项？
59
12.上市公司为什么要聘请独立董事？
59
13.独立董事的职责和权利是什么？
60
14.已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？
60
15.公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？
61
16.董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准？
61
17.股份有限公司经理有哪些职责？
61
18.为什么需要制订公司章程？
公司章程应当载明哪些事项？
61
19.修改公司章程应注意哪些事项？
62
20.公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？
62
21.什么是累积投票制？
在公司选举董事、监事是必须要采取累计投票制吗？
63
22.董事会秘书如何产生？
有什么职责？
63
23.公司监事会如何组成？
其职权范围是什么？
64
24.刑法修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？
64
25.什么是企业社会责任？
为什么要在上市公司中率先引入社会责任？
65
26.社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？
65
（二）规范运作66
27.什么是控股股东及实际控制人？
66
28.控股股东有哪些需要规范的行为？
66
29.什么是同业竞争？
66
30.什么是同业不竞争？
66
31.有同业竞争的公司能申请上市吗？
67
32.公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？
67
33.如何解决同业竞争问题？
67
34.什么是关联关系？
关联方和关联交易？
67
35.如果发行人存在关联交易，在其招股说明书中应如何披露？
68
36.重大关联交易的标准是什么？
68
37.如何规范关联交易？
68
38.规范和减少关联交易的办法有哪几种？
69
39.股份公司可否对股东、关联公司进行担保？
如果可以，担保需要经过什么程序？
担保金额有何规定？
69
40.上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？
70
41.什么是内部控制制度？
内部控制应达到什么要求？
70
42.股份公司股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗？
70
43.公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？
70
44.公司能否与大股东一起合署办公？
71
45.公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？
71
46.公司的业务目前与控股股东之间有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？
71
47.公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独进行纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？
71
48.公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规范？
71
49.公司与控股股东能否共用生产线进行生产？
71
50.公司能够对其他公司进行相互拆借吗？
72
51.公司的注册地和经营地不都在高新技术开发区能否享受所得税收优惠？
72
52.公司被收取税收滞纳金算违法行为吗？
72
53.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？
72
54.重大违法违规行为如何界定？
三年前的违法违规行为影响上市吗？
73
55.发行人高级管理人员兼职应符合什么要求？
73
56.公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？
73
57.上市公司董事长兼总经理可以吗？
73
58.上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事以外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬。
这里的其他行政职务是什么级别？
在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？
74
59.高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？
74
60.上市公司股权激励是针对哪些人进行的？
有哪些人不能成为被激励的对象？
74
61.对上市公司实施股权激励计划的股份有何要求？
75
62.上市公司实施股权激励计划中的股票期权是什么意思？
其中行权价格有何要求？
75
63.上市公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定？
75
64.上市公司章程中应如何针对公司收购本公司股份做出规定？
如何收购？
75
65.上市公司章程中对股东权利如何规定？
76
66.相关部门颁布了哪些内部控制规范？
76
67.券商可否投资非上市公司？
77
68.如果券商作为发行人直接上市，自己可否担任保荐人？
77
（三）相关案例77
1.公司在券商辅导前，三会召开没有按《公司法》的规定时间通知召开会议，为了节约时间，三会在一天召开，这种行为对上市是否构成障碍？
如何补救？
77
2.一家拟上市企业有9名董事，其中5名兼任高管，公司章程中没有上述比例限制，这种董事会结构是否合理？
77
3.公司对章程进行了修改，把修改后的章程提交给工商局备案，但工商局说只要公司自行保留即可无须备案，此种说法行吗？
78
4.发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？
78
5.同业不竞争有何实例？
78
6.军工集团公司为国家授权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟上市，其所属其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？
79
7.同一投资人的两个企业，其中一个改制，那么另一个企业能从事其配套产品的生产吗？
79
8.同业竞争案例79
9.关联交易案例79
七、股份公司设立80
1.企业改制上市应具备什么主体资格？
80
2.连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？
81
3.设立股份有限公司应具备哪些条件？
81
4.股份有限公司设立有哪些方式？
81
5.设立股份有限公司需要经过哪些程序？
82
6.改制设立股份有限公司应达到哪些要求？
82
7.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？
83
8.有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？
有的地方工商局要求按照评估结果来进行验资,怎么办？
83
9.有限责任公司整体变更为股份有限公司有何区别？
83
10.有限责任公司整体变更为股份有限公司是属于公司法规定的发起设立方式还是募集方式?
84
11.外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？
84
12.什么是发起人？
发起人和股东有什么区别？
谁可以作为股份有限公司发起人？
85
13.发起人的权利和义务有哪些？
85
14.有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？
86
15.国有资产折股应符合什么要求？
86
16.国有股权界定应当符合什么要求？
87
17.国有资产转让给个人应当注意什么问题？
88
18.集体资产量化或奖励给个人应注意什么问题？
88
19.发起人出资有哪些方式？
88
20.发起人以实物资产出资应当注意哪些问题？
88
21.发起人以股权出资应当注意哪些问题？
89
22.发起人是否能够以债权方式出资？
89
23.发起人以无形资产出资应注意哪些问题？
89
24.公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？
90
25.使用集体土地应注意哪些问题？
91
26.如何理解出资到位？
91
27.发起人股份转让有什么要求？
91
28.IPO前12个月是否可以进行增资扩股?
新增股份的持有人持有发行人的股份上市后需锁定多长时间？
92
29.公司设立时的商标权应当如何处理？
92
30.公司设立时哪些资产需要进行评估？
92
31.资产评估应注意哪些事项？
93
32.判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准是什么？
93
33.什么是非经常性损益？
非经常性损益包括哪些项目？
93
34.企业发行前滚存利润应如何处理？
94
35.评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？
94
36.公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？
94
37.有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？
95
38.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？
95
39.企业高级管理人员获得股票认购权时如何缴纳个人所得税？
96
40.科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？
96
41.企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？
96
42.企业改制重组有哪些契税减免政策？
97
43.企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？
97
44.目前职工持股问题（特被是导致股东人数超过200人的情形）是否有切实可行的解决方案?
97
45.2006年1月1日前依据旧公司设立的股份公司或者其股东中职工持股导致股东人数超过200人的,是否需要规范后才能上市？
98
46.IPO申报前规定并实施股票期权激励计划，是否可以？
98
47.国有企业改制时如何根据资产评估结果调整？
98
48.有限公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？
98
49.新会计准则体系主要有哪些特点？
股份公司建帐时，应采用何种会计标准？
98
一、发行与上市
1.股票发行方案包括哪些主要内容？
股票发行方案是指股票向投资者发售的具体安排，应符合公开、公平、公正的原则。
股票发行方案由企业和保荐机构协商制定，经中国证监会核准后方可实施。
为了保证股票发行方案的时效性，根据中国证监会的规定，发行人及其保荐机构应在招股意向书公告前，向中国证监会提交股票发行方案，同时填报发行方案基本情况表。
目前，股票发行方案主要包括下列内容：
（1）承销方式。
承销方式有代销和包销两种，具体介绍详见本部分问题7。
（2）发行方式。
发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。
常见的发行方式有资金申购上网定价发行、向二级市场投资者市值配售、累计投标询价发行、网下向法人配售或者上述几种方式的组合等。
企业选择股票发行方式，应符合中国证监会的政策规定，尊重市场习惯，考虑不同发行方式下的发行风险、股票二级市场表现、股东结构等因素。
（3）发行定价。
根据询价制度的规定，首次公开发行股票及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，发行方案中应包括询价工作的组织情况以及询价安排。
（4）发行对象。
发行对象是指有资格参加股票认购的投资者，比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者，法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。
（5）股份锁定安排。
以上网定价方式发行的股票，一般没有股份锁定期，发行的股票在挂牌交易时一起上市流通。
但以对一般投资者上网发行和对法人或询价对象网下配售方式发行的股票，在网上、网下的中签率存在较大差异时，为了保证公平，可以考虑对网下法人配售的股票设定锁定期，该部分股票在其他股票挂牌交易一段时间（多数为3个月至1年）后方可上市流通。
中国证监会和证券交易所对股票锁定有明确规定，比如，询价对象获配的股份自发行人股票上市三个月后方可流通，公开发行前一年通过增资扩股方式持有发行人股份的投资者，所增持的股份自发行人工商登记注册变更生效之日起要锁定三年。
股份锁定期的设定，使发行的股票能够分批流通，有利于股票的二级市场表现，但一定程度上也会影响股票的流动性。
（6）发行时间。
发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。
选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性发行等因素。
（7）发行程序。
发行方案应详细说明发行程序和操作细节（如日程安排、申购上下限、申购程序、发行费用等），增加发行的透明度，指导投资者申购，促进发行工作有条不紊地展开。
2.什么是股票发行询价制度？
如何操作？
2004年12月11日，中国证监会发布了《关于首次公开发行股票实行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）及配套文件《股票`发行审核标准备忘录第18号对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》，规定首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，从而确定了股票发行询价制度。
询价制度的出台对证券市场发展具有重大意义，标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
询价制度改革和完善了股票发行机制，机构投资者拥有了股票发行定价的话语权，减少了发行定价的主观性和随意性，使股票发行价格更好地体现市场供求的状况，有利于更好地发挥资本市场资源配置的功能。
2006年9月18日，中国证监会发布了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）（以下简称“《管理办法》”）。
《管理办法》对首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节进行了规范，整合了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》和《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的主要内容，并在目前询价制度实践的基础上进行了完善。
根据询价制度的规定，询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。
初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。
在深交所中小企业板上市的公司，可以通过初步询价直接定价，在主板市场上市的公司必须经过初步询价和累计投标询价两个阶段定价。
询价对象是指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者，以及其他经中国证监会认可的机构投资者，即符合审核标准备忘录第18号要求的投资者，询价对象的名称及联系方式等信息在中国证券业协会网站（）公告。
询价对象可以自主决定是否参与初步询价，循价对象参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。
未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当终止发行。
在初步询价阶段，保荐机构应向询价对象提供投资价值研究报告。
投资价值报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观分析，至少应包括：
发行人所处的行业分析、盈利模式、经营状况、募集资金投资项目、同行业上市公司股票二级市场表现及市场整体走势等因素对发行人股票定价的影响。
从投资价值报告的具体内容来看，保荐机构首先要对股票的内在价值进行评估，其次在此基础上确定股票价格的大致范围。
股票估值方法主要有两大类，第一类是绝对估值法，即根据发行人未来盈利来估值，如现金流折现法和股利折现法；第二类是相对估值法，即参考类似公司的股价乘数来定价，如市盈率法、净资产倍数法、EBITDA倍数法、收入倍数法等。
在网下配售股份阶段，如果发行价格以上的申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量，应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售，询价对象应承诺将参与网下配售获配的股票锁定3个月以上，锁定
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