大股东的支撑与掏空行为分析基于三联集团案例的分析.docx
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大股东的支撑与掏空行为分析基于三联集团案例的分析
大股东的支撑与掏空行为分析
——基于三联集团案例的分析
教学点：
宁波电大余姚学院
专业：
会计学（本）
入学时间：
二○一四年三月
学生姓名：
学号：
指导教师：
二○一六年五月
毕业设计（论文）原创性声明和使用授权说明
原创性声明
本人郑重承诺：
所呈交的毕业设计（论文），是我个人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的成果。
尽我所知，除文中特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或组织已经发表或公布过的研究成果，也不包含我为获得及其它教育机构的学位或学历而使用过的材料。
对本研究提供过帮助和做出过贡献的个人或集体，均已在文中作了明确的说明并表示了谢意。
作者签名：
日 期：
指导教师签名：
日 期：
使用授权说明
本人完全了解大学关于收集、保存、使用毕业设计（论文）的规定，即：
按照学校要求提交毕业设计（论文）的印刷本和电子版本；学校有权保存毕业设计（论文）的印刷本和电子版，并提供目录检索与阅览服务；学校可以采用影印、缩印、数字化或其它复制手段保存论文；在不以赢利为目的前提下，学校可以公布论文的部分或全部内容。
作者签名：
日 期：
学位论文原创性声明
本人郑重声明：
所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。
除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。
对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。
本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。
作者签名：
日期：
年月日
学位论文版权使用授权书
本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。
本人授权 大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。
涉密论文按学校规定处理。
作者签名：
日期：
年月日
导师签名：
日期：
年月日
注意事项
1.设计（论文）的内容包括：
1）封面（按教务处制定的标准封面格式制作）
2）原创性声明
3）中文摘要（300字左右）、关键词
4）外文摘要、关键词
5）目次页（附件不统一编入）
6）论文主体部分：
引言（或绪论）、正文、结论
7）参考文献
8）致谢
9）附录（对论文支持必要时）
2.论文字数要求：
理工类设计（论文）正文字数不少于1万字（不包括图纸、程序清单等），文科类论文正文字数不少于1.2万字。
3.附件包括：
任务书、开题报告、外文译文、译文原文（复印件）。
4.文字、图表要求：
1）文字通顺，语言流畅，书写字迹工整，打印字体及大小符合要求，无错别字，不准请他人代写
2）工程设计类题目的图纸，要求部分用尺规绘制，部分用计算机绘制，所有图纸应符合国家技术标准规范。
图表整洁，布局合理，文字注释必须使用工程字书写，不准用徒手画
3）毕业论文须用A4单面打印，论文50页以上的双面打印
4）图表应绘制于无格子的页面上
5）软件工程类课题应有程序清单，并提供电子文档
5.装订顺序
1）设计（论文）
2）附件：
按照任务书、开题报告、外文译文、译文原文（复印件）次序装订
指导教师评阅书
指导教师评价：
一、撰写（设计）过程
1、学生在论文（设计）过程中的治学态度、工作精神
□优□良□中□及格□不及格
2、学生掌握专业知识、技能的扎实程度
□优□良□中□及格□不及格
3、学生综合运用所学知识和专业技能分析和解决问题的能力
□优□良□中□及格□不及格
4、研究方法的科学性；技术线路的可行性；设计方案的合理性
□优□良□中□及格□不及格
5、完成毕业论文（设计）期间的出勤情况
□优□良□中□及格□不及格
二、论文（设计）质量
1、论文（设计）的整体结构是否符合撰写规范？
□优□良□中□及格□不及格
2、是否完成指定的论文（设计）任务（包括装订及附件）？
□优□良□中□及格□不及格
三、论文（设计）水平
1、论文（设计）的理论意义或对解决实际问题的指导意义
□优□良□中□及格□不及格
2、论文的观念是否有新意？
设计是否有创意？
□优□良□中□及格□不及格
3、论文（设计说明书）所体现的整体水平
□优□良□中□及格□不及格
建议成绩：
□优□良□中□及格□不及格
（在所选等级前的□内画“√”）
指导教师：
（签名）单位：
（盖章）
年月日
评阅教师评阅书
评阅教师评价：
一、论文（设计）质量
1、论文（设计）的整体结构是否符合撰写规范？
□优□良□中□及格□不及格
2、是否完成指定的论文（设计）任务（包括装订及附件）？
□优□良□中□及格□不及格
二、论文（设计）水平
1、论文（设计）的理论意义或对解决实际问题的指导意义
□优□良□中□及格□不及格
2、论文的观念是否有新意？
设计是否有创意？
□优□良□中□及格□不及格
3、论文（设计说明书）所体现的整体水平
□优□良□中□及格□不及格
建议成绩：
□优□良□中□及格□不及格
（在所选等级前的□内画“√”）
评阅教师：
（签名）单位：
（盖章）
年月日
教研室（或答辩小组）及教学系意见
教研室（或答辩小组）评价：
一、答辩过程
1、毕业论文（设计）的基本要点和见解的叙述情况
□优□良□中□及格□不及格
2、对答辩问题的反应、理解、表达情况
□优□良□中□及格□不及格
3、学生答辩过程中的精神状态
□优□良□中□及格□不及格
二、论文（设计）质量
1、论文（设计）的整体结构是否符合撰写规范？
□优□良□中□及格□不及格
2、是否完成指定的论文（设计）任务（包括装订及附件）？
□优□良□中□及格□不及格
三、论文（设计）水平
1、论文（设计）的理论意义或对解决实际问题的指导意义
□优□良□中□及格□不及格
2、论文的观念是否有新意？
设计是否有创意？
□优□良□中□及格□不及格
3、论文（设计说明书）所体现的整体水平
□优□良□中□及格□不及格
评定成绩：
□优□良□中□及格□不及格
教研室主任（或答辩小组组长）：
（签名）
年月日
教学系意见：
系主任：
（签名）
年月日
大股东的支撑与掏空行为分析
——基于三联集团案例的分析
Abstract
Inrecentyears,moreandmorecasesoflistingCorporationshareholdersuseloanguarantees,related-partytransactions,capitaloccupationandemptyorinvadetheinterestsofsmallshareholders.Wefoundthatlargeshareholders,notonlyoccupytheinterestsofsmallshareholders,theywillalsohavetoinvestthebehaviorofcompany.Supportandtunnelingbehavioristhebehavioroftransferlargeshareholdersinordertomaximizetheirowninterestsandtakethedirectionofdifferentinterests.Thatsupportstheintentionisforlistedorimprovetheperformanceofthecompany,andthetunnelingbehaviorisofpracticalinteresttothebigshareholders,causingdamagetothevalueofthecompanyandtheinterestsofsmallshareholders.
Inthispaper,theSanlianGroupcasetoexploreverificationsupportandtunnelingbehaviorofChineselistingCorporationshareholders,themotiveandthegoal,aswellasthemajorshareholdersupportandtunnelingbehavioristhecorresponding.Specificanalysisoflargeshareholderstosupportandtunnelingthroughthemannerinwhichthefinancialimpactofthecompanyand.Andputforwardthecorrespondingcountermeasuresandgovernancemechanism.
Keywords:
supportingbehaviourtunnelinggovernancemechanism
大股东的支撑与掏空行为分析
——基于三联集团案例的分析
内容摘要
近年来，上市公司大股东利用贷款担保、关联交易、资金占用等方式掏空或侵占中小股东利益的案例越来越多。
我们发现，大股东不只是单纯侵占中小股东利益，他们也会有对公司进行投资等支撑行为。
而大股东的支撑与掏空行都是为了使自己的利益获得最大化而采取的相反方向的利益输送行为。
即大股东支撑行为的目的是为了公司能够上市或者改善公司财务业绩，而掏空行为则是为了将上市公司或者中小股东的利益输送给大股东，对公司价值和小股东利益造成损害。
本文以三联集团的案例来探究验证我国上市公司大股东的支撑与掏空行为的动机和目的，以及大股东的支撑与掏空行为是对应的。
具体分析大股东通过何种方式进行支撑与掏空及其对公司的财务影响。
并提出相对应的对策和治理机制。
关键词：
大股东支撑行为掏空行为治理机制
大股东的支撑与掏空行为分析
——基于三联集团案例的分析
近年来，中国资本市场上大股东掏空上市公司、侵占中小股东利益的案例频频发生。
由于我国上市公司特有的“一股独大”的股权结构特点,使大股东直接或间接的掌握着公司的控制权。
而大股东作为经济人，由于其自利天性而追求自身利益最大化是一种必然的选择。
同时我们发现，大股东也并不只是单纯掏空侵占中小股东利益。
在必要的时候，如为了能使上市公司获得股权融资资格或者不被退市等，大股东也会有将自有的有益资源输送给上市公司的行为，即大股东的支撑行为。
但支撑行为并不是大股东们的最终目的，只能称为是中间目的。
本文通过三联集团的案例，分析验证大股东的支撑与掏空行为。
首先对此案例背景进行介绍，分析公司财务指标、营运能力、股权结构等。
其次对案例中影响较大的大股东支撑与掏空行为进行分别分析，探究其原因及危害。
一、文献综述
（一）大股东支撑行为理论
1、有关概念界定
股东（包括大股东和中小股东）是公司所有者，而对于大股东的概念有许多不同的定义。
本文中的大股东是主要强调具有上市公司实质控制性质的股东。
所谓实质控制性，就是指持有上市公司一定比例的股份，可以直接或者间接通过董事会等方式来控制公司经营决策等重大事项的股东。
2、大股东支撑行为概念及原因
Fr1edman,Johnson和Mitton（2003）最早提出大股东的支撑（Propping）行为概念，其将大股东支撑行为界定为“当公司处于财务危机的时候，大股东利用私人的资源来帮助公司度过危机，并使中小股东受惠”。
并将支撑行为深一步定义为“大股东为了实现其最终目标——上市公司的价值最大化，花费资金、时间、资源对上市公司的管理层进行积极监督管理以及实行有效的激励措施。
大股东的支撑行为多是一种虚假的支撑行为,目的是为了让上市公司能继续拥有上市资格,为将来能从中小股东手上获取更多的利益实行掏空行为留下机会。
3、大股东支撑行为方式
（1）优质资产输送下的支撑行为
大股东可以通过资产置换向出现财务困难或面临退市的上市公司输送优质资产来替换恶性不良资产，这是最直接有效的资产重组下的支撑行为。
这样做的好处体现在两方面：
一是剥离了上市公司的不良资产，提高公司的资产周转率及盈利能力。
二是通过这种途径向公司输送资金，从根本上改善公司业绩指标达到扭亏为盈，消除退市风险。
大股东也可以无偿转让优质资产给上市公司。
（2）公司经营管理下的支撑行为
在公司经营方面，大股东可以通过关联交易来实现支撑行为。
大股东以自己所在的母公司或子公司作为产品销售的销货方或者进货方与上市公司长期保持的关联性交易,来增加上市公司的产品销售量或降低上市公司进货成本，最终达到提高上市公司利润目的的支撑行为。
在经营管理方面,大股东可以将自己的市场或品牌等无形资产与上市公司共享,扩大上市公司市场或者增加知名度。
也可以向上市公司注入人力智力资本或专利，提高上市公司的经营管理水平和优化经营结构。
（3）债务重组下的支撑行为
当上市公司资不抵债经营困难时，大股东可以通过以低价向第三债权方购买上市公司的债务后再直接豁免上市公司的债务。
或者直接收购承接上市公司的债务代替上市公司还款，从而降低上市公司的财务风险提高偿债能力使得上市公司能够继续经营下去。
（二）大股东掏空行为理论
1、大股东掏空概念
Johnson、LaPorta、Shleifer等（2000）第一次使用了“掏空”（tunneling）来描述大股东输送转移公司资源的现象,认为控股股东会利用自己所拥有的控制权来谋取私有收益。
用掏空来形容上市公司股东通过转移公司财产和利润等手段侵占中小股东利益的行为。
利益输送表示大股东将上市公司利益转出和相反的利益转入公司两个意思。
但是从目前现有的文献来看，在具体到研究上市公司控股股东“利益转移”问题时，大多数国内学者都偏向于将控股股东的“利益转移”行为等同于控股股东“掏空”行为。
2、大股东掏空行为的原因及危害
林秀清,赵振宗（2008）从2003—2005年上海证券交易所A股公司的其它应收款角度,表明我国上市公司控股股东存在通过其它应收款账户对上市公司的资金侵占行为。
对上市公司经营业绩和盈利能力造成不利影响并损害了公司中小股东利益以及公司长远发展的后劲。
还发现当大股东的控股地位较强时，大股东具有较强的动机和能力去获取私人能力，并增加对上市公司的资金占用。
3、大股东掏空行为方式
（1）关联交易下的掏空行为
大股东所在公司与上市公司之间进行关联交易来实现大股东的掏空行为,具体指资金侵占、违规债务担保等。
大股东可以通过关联交易以与市场公允价相不符的非公允价格来侵占上市公司的资金或资产。
大股东也可以通过低价购进高价销货甚至通过应收预付账款、借款等会计手段不支付货款,从而长期侵占上市公司的资产，等等。
（2）股价操控下的掏空行为
大股东可以通过操控股价来实现自己利益最大化的目标。
由于市场信息公开，大股东可以通过增持上市公司的股票，使公司股价上涨。
在股价上涨后大股东则会抛售上市公司股票或实施内幕交易来获取利益。
大大股东还可以通过关联交易等手段来隐藏上市公司利润,压低上市公司的股价,从而以低价增持上市公司股份的目的。
（3）操控股利分配下的掏空行为
大股东可以通过操控上市公司股利分配政策侵害中小股东的利益。
若大股东持有上市公司大额股份,则更倾向于以高额派现的方式来获取利益，即以现金股利的的形式来达到自身利益最大化的目标，从而实现对上市公司的掏空行为。
（三）大股东支撑与掏空行为对称理论
李增泉,余谦,王晓坤（2005）用掏空与支撑相对应的理论解释了我国证券市场1998—2001三年间416起上市公司发生购并非上市公司事件的现象。
他们认为上市公司的大股东和政府通过购并非上市公司这一手段来支撑或掏空上市公司。
支撑的目的是为了使上市公司获得股权融资资格或者不被退市,掏空则表现为直接的侵占公司及中小股东利益的行为。
当公司为了获得上市资格或融资资格时大股东或政府会对上市公司进行支撑性质的购并,使得在短期内有效提高上市公司的经营业绩和财务指标。
但在没有“保壳保市”的困境时的并购行为往往是为了侵占损害公司价值利益的掏空行为。
二、案例背景
（一）案例综述
三联商社股份有限公司（简称“三联商社”）的前身是郑百文股份有限公司（集团）。
由于1998—1999两年间郑百文连续亏损而被ST。
2000年因三联集团对其重组而停牌。
2001年底，山东三联集团有限责任公司（简称“三联集团”）正式成为郑百文的控股股东。
2003年8月郑百文正式更名为三联商社股份有限公司。
三联集团完成对三联商社的重组后,成为第一家家电零售连锁企业上市公司。
但从2004年开始,三联商社开始出现业绩持续下滑,在2008年2月,三联集团所持有的2700万股三联商社股份被拍卖,被国美电器有限公司下属的公司山东龙脊岛建设有限公司获得了该部分股权。
三联商社的第一大股东则由三联集团变更为国美电器。
2008年8月,三联集团所持的2276万股三联商社股权再次被拍卖,为国美电器的一致行动人北京战圣投资有限公司所得。
2009年,国美电器自行召开股东大会选举产生董事会、监事会,并委派管理人员进驻三联商社,自此三联集团彻底退出了三联商社的舞台。
改名为：
三联商社股份有限公司
图2-1三联商社股权变化图
（二）三联商社公司背景
三联商社股份有限公司的原名是郑百文股份有限公司（集团）。
1989年9月,在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并并向社会公开发行股票的基础上成立。
郑百文是一家以批发业务为主的商业流通企业，主要经营家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品、照相器材等。
1992年6月,公司在进行增资扩股后正式更名为郑州百文股份有限公司（集团）,简称郑百文。
1996年4月,上海证券交易所挂牌上市,此时其注册资本约为人民币19758万元,证券代码：
600898。
表2-21996年末郑百文股本结构表
一、尚未流通股份
小计
占股比例
1国家拥有股份
20293130
15.08%
2募集法人股
47294000
35.16%
尚未流通股份合计
67587130
50.24%
二、已流通股份
流通A股
66937000
49.76%
三、股份总数
1.35E+08
100%
资料来源:
郑百文公司1996年年报
郑百文公司上市两年内股价不断高涨。
同时,郑百文运用“银-企-商”合作关系，使其销售量一路飙升。
数据显示1997年建行为郑百文开具承兑汇票总额突破50亿元。
郑百文称在1986年到1996年的10年里,公司销售收入增长了45倍,利润增长了36倍。
1996年实现销售收入41亿元,全员劳动生产率470万元,在全国同行业里名列前茅。
郑百文公布：
1997年实现销售收入约为7673亿元,利润约8126万元，成为国内上市企业100强。
（后证实郑百文存在虚假信息披露问题）
郑百文股价从最开始的6.5元左右攀升至1997年5月12日的22.70元。
但在1998开始业绩出现下滑。
而郑百文采用的“信用三角销售模式”大量赊销产品,使公司欠下大量银行债款。
到2000年,郑百文累计亏损18.21亿元,股东权益-13.06亿元,每股净资产-8.38元。
公司的资产负债率由1996年的84.55%上升到2001年的354.28%，严重资不抵债。
这使得最后郑百文的有效资产不足6亿，亏损超过15亿,银行债务则高达25亿。
2001年每股净资产为-6.17元。
表2-3郑百文1996-2001年财务资料
指标年度
1996
1997
1998
1999
2000
2001
总资产
20.34
32.64
23.66
12.77
9.62
4.79
总负债
17.14
28.68
23.05
25.48
22.67
16.97
主营业务收入
34.82
70.46
33.55
13.08
5.35
2.73
净利润
0.4989
0.7843
-5.0241
-9.5698
-0.4705
-0.5012
资产负债率（%）
84.55
87.96
98.14
201.72
238.82
354.28
每股收益
0.37
0.448
-2.543
-4.844
-0.238
0.019
每股净资产
2.34
2.25
0.2214
-6.5766
-8.38
-6.17
总资产周转率（%）
171.19
215.87
141.8
102.43
55.61
56.99
资料来源:
国泰安数据库
由于连续亏损三年,郑百文的股票也一路下跌。
1998年创下中国股市最高每股亏损记录，每股亏损2.54元，总亏损约5亿元。
1999年度亏损额又将近翻了一倍,高达9.5亿元,再次成为沪深股市亏损最多的股票。
1999年4月27日,郑百文股票被上海证券交易所ST处理。
2000年6月6日起至7月,郑百文股票连拉6个涨停板,7月12日开始至停牌,又拉出7个涨停板。
在此期间郑百文股票的周转率达300%以上。
2000年8月22日,郑百文因资产重组停牌。
2001年底,三联集团对郑百文进行重组并成为其第一大股东。
2003年8月郑百文正式更名为三联商社股份有限公司。
（三）三联集团公司背景
山东三联集团有限责任公司起源于1985年组建的山东无线电三厂，主要以家电批发零售为主的商贸企业。
从资产109万、亏损460万、生产半导体收音机却濒临破产的国营济南无线电三厂起步，吸收山东省内11家乡镇企业204万资金以及张继升的人力智力资本，于1992年4月28日正式成立。
无线电三厂为当时山东三联集团的最大股东，占有17.51%权益。
三联集团属于联营企业，净资产近30亿元,注册资本6.9亿元，法定代表人张继升。
经营范围：
房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）。
拥有紧密层以上企业160余家，分布在山东省内11个市和美国的旧金山，分别归由9家高度专业化的子公司管理。
三联集团从创立开始，就参照西方的公司治理模式进行了多项经营体制改革，着眼于公司未来发展,以营销家电为主业。
1992年年销售收入突破亿元,成为中国商业50强之一。
1999年开始,三联集团提出集团产业整合，销售收入由1999年34.31亿元上升到2000年的53亿元。
2001年三联集团为了适应连锁经营需要，建成了中国第一家网上家电，实现网上销售收入5000多万元。
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