政府和社会资本合作PPP合作协议书范本.docx

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政府和社会资本合作PPP合作协议书范本

政府和社会资本合作（PPP）协议

甲方：

（填写政府方/项目实施机构全称）

法定代表人/负责人：

住所：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

邮箱：

乙方：

（填写社会资本/项目公司全称）

法定代表人：

住所：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

邮箱：

鉴于：

1、根据（政府授权文件名称及文号），政府授权甲方作为政府主体（即项目实施机构）负责项目（“本项目”）的实施，已通过物有所值评估和财政可承受能力论证；

2、为了有效地解决本项目的资金问题，缓解政府财政压力，同时也为了有效地控制本项目的成本、进度、质量，就本项目的专营权面向社会投资者实施政府采购；

3、经过合法、合规的政府采购程序，确定由（填写代表社会投资者出资的主体或者代表政府方出资的主体与代表社会投资者出资的主体共同出资组建的项目公司全称）（即本协议项下的乙方）作为中标人，负责本项目的融资建设及运营维护，以年的运营收益和政府专营补贴作为投资回报。

依照《合同法》、《政府采购法》、《招标投标法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本协议，以昭信守。

第一章总则

第一条定义和解释

（一）定义

1、“本项目”：

指项目；

2、“本协议”：

指甲方与乙方就本项目所签署的PPP协议；

3、“政府”：

指人民政府；

4、“政府主体”：

指经政府授权作为本项目实施机构的（即本协议项下的甲方）；

5、“项目公司”：

指经政府主体依法确定的中标人（即本协议项下的乙方），该公司由出资组建，负责本项目的建设期融资、项目建设、运营期的运营和维护；

6、“贷款银行”：

指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构，具体指国家开发银行股份有限公司，经办分行为分行，或由其牵头组建的银团；（该款为必备条款，原则上不得删、改）

7、“专营权”：

指乙方根据本协议所享有和承担的投资、建设、运营和维护本项目并取得甲方给予的政府补贴等收益回报等相关权利；

8、“建设期”：

指本项目开工之日起至本项目经竣工验收并正式投入运营之日的期间，建设期为年；

9、“运营期”：

指本项目经竣工验收并正式投入运营之日起至本项目预期移交之日的期间，运营期为年；

10、“专营期”：

指本项目的建设期和运营期，合计约年；

11、“移交期”：

指本协议规定的乙方向甲方移交本项目的期间，具体为本项目专营期届满前个月；

12、“中国”：

指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；

13、“元”：

指人民币元。

（可根据项目具体情况相应补充相关定义）。

（二）解释

除非另有所指，在本协议中：

1、“一方”或“各方”指本协议的一方或各方。

本协议的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；

2、“资产”包括现有和将来的任何名目的财产、收入及权益；

3、“修订”包括补充、更新、替换、转让或重新制订（“被修订”应作相应解释）；

4、称作“重大”的事项是指对于各方在本协议项下的利益或在该利益相关的范围内影响重大的事项；

5、任何人在本协议、任何其他协议或文件项下的“义务”应当被理解为其根据本协议或任何其他协议或文件（视情形而定）应承担义务；

6、“人”包括任何自然人、公司、法人团体、政府、国家、国家机构或任何协会、信托或合伙（不论是否拥有独立法人资格）或兼具上述任何两项以上的性质；

7、法律的条文亦指该条文的经修订或重订的版本；

8、一“日”是指一个工作日；

9、章、条及附件的标题仅供方便阅读而设；

10、“包括”应被理解为包括但不限于。

第二条协议背景和目的

（一）（本项目基本情况简介，例如立项及可研报告批复情况（如有）、项目总投资概算及资金来源等。

）

（二）根据省财政厅（或省发改委）于年月日出具的（文件名称及文号）（详见本协议附件一），本项目已经被列入省PPP项目库。

（该款为必备条款，原则上不得删、改）

（三）根据政府于年月日出具的（文件名称及文号）（详见本协议附件二），政府作为甲方（或政府授权甲方作为本项目实施机构代表政府）与乙方签署本协议。

（该款为必备条款，原则上不得删、改）

第三条声明和保证

（一）甲方在此做出如下声明和保证：

1、甲方已充分理解本协议背景和目的，并承诺按照法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议；

2、经政府授权，甲方完全有权力和能力代表政府签署本协议并履行其在本协议项下的义务；

3、本项目以PPP的模式实施并以（公开招标/竞争性谈判/邀请招标/竞争性磋商/单一来源采购）的政府采购方式选择并授予乙方专营权符合相关法律法规的要求。

（二）乙方在此做出如下声明和保证：

1、乙方已充分理解本协议背景和目的，并承诺按本协议相关约定执行协议；

2、乙方作为依中国法设立、有效存续的独立法人，具有签署和履行本协议的法律资格和能力；

3、乙方及其授权签字人已获得签署和履行本协议的有效授权；

4、乙方签署本协议前已仔细审阅了本协议相关内容，并已完全理解和了解本协议项下乙方的权利和义务；乙方不得以未理解本协议相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本协议项下的任何义务或责任；

5、乙方保证并承诺其将根据法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议，为本项目提供持续服务和维护公共利益；

6、乙方保证并承诺其所声明、保证内容在本协议有效期间的真实性、准确性和完整性并愿意为此承担相应的法律责任。

第四条协议生效条件

本协议在以下条件同时满足之日生效：

（一）本协议经各方盖章，并经法定代表人（负责人）或授权代表签署；以及

（二）（其他，如乙方获得了贷款银行针对本项目的相关授信审批）。

第五条协议构成及优先次序

（一）本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等效力并应与本协议主文一并阅读和解释。

（二）双方就本协议的变更或补充达成的变更或补充协议构成本协议的一部分，本协议的变更或补充协议与本协议的内容不一致的，以变更或补充协议的约定为准。

第二章协议主体

第六条政府主体

（一）主体资格

1、甲方是（甲方的主体地位及职责简介）。

2、经政府批准，甲方作为本项目的政府主体，全权代表政府签订本协议。

如未来本项目项下的政府主体发生调整，应由政府明确指定的具有承担甲方在本协议项下的所有权利、义务和责任的能力和授权的其他部门作为本项目的政府主体，继承甲方在本协议项下的全部权利和义务，并书面告知乙方。

（二）权利界定

1、甲方基于本协议及其他配套协议与项目相关参与方之间形成平等的民事主体关系，按协议约定行使权利。

2、甲方有权按照本协议的约定及有关法律法规和政府管理的相关职能规定，对本项目的建设、运营和维护实施监督和检查；但甲方并不因行使该等监督和检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方根据本协议或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任。

3、甲方享有本协议项下约定的和甲方与乙方不时商定的其他权利。

（三）义务界定

1、甲方基于本协议及其他配套协议与项目相关参与方之间形成平等的民事主体关系，按协议约定履行义务。

2、甲方应确保本项目所涉及的交易结构及核心条件（可阐明具体内容）已获得政府或相关部门的审批。

3、在乙方因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后，甲方应在合法合规的前提下尽最大努力协助乙方从甲方及/或其他政府部门及时获得、保持和延续本项目投资、建设、运营和维护所需的一切审批或类似手续。

但此等努力并不免除乙方在本协议项下负有的获得相关审批或类似手续的义务。

4、甲方应积极协助乙方及时地、以公平价格并按照不逊于接收与乙方大致相同服务的其他企业一般可以得到的条件获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施，包括水、电、通讯设施等。

5、除本协议另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使本协议约定的权利的需要。

应乙方的要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预。

6、甲方应当按照本协议的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括由甲方或政府及其职能部门出具相关的同意或证明文件等。

7、甲方应尽最大努力积极协助乙方行使乙方在本协议项下的权利，但此等努力并不构成甲方对乙方实现本协议目的的一种明示或默示的保证。

第七条社会资本主体

（一）主体资格

1、（如果乙方是项目公司）乙方是由（代表政府方出资的主体全称）（持股%）和（代表社会投资者出资的主体全称）（持股%）为实施本项目之目的共同出资组建并由（代表社会投资者出资的主体全称）控股的项目公司，系依照中国法设立的企业法人，注册资本为万元。

2、经过合法合规的程序，乙方获得本项目年的专营权，与甲方签订本协议，负责本项目的融资、建设、运营和维护。

（二）权利界定

乙方在本协议约定的范围内享有和承担投资、建设、运营和维护本项目并取得甲方根据本协议约定给予的（如运营收益、专营补贴、服务购买费、收费收入等收益回报）等相关权利。

（三）义务界定

1、乙方应尽一切努力，按本协议约定的计划工期节点目标实施本项目建设，确保本项目于年月日通过竣工验收并投入运营实施项目管理。

除本协议另有约定外，乙方应按照本协议的约定对竣工验收迟延承担相应的责任。

2、乙方的资本金以及采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照本协议的约定专项用于本项目建设。

3、运营期内乙方应当按照本协议的约定及相关法律法规的规定负责本项目的运营和维护，确保本项目设施完好并符合法定或约定标准。

运营期届满后，乙方应按照本协议约定将符合移交标准的本项目设施移交给甲方或甲方指定的机构。

4、乙方为本项目之目的而依据本协议签订的相关文件（包括但不限于工程文件、融资文件等）应当符合本协议的要求且不得与本协议相抵触。

5、除本协议另有约定外，专营期内乙方不得就本项目进行除投资、建设、运营和维护以外任何与本项目无关的活动，不得实施有损本项目资产及权益完整性之行为。

6、乙方应依法承担和缴纳与本项目建设、运营和维护相关的应由乙方承担的税费。

7、乙方应做好本项目建设及运营资料的收集、分类、整理、归档工作，按要求及时、准确地将运营情况、设施状况等相关资料报送政府相关部门。

8、乙方有义务就由于建设、运营、维护本项目而造成的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失及责任，对甲方予以赔偿。

9、乙方确保甲方免受本项目专营期内第三方向甲方提起的任何与本项目有关的索赔、权利请求或诉讼，该等索赔、权利请求或诉讼由乙方自行处理或应对；若因此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。

10、乙方应自行承担和履行本协议项下乙方的所有义务或责任，且不受以下影响：

（1）甲方或其他任何有权机构出具任何批准或证书；

（2）甲方提出或未能提出任何意见或建议；

（3）在进行任何操作，例如测试、检测或检查时甲方或有权机构的代表在场或不在场。

（四）对项目公司的约定（该款为必备条款，原则上不得删、改）

1、本协议签订后，注册资本须按照项目公司章程约定按时到位。

2、在本协议期间，未经甲方事先书面批准或同意，不得对项目公司的股权结构和股比关系、董事会、监事会主要成员以及总经理等高管人员等事项进行重大变更调整。

3、项目公司应接受甲方、贷款银行及其他有权机构的监督和监管，并应及时将其的发展规划、年度经营和计划、年度经营报告报送甲方及贷款银行备案。

第三章合作关系

第八条合作内容

（一）项目范围

项目范围主要包括本项目的投资建设、运营维护和移交，其中：

1、本项目的主要建设内容为：

（根据具体项目实际情况补充。

）

2、本项目的主要运营内容：

（如按照本协议的约定及相关法律法规和标准负责本项目的商业运营和维护，并对本项目设施定期进行检修保养，确保本项目设施的完好的适营状态）。

3、本项目的主要移交内容：

运营期届满，按照本协议的约定负责将符合移交标准的本项目及其设施等移交给甲方或甲方/政府指定的机构。

（二）政府提供的条件

依据本协议的规定，甲方授予乙方在专营期内独家享有如下权利：

1、为本项目融资及建设、运营和维护本项目；

2、按本协议约定使用本项目用地范围内的土地；

3、根据本协议约定取得专营补贴；

4、取得本项目运营期间的经营性收益。

（可根据具体项目情况相应调整或补充。

）

（三）社会资本主体承担的任务

（本项目的投资建设、运营维护和移交，以本协议详细约定为准。

）

（四）回报方式

乙方在本项目中的投资回报包括：

1、取得本项目运营期间的全部运营收益；

2、甲方在专营期内以（如逐年分期支付专营补贴）的形式作为回报，将本项目专营补贴纳入政府财政预算管理，在每年的（城市基础设施投资计划）中列支，以保证（代表社会投资者出资的主体全称）在专营期可收回全部投资本金并取得不超过（或不低于）%/年的投资收益，具体见本协议第九章的约定。

（五）项目资产权属

1、在专营期内，本项目资产归乙方所有；在专营期届满时，乙方按照约定采取相应的退出机制，将该项目的所有权移交给甲方，项目完全归甲方所有。

移交可能产生的任何税费由（甲方或乙方）承担。

2、专营期内，未经甲方和贷款银行书面同意，乙方不得将本项目专营权或项目资产转让、出租、抵押或质押给任何第三方。

但在专营期内且必要时，乙方可以按照本协议的约定或经甲乙双方及贷款银行另行协商一致，为本项目融资之目的，在符合有关规定的前提下，依法将本项目专营权（包括专营权项下的收益权/应收账款）或项目资产为贷款银行设定质押或抵押，但不得在此等收益权上设定除此之外的其他任何转让、出租、质押等权利、义务或责任。

（该款为必备条款，原则上不得删、改）

（六）土地获取和使用权利

1、本项目土地由政府以（出让/划拨）方式提供，甲方应积极协助乙方及时取得本项目国有土地使用证。

2、专营期内，乙方应承担取得本项目土地使用证所需的一切税费以及将本项目土地用于本协议约定的经营目的依法所需缴纳的一切税费。

3、专营期内，乙方应严格按照本协议约定和相关法律规定合法使用本项目土地，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、相关设施进行任何抵押、出租、转让或类似处分。

但为本项目融资之目的，必要时乙方可以本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、有关设施等为贷款银行设定抵押担保。

（该款为必备条款，原则上不得删、改）

（七）风险分担机制

本协议项下项目风险的承担，按照“风险由最合适的一方来承担”的原则处理。

1、政策、法律和最低需求等风险由政府承担；

2、设计、建设、财务、运营维护等商业风险由乙方承担。

第九条合作期限

本项目的合作期限即专营期为年，包括建设期和运营期。

其中建设期年，自之日起算；运营期年，自本项目竣工验收并正式投入运营之日起算。

第十条排他性约定（该条为必备条款，原则上不得删、改）

除本协议另有约定外，本项目的专营权在专营期内专属于乙方。

除非法律另有规定或双方另有约定并经贷款银行同意，专营期内，甲方不得将本项目专营权授予其他社会资本。

第四章投资计划及融资方案

第十一条项目总投资

（一）投资规模及其构成

（根据具体项目情况补充。

）

（二）项目投资计划

（根据具体项目情况补充。

）

第十二条投资控制责任

（一）本项目合作期限内，如因甲方的指示发生变更导致本项目工作范围发生重大变更，因此额外增加的费用由甲方承担。

（二）乙方可根据本第十二条第

（一）款的约定要求甲方给予相应补偿，甲方应及时协调财政部门审核确认。

第十三条融资方案

（一）本项目资金筹措方式主要包括：

1、政府和社会投资者投入资本金合计万元，约占总投资的%；

2、银行贷款万元，约占总投资的%。

（二）项目公司的资本金比例、出资方式及投入进度：

政府方通过投入资本金的%，全部为货币出资，金额为万元；社会投资者投入资本金的%，全部为货币出资，金额为万元。

资本金投入进度为。

（三）银行贷款资金的规模、来源及融资条件：

本协议签订后，拟由乙方向贷款银行申请项目贷款万元，贷款期限为年，贷款利率为%。

银行贷款投入进度与资本金保持一致。

第十四条政府提供的其他投融资支持

甲方为项目公司提供融资便利、担保协助、贷款贴息、税收优惠、公共事业收费豁免、保费补贴等支持（根据项目实际情况选用）。

第十五条投融资监管

甲方有权对乙方就本项目注资和融资实施监督管理。

第十六条投融资违约及其处理

（一）由于乙方资本金未到位而影响贷款提用视为重大违约，因此产生损失的，由违约方承担每日的赔偿。

（二）非因甲方原因导致乙方未能就本项目及时获得银行贷款融资的，视为乙方在本协议项下的重大违约，甲方有权终止本协议并要求乙方赔偿相应损失。

第五章项目前期工作

第十七条前期工作内容及要求

本项目前期工作包括（根据具体项目情况补充）。

第十八条前期工作任务分担

本项目前期工作由乙方承担，甲方负责尽最大努力协调各政府部门做好配合工作。

第十九条前期工作经费

（一）（本项目前期工作相关费用由乙方先行支付，相关费用按政府相关文件执行，以政府财政部门审核认定为准）。

（二）本项目前期工作相关费用计入本项目总投资。

第二十条政府提供的前期工作支持

甲方对本项目前期工作提供支持，包括但不限于：

（一）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件；

（二）对乙方提出的合理请求尽最大努力提供支持；

（三）组织召开项目协调会等。

第二十一条前期工作监管

甲方有权采取其合理认为必要的措施对本项目前期工作的实施进行监督管理，乙方应对甲方的监督管理提供配合。

第二十二条前期工作违约及处理

乙方未能履行本协议约定的前期工作的，应当对因此给甲方及本项目造成的损失依法承担赔偿责任。

第六章项目建设

第二十三条政府提供的建设条件

（一）甲方应当积极按照本协议的约定，为本项目建设创造良好的建设条件，保障项目建设的有效推进。

（二）甲方应尽最大努力协助乙方从政府部门获得、保持和延续项目建设所需的一切审批手续。

（三）甲方应积极协助乙方及时地、以公平价格并按照不逊于接收与乙方大致相同服务的其他企业一般可以得到的条件获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施，包括水、电、通讯设施等。

第二十四条进度、质量、安全及管理要求

（一）项目建设应当遵守国家的法律、法规、政府规定的要求，按照基本建设程序和协议约定实施。

（二）乙方必须按照国家及省有关招投标的管理规定，采用招标方式选择本项目的设计、施工及监理单位。

相关招标方案及协议文件应当报甲方予以确认。

（三）乙方必须严格按照政府批准的初步设计中确定的项目建设规模、技术标准组织施工，确保项目建设质量符合国家、地方和行业的技术标准和规范。

（四）乙方负责全面履行本项目建设管理中的相关安全生产管理职责，避免发生安全生产事故。

因乙方未尽管理职责发生安全生产事故的，由乙方承担相应的法律责任。

（五）乙方在本项目建设期间，应采取有效措施，保证文明施工并履行下列义务：

1、防治因施工产生的环境污染；

2、落实施工区域内的安全措施；

3、按规定处置建筑垃圾和工程渣土；

4、保护施工区域内的各种管线；

5、处理因本项目施工引起的其他问题；

6、配合进行各类紧急事件的处理，并承担相关处理费用。

（六）本项目建设期内，乙方应当按月向甲方提交项目建设进度报告。

报告应详细描述以下内容：

1、上个月已完成和在建的工程情况；

2、预计本月完成建设情况；

3、至计划完工日期的后续建设计划和进度安排；

4、预计完工的时间；

5、甲方合理要求的其他事宜。

（七）乙方有义务将有关本项目涉及和建设的所有技术数据，包括设计报告、计算和设计文件等，在编制完成后及时提交给甲方或甲方/政府指定的机构，以使甲方或甲方/政府指定机构能够有效地监督本项目的建设进度。

（八）乙方向甲方保证，乙方对于其用于本项目的设计、建设其作为知识产权客体的施工图等非甲方制作之文件，拥有合法的所有权或使用权，并给与甲方不可撤销的、非独占的许可以使用上述文件。

（九）乙方必须按照政府有关部门批准的建设规模和技术标准进行项目建设并保证本项目在年月日前竣工验收并投入运营，本协议或双方另有约定的除外。

第二十五条建设期的审查和审批事项

（一）建设期的审查和审批事项包括：

初步设计批复、可研批复、建设用地批准证书、用地规划证、工程规划证、施工证、交通审批、绿化审批等。

（二）乙方负责组织实施相关审批手续的办理，甲方负责协调相关政府部门给与便利和配合。

（在已由旧的项目公司取得相关项目前期审批手续后采用PPP模式重新组建新的项目公司的情况下，可相应调整为“甲方应当积极协调和配合将本项目已取得的相关前期审批手续变更至乙方名下，以确保乙方承接和实施本项目的合法合规性。

”）

第二十六条工程变更管理

（一）在确保工程质量标准的前提下，对在降低项目工程建设造价、节省项目用地、加快施工进度、提高工程质量、保证工程安全等方面具有显著效益的，可考虑变更设计。

（二）工程变更需经过甲方同意并经监理、乙方、财政部门共同审核，乙方应做好备案以便甲方及其他政府部门检查。

（三）工程变更费用超过万元或总投资的%的，应当组织召开专家会议，并同时邀请甲方、跟踪审计部门、质量安全监管部门及相关参建单位与会。

第二十七条实际投资认定

（一）本项目建设成本包括：

前期报建、审批、咨询费，行政规费，项目建安工程费、工程建设其他费、工程建设预备费、工程建设期贷款利息等。

（二）建安工程费、工程建设其他费、工程建设预备费等按省（直辖市、自治区）相关标准计取，本着节约、合理的原则，公开招标确定项目的具体取费费率；前期报建、审批、咨询费，行政规费等按实计取结算。

（三）本项目实际投资最终以财政部门审核认定的总金额为准。

第二十八条征地、拆迁和安置

本项目实施区域内的相关土地征收、拆迁安置等工作由甲方负责并由甲方承担相应的拆迁安置费用。

（根据具体项目情况补充、调整。

）

第二十九条项目验收

（一）本项目建成投入运营前，乙方应按照省和市有关竣工验收规定及双方确定的相关节点组织、完成并通过本项目的竣工验收。

（二）竣工验收由乙方组织，并由甲方、市政设施监管机构、设计、施工、监理等单位代表组成验收组，在质量监督部门的监督下按照竣工验收规定进行。

（三）如本项目在进行竣工验收程序后被认定竣工验收不合格的，乙方应根据甲方及竣工验收部门的要求及时整改以尽快通过竣工验收并承担相应的费用。

（四）乙方应当自本项目竣工验收合格后按照竣工验收规定向相关部门办理竣工验收合格备案。

（五）乙方应严格按照省及市有关规定在本项目竣工验收合格后及时清理债权债务和各项资产物资，编制好竣工决算和固定资产交付使用清册，交甲方备案并向甲方移送相关工程档案；同时，乙方应当自留一份完整的工程档案并予以妥善保管。

（六）本项目竣工验收合格后个月内，乙方应当自付费用做好本项目范围内的现场清理及恢复工作。

（七）因乙方原因，致使本工程验收不合格的（包括不能一次性合格通过的），甲方有权暂停支付专营补贴。

第三十条工程建设保险

（一）乙方应当负责在建设期内为本项目足额投保建设期内的一切必要保险，包括建设安装工程一切险（含第三者责任险），确保该等保险在本项目建设期内持续有效，并将贷款银行作为保险第一受益人。

（二）保险赔偿的费用用于本项目及/或被保险人的财产及/或人身损失的赔偿，保险受偿规定按照保险协议具体约定执行。

（三）乙方应