投资协议增资模版.docx

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投资协议增资模版

投资协议

【】

与

【】

及其关联人

关于

【】

引入战略投资人

之

增资协议

年月

当事人列表：

甲方：

【】公司及其关联人

住址：

法定代表人：

乙方：

【】及【】的关联人（包括【1.1】等）

住址：

法定代表人：

丙方：

【】

住址：

法定代表人：

鉴于

1.丙方【】；注册号：

【】；注册地址：

【】；法人代表：

【】；注册资本：

【】亿元人民币；成立日期：

【】年【】月【】日；公司主营业务：

【】；

2.乙方【】及其关联人为丙方的发起人与控股股东，当前实际控制丙方股权比例为【】%,当前认缴注册资本为【】万元，方式为货币与实物出资；

3.甲方【】投资管理公司（以下简称【】）是股权投资基金专业管理机构，主要从事发起设立并受托管理私募股权投资基金业务、直接股权投资业务以及财务顾问业务等；【】于【】年底创立，管理总部设在【】，法定代表人、董事长是【】；

4.乙方同意甲方向丙方增资成为丙方的股东，丙方股东会已作出与本次增资有关决议；

5.甲方同意分别以总额【】万元投资丙方，成为丙方的股东。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第1条投资金额和方式

1.1甲方以人民币【】万元向丙方增资，取得丙方【】股（每股对应1元注册资本）（以下简称目标股权）,每股价格为【】元，占未来上市主体公司股权比例的【】。

1.2甲方投资【】万元记入丙方注册资本，【】万元记入丙方资本公积。

1.3本次增资前后丙方股权结构对比表：

股东

当前持股比例

投资完成后持股比例

本轮投资额

甲方

1

【】%

【】万元

乙方

1

【】%

【】%

——

2

【】%

【】%

——

...

【】%

【】%

——

1.4在本协议生效之日起【】日内将投资款1/2付至丙方指定的验资账户，在丙方的审计报告签署之日【】日内将剩余1/2款项付至丙方指定的验资账户：

开户行：

账户名：

账号：

1.5乙方对上述验资账户的真实性承担责任。

1.6投资前丙方滚存利润归投资后全体股东所有。

第2条投资步骤

2.1乙方、丙方保证，本次增资已通过了丙方股东会和有关政府部门的审批。

2.2乙方、丙方保证，【】年【】月【日前向甲方提交甲方第一阶段出资的《验资报告》。

2.3丙方在【】年【】月【】日前向甲方签发出资证明书。

2.4乙方、丙方保证，【】年【】月【】日前，清理完毕关联方所占用公司款项。

2.5乙方、丙方保证，【】年【】月【】日前提交年审计报告，并于【】年【】月【】日前向甲方提交公司IPO审计报告。

2.6甲方保证，在上市前最终审计报告签署之日起【】日内将剩余【】款项付至丙方指定的验资账户，丙方应当在收到开户银行收款通知之日起【】日内向甲方签发全资出资证明书。

2.7丙方在【】年【】月【】日前召开新一届股东会会议和新一届董事会会议，修改章程和股东名册，以使章程和公司名册与本协议一致。

2.8在【】年【】月【】日前丙方办理完工商增资登记，并向甲方提交相关证明。

第3条募资用途

3.1甲方投入丙方的资金用于：

【】

3.2甲方对丙方运用投资资金采取以下方式进行监管：

3.2.1丙方须向银行开立与甲方的资金共管账户，资金用途外的支出以及其他资产的采购在事前须与甲方进行沟通。

所有依据合同约定发生的支出必须将相关支出明细汇总表、发票复印件（抽查部分发票原件）、相应银行汇款、转账凭证通过邮寄或传真到甲方，若购买了相关原材料或重大资产（包括固定资产、在建工程与土地）,还需要提供入库单、送货单、运输单（如适用）、当月资产盘点表、固定资产购置清单及相关原始凭证、工程结算报告、验资报告以及土地使用权证等相关文件以备查验；

3.2.2甲方有权对资金使用目的不明确之交易进行过问与核实，有权对所有重大采购合同进行详细检查并与供应方进行联系与沟通；

3.2.3若出现为其他目的挪用投资资金的情况，丙方必须与甲方以及乙方事前沟通，否则甲方将有权冻结共管资金账户。

3.3丙方必须严格按照3.1条约定的用途使用资金。

3.4乙方保证丙方严格按照3.1条约定的用途使用资金，对丙方未按约定使用资金的违约责任承担连带责任。

3.5乙方、丙方应当配合甲方3.2条约定的监管，提供工作条件、信息等。

第4条法人治理

4.1股东会由全体股东组成。

4.2丙方设董事会，董事会设【】个席位，设董事长【】人、副董事长【】人、独立董事【】人。

甲方享有【】个董事会席位，乙方享有【】个董事会席位。

甲方【】董事出任，乙方【】董事出任。

甲方有权提名独立董事人选。

4.3丙方设监事会，监事会设【】个席位，甲方享有【】个监事会席位，乙方享有【】个监事会席位。

4.4甲、乙双方有权按照自己享有的董、监事席位数量委派董、监事人选，乙方在股东会上不得投对方提名的董、监事候选人反对票。

4.5丙方设总经理，总经理提名人选需要具备资深行业经验，并且提名需获得董事会2/3以上的董事通过。

总经理不得由董事长兼任。

总经理向董事会报告，对董事会负责。

总经理不得控制监事会及其正常监管活动，并且需要定期（每个季度）向股东大会以及董事会提供财务报告

4.6甲方向丙方委派一名财务总监，了解与跟踪公司的财务状况以及审计师的聘任情况。

4.7股东会定期会议每年召开【】次，以下事项须经股东会表决通过（未述事项按《公司法》执行）:

4.7.1须全体一致通过的事项：

4.7.1.1出售、置换以及处置与主营业务直接相关的重要资产；

4.7.1.2核心技术的转让与出售；

4.7.1.3变更公司章程，改变公司主营业务，公司退出、清算等；

4.7.1.4引入其他战略投资人，变更公司股权结构；

4.7.1.5丙方增减注册资本，对主营业务进行变更。

4.7.2须2/3以上表决权通过的事项：

4.7.2.1聘任、更换、解聘公司总经理；

4.7.2.2在公司主营业务之外的对外重大投资；

4.7.2.3转让、变更子公司股权结构；

4.7.2.4公司管理层选用的会计政策，股息与股利政策等；

4.7.2.5丙方公司股权出质事宜。

4.7.3须1/2以上表决权通过的事项：

4.7.3.1聘任、更换、解聘会计师事务所；

4.7.3.2公司重要设备、资产的采购以及大批量原材料的出售；

4.7.3.3变更主要生产工艺，更换新的生产控制系统；

4.7.3.4公司管理层制订的股权激励计划。

4.8董事会定期会议每年召开【】次，以下事项须由董事会决议通过（未述事项依《公司法》执行）:

4.8.1须甲方董事通过的事项：

4.8.1.1监事会成员结构以及人事变更；

4.8.1.2财务部门主管以及主要财务人员；

4.8.1.3以合作名义转让或出售子公司股权或成立新的全资子公司；

4.8.1.4丙方与第三方进行水产品加工相关技术（包括流程工艺技术与设备技术）合作交流、向第三方派遣核心专业技术人员，转让丙方核心专业技术以及丙方管理层与重要技术人员解除劳动合同；

4.8.1.5外聘注册会计师的变更以及重大会计政策变更；

4.8.1.6丙方注册资本的增加、减少以及股权结构变更；

4.8.1.7丙方执行与计划执行的股权激励计划的实施、终止或其中条款的重大改变（包括期权总额、行权期、行权价格）;

4.8.1.8丙方提供给任何董事、高管人员或雇员的贷款；

4.8.1.9丙方任何非正常业务之外的关联交易。

4.8.2须1/2及以上董事通过的事项：

4.8.2.1更新、重置以及报废重要资产，如机器设备、厂房建筑物；

4.8.2.2总经理聘任、更换、解聘；

4.8.2.3监事会成员的确定；

4.8.2.4财务部总负责人的聘任、变更以及解聘；

4.8.2.5外聘注册会计师的变更；

4.8.2.6甲方所持有丙方公司股权的出质。

4.9监事会定期会议每年召开【1次，以下事项应由监事会通过：

4.9.1丙方聘用、更换以及解聘会计师事务所；

4.9.2重大金额的投资与融资计划以及相关程序安排；

4.9.3重要设备供应商以及重要（长期合作）原材料供应商的变更；

4.9.4主要核心技术人员，管理骨干人员的聘用、变更以及离职。

4.10甲方委派的财务特派专员（财务副总监）,有下列职权：

4.10.1参与外聘会计师事务所的提名；

4.10.2获取每年外聘会计师事务所出具的审计报告；

4.10.3按季度获取丙方财务报表以及相关其他财务数据，在必要时可以与财务负责人沟通翻阅与查询经营活动中的财务原始凭证；

4.10.4对丙方日常财务工作进行监督；

4.10.5对丙方财务信息系统的适用性、缺陷提出相关建议；

4.10.6与外聘会计师事务所就公司财务报告以及财务数据问题进行沟通；

4.10.7列席丙方财务部门的所有会议以及获取所有会议决议及相关文件资料。

4.11在新一届股东会第一次会议上，甲方、乙方同意按本协议约定修改丙方章程和相关文件。

在新一届的董事会上，各方应保障董事会通过与本条有关的决议。

第5条股权转让

5.1本条所称股权转让包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。

5.2甲方无须其他股东同意即可转让目标股权，无论是在丙方股东内部转让还是向丙方股东以外转让，乙方均不得阻止。

5.3未经甲方书面同意，乙方不得转让所持股权，无论是股东内部转让还是向股东以外转让。

若丙方管理层所制订的股权激励计划在股东大会中获得通过，则本条款以股权激励计划的相关条款为准。

5.4经甲方同意，乙方向丙方股东以外的第三方转让其股权时，甲方有权享有以下权利：

5.4.1优先购买权，在相同条件下，甲方优先第三方购买乙方转让的全部或部分股权。

甲方选择优先购买权，乙方应按相同条件向甲方转让股权，乙方的股权转让不得执行差异价格；

5.4.2同比例转让权，即甲方有权按相同的价格及条件向同一受让方转让股权，转让股权比例与乙方转让比例相同。

转让比例=转让股数/转让前持有股数。

甲方选择同比例转让权，乙方应保证受让方以相同价格及条件购买甲方的股权。

5.5乙方向丙方股东以外转让其股权，乙方应保证新进入的股东受本协议约束，承担本协议中乙方的义务和责任。

5.6未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的丙方股权出质。

第6条再增资与减资

6.1丙方增减注册资本，应经甲方书面同意，非经甲方同意，乙方不得增减注册资本。

6.2丙方在本轮增资后再增资，甲方享有优先认购权。

6.3再增资价格低于本次增资价格时，乙方应向甲方支付目标股权投资差价，计算公式如下：

投资差价=本次投资金额-（再增资投资额/再增资股权比例-再增资投入的金额）×本轮增资股权比例

6.4再增资条件优于本轮增资给予甲方的条件，甲方将自动获得更优惠条件下的权利。

6.5丙方减资时，甲方享有优先减资的权利。

6.6丙方减资价格高于本轮增资价格时，乙方应向甲方支付减资差价，计算公式如下：

减资差价=减资支付价款/减资股权比例×本轮增资股权比例-本轮投资金额

6.7乙方中的任何方因减资不再持有丙方股权，仍对甲方依本协议承担义务和责任。

第7条竞业与关联交易

7.1自本协议生效之日起，至甲方退出投资之日止，未经甲方书面同意，乙方不得从事与丙方相竞争的业务，不得单独设立或参与设立经营与丙方业务相竞争的经营实体。

7.2自本协议生效之日起，至甲方退出投资之日止，未经甲方书面同意，乙方及乙方控制的企业不得为丙方提供燃料（如适用）、原材料、辅料（如适用）、设备及配件和提供设计、维修（如适用）、产品销售、渠道开发、设备采购、工程建设（如适用）、中介服务或与丙方有其他业务关联的业务。

7.3乙方和丙方保证，丙方的高级管理人员、技术核心人员、国内外技术顾问及其翻译、与乙方有合作关系的渠道代理、设备采购代理的公司及其高层管理人员，以及其他重要相关人员（若适用）也遵守7.1条和7.2条的规定。

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第8条甲方的知情权

8.1甲方投资丙方后，享有充分的知情权，乙方和丙方应予全力配合支持。

8.2甲方投资丙方后，乙方和丙方必须向甲方披露以下资料：

8.2.1每年【月【日前向甲方提交丙方上一年度的经审计的财

务报告。

8.2.2每年【月【日前向甲方提交丙方半年度财务报告。

8.2.3分别于每年4月【】日、7月【】日、10月【】日、1月

【】日前向甲方提交丙方上一季度的财务报告。

8.2.4每年【】月【】日前向甲方提供预测性财务信息（财务预

算）,包括资产负债表预算、利润表预算、股东权益变动表预算、现金流量表预算、附注、假设、各种附表。

8.2.5每年【月【日前向甲方提供丙方上年总结、下年度计划

及公司现状的报告。

8.2.6在银行撤销公司任何授信额度时，应立即通知投资方，并提供管理层为恢复足够的银行授信所作的最大努力的证明。

8.2.7如丙方发生任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的情形，应立即通知投资方。

8.2.8丙方从其子公司与关联公司进行采购、销售以及回购产品等一系列重大关联方交易，其交易价格的计划与安排应当知会甲方。

甲方有权对其交易价格的公允性以及合理性进行了解与确认。

8.2.9以上所称财务报告均需严格按会计准则和企业会计制度编制

8.2.10审计机构应为中国注册会计师协会成员，具有审计业务执业资格的中国会计师事务所，具备证券业审计资质的会计师事务所优先。

事务所不得存在欺诈、造假等诚信缺失的历史记录。

对会计师事务所的聘用、变更以及解聘应当通过甲方的认可。

8.3甲方有权查阅、复制丙方的财务会计资料、合同、决议、各种会议记录、文件等公司资料、档案，丙方、乙方应在甲方提出查阅、复制要求后的5日内向甲方提供相关资料、开放相关工作场所。

第9条清算

9.1在甲方投资后【】年内丙方清算的，在偿还普通债权后，剩余财产按投资比例分配，甲方所得剩余资产未达到本次投资金额根据投资当日的商业银行三年期存款利息复利计算的终值，乙方应予补足，或者

9.2在甲方投资后【】年内丙方清算的，偿还普通债权后的剩余财产甲方有优先分配权，即当甲方按投资比例分配的剩余财产低于甲方本次投资额时，甲方优先从剩余财产中取得与投资金额以投资当日商业银行三年期存款利息复利计算的终值价值相等的剩余财产。

第10条财务及法律风险保障

10.1甲方投资后，因在签订本协议时，乙方、丙方未向甲方披露的丙方已经存在或可预知的债务、损失、诉讼、担保、处罚或其他致使丙方受损的事项，使丙方利益受损，乙方应在丙方实际支付或损失后5个工作日履行以下义务：

10.1.1以现金向丙方等额补偿。

10.1.2以现金按甲方持丙方股权的比例向甲方赔偿，即赔偿金额=丙方支付或受损金额×甲方持丙方股权比例。

10.2甲方投资后，因在过去三年内由于少缴或未缴职工养老、医疗、生育失业、工伤保险而被当地社会保障局要求为员工补缴相应社保，以及由于未给离职员工上缴社会保险而引发相关法律诉讼或者行政处罚的，乙方应当在丙方上市之前，以乙方自有资产帮助丙方妥善并彻底处理与社会保险相关的潜在负债、法律义务以及相关行政纠纷。

10.3公司必须在甲方投资之前安排甲方尽职调查小组与重大客户以及供应商进行沟通与会谈，了解公司的原材料采购以及产品销售情况，并核实（或者事后补充签署）采购与销售合同。

若公司在所提交的财务报表以及销售、采购合同上存在任何虚构或者作假行为，则视同公司管理层以及当前控股股东乙方违约，由此而导致的甲方损失，参照各方共同签署的《估值调整协议》。

10.4历史沿革中发生的股权转让事宜应当由乙方或者丙方聘请法律顾问以及财务顾问进行咨询并作出妥善安排与调整。

以书面形式将此前未予以书面确定的出资、股权转让、相应的对价安排以及增资等股权结构变动事宜予以确认，并在工商局进行注册资本变更登记以及股权结构变更登记。

如果因为历史沿革与公司架构设置问题从而影响到丙方最终上市的，参照各方所共同签订的《估值调整协议》。

第11条声明和保证

11.1协议各方签订本协议已取得其股东会、董事会、主管机关或其他相应机构决议或批准，不存在签订履行本协议义务的障碍。

11.2协议各方依中国法律和其本国法具有签订和履行本协议的权利能力和行为能力。

11.3协议各方分别保证其就本合同中所提供的一切文件、资料均是真实有效、完整的。

11.4协议各方分别保证本合同的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议。

11.5乙方、丙方保证，就本次合作和交易有关的向甲方披露的信息没有重附件股权投资相关模板

大遗漏、误导和虚构。

11.6乙方、丙方保证，自甲方【】年【】月【】日签订尽职调查合同或尽职调查前的保密协议至甲方成为丙方股东日，不分配利润，也不作分配利润的相关决议。

11.7乙方对甲方承诺，公司在【】年12月31日前完成股改。

11.8乙方对甲方承诺，最迟在【】年【】月【】日底向中国证监会上报资料申请上市过会，并在【】年实现销售额【】%的最低增长率，并保持盈利。

第12条修改公司文件

12.1丙方应在【】年【】月【】日前召开新一届股东会第一次会议甲方、乙方在股东会上应按本协议约定的内容对丙方章程及相关文件进行相应的修改，甲方、乙方应对按本协议对章程及相关文件修改的决议投赞成票，使丙方的公司运行符合本协议的约定。

12.2在新一届股东会第一次会议上，应按本协议产生新一届董事会，同意召开新一届董事会第一次会议，各方保证其提名的董事在董事会上对与本协议内容一致的决议投赞成票，通过修改相关文件、制度的决议和任命乙方委托的人员的决议，使公司的运行符合本协议的约定。

12.3乙方、丙方保证在本协议生效之日起【】日内完成对丙方章程、制度、文件等的修改，并付诸执行。

第13条通知与送达

13.1与本合同有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。

书面形式包括信函、传真、电子邮件。

13.2通知邮寄或递交下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

13.2.1甲方指定收件人：

【】

地址：

邮政编码：

传真号码：

电子信箱：

13.2.2乙方指定收件人：

【】

地址：

邮政编码：

传真号码：

电子信箱：

13.2.3丙方指定收件人：

【】

地址：

邮政编码

传真号码

电子信箱：

第14条违约责任

14.1本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本合同的约定或声明保证不实，则构成违约。

14.2任何一方逾期向收款方支付款项的，违约方应按逾期金额每日向收款方支付0.05%的违约金，直至支付完毕日或解除合同日。

14.3乙方、丙方违约，应向甲方支付投资额【】%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方、丙方应赔偿甲方的损失。

14.4承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务

14.5甲方违约，乙方和丙方一致同意解除合同的，乙方、丙方应连带返还甲方投资款；乙方或丙方违约，甲方有权解除合同，乙方、丙方应连带返还甲方投资款并加算年【】%资金占用费。

解除合同，违约方仍应按12.2条、12.3条的约定承担违约责任。

第15条争议解决

15.1本协议的订立和履行适用中华人民共和国（大陆）法律。

15.2因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决；如果不能协商解决，采用以下方式解决：

15.2.1向仲裁委员会提起仲裁。

15.2.2向人民法院提起诉讼。

第16条责任形式

16.1甲方各当事人对本协议的义务和违约责任按其出资额承担按份责任。

16.2乙方各当事人对本协议的义务和违约责任承担连带责任。

16.3乙方对丙方的义务和违约责任承担连带责任。

第17条其他事项

17.1本合同自各方签字盖章后生效。

17.2本合同一式【】份，合同当事人各执一份，企业登记备案用【】份。

17.3本合同签约地为【】。

（以下无正文，为签署页）

甲方：

1.【】（签章）

日期：

2.董事长：

【】（签章）日期：

乙方：

1.【】（签章）

日期：

2.【】（签章）

日期：

3.【】（签章）

日期：

丙方：

【】（签章）

日期：