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复星医药招股说明书

复星医药（600196）公告正文

上海复星实业股份有限公司（筹）招股说明书概要

公告日期1998-06-23

        上海复星实业股份有限公司（筹）招股说明书概要

                       （在上海市注册）

                （人民币普通股）50,000,000股

             主承销机构：

东方证券有限责任公司

             上市推荐人：

东方证券有限责任公司

                         湖北证券公司

                      重  要  提  示

　　本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行简要情况。

招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。

投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。

                                       　　（单位：

人民币元）

     　      面值       发行价       发行费用     募集资金

　　每股     1.00        7.15         0.183        6.967

　　合计  50,000,000  357,500,000   9,160,000    348,340,000

    发行方式：

上网定价发行

    发行日期：

1998年6月25日

    拟上市地：

上海证券交易所

    招股说明书签署日期：

1998年6月22日

　　一、绪言

　　本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容和格式》及国家其他有关法律、法规、规章及政策的规定和发行人实际情况而编写，旨在为投资者提供有关本公司各方面的基本资料。

　　本招股说明书概要已经本公司筹委会审议通过，筹委会全体成员确信所摘内容与招股说明书正文一致，且无重大误导、虚假及遗漏，并对其准确性、真实性、完整性负个别及连带责任。

　　公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。

除本公司和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

　　投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及其他有关费用，本公司、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

　　本次发行业经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]163号”

和“证监发字[1998]164号”文批准。

　　二、释义

　　在本招股说明书概要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

　　1、发行人、公司、本公司：

指上海复星实业股份有限公司（筹）。

　　2、筹委会：

指本公司设立及股票发行之筹备委员会。

　　3、集团公司：

指上海复星高科技（集团）有限公司。

　　4、发起人：

指上海复星高科技（集团）有限公司、上海广信科技发

展公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司。

　　5、证监会：

指中国证券监督管理委员会。

　　6、公司法：

指《中华人民共和国公司法》。

　　7、承销机构：

指以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团。

　　8、主承销商：

指公司本次社会公众股发行之主承销商，即东方证

券有限责任公司。

　　9、上市推荐人：

指公司本次社会公众股上市之推荐人，即东方证

券有限责任公司和湖北证券公司。

　　10、股票或A股：

指本公司本次发行的每股面值为人民币1元的记名式普通股股票。

　　11、发行：

指本次5000万股A股之发行。

　　12、元：

指人民币元。

　　三、发售新股的有关当事人

　　1、发行人

　　上海复星实业股份有限公司（筹）

　　地址：

上海市曹杨路510号9楼

　　筹委会主任：

郭广昌

　　电话：

（021）62488110

　　传真：

（021）62488081

　　联系人：

丁国其秦学棠

　　2、主承销商

　　东方证券有限责任公司

　　地址：

上海浦东新区东方路1025号

　　法定代表人：

朱福涛

　　电话：

（021）62568800

　　传真：

（021）62569331

　　联系人：

汪洋钟茂军王晓霞

　　3、副主承销商

　　海通证券有限公司

　　地址：

上海北海宁路30号

　　法定代表人：

李惠珍

　　电话：

（021）65849618

　　传真：

（021）65841935

　　联系人：

应同山

　　4、分销商

　　湖北证券公司

　　地址：

湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号

　　法定代表人：

陈浩武

　　电话：

（021）63298982

　　传真：

（021）63298982

　　联系人：

高建明　邹薛军

　　黄河证券有限责任公司

　　地址：

郑州市花园路52号

　　法定代表人：

南凤兰

　　电话：

（021）64270538

　　传真：

（021）64699848

　　联系人：

单树峰

　　江西江南信托投资股份有限公司

　　地址：

南昌市象山北路208号

　　法定代表人：

吴光权

　　电话：

（0791）6794754

　　传真：

（0791）6776103

　　联系人：

鲁先德

　　浙江省国际信托投资公司

　　地址：

浙江省杭州市体育场路333号国际大厦

　　法定代表人：

王钟麓

　　电话：

（0571）5069016

　　传真：

（0571）5069039

　　联系人：

郭瑞

　　浙江省金华市信托投资股份有限公司

　　地址：

金华市西市街111号

　　法定代表人：

卢福禄

　　电话：

（021）64713795

　　传真：

（021）64714093

　　联系人：

葛敏

　　5、上市推荐人

　　东方证券有限责任公司

　　湖北证券公司

　　6、发行人律师

　　上海市新闵律师事务所

　　地址：

上海市闵行区莘建路132号

　　法定代表人：

薛波

　　电话：

（021）64880674

　　传真：

（021）64927208

　　经办律师：

薛波陈育芳　陈洁

　　7、会计师事务所

　　大华会计师事务所

　　地址：

上海市昆山路146号

　　法定代表人：

石人瑾

　　电话：

（021）63070766－119

　　传真：

（021）63243522

　　经办注册会计师：

王美娟朱育序

　　联系人：

王美娟

　　8、主承销商律师

　　北京市浩天律师事务所

　　地址：

北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦1132室

　　电话：

（010）64660649

　　传真：

（010）64616290

　　经办律师：

权绍宁杨华

　　联系人：

陈伟勇王晓明

　　9、股票登记机构

　　上海证券中央登记结算公司

　　地址：

上海市浦东新区浦建路727号

　　法定代表人：

王迪彬

　　电话：

（021）58708888

　　10、收款银行

　　上海浦东发展银行第一营业部

　　地址：

上海市宁波路50号

　　法定代表人：

金运

　　电话：

（021）63296188

　　传真：

（021）63298178

　　联系人：

秦静

　　四、发行情况

　　1、股票种类：

人民币普通股（A股）

　　2、发行日期：

1998年6月25日

　　3、发行地区：

中华人民共和国境内（香港特别行政区及台湾地区除外）

　　4、发行对象：

中华人民共和国法律、法规规定可以买卖股票的自

然人和法人。

根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批准的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的20％，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起

持有时间应不少于2个月。

　　5、上市交易所：

上海证券交易所

　　6、发行方式：

上网定价发行

　　7、发行价格：

7.15元

　　本次股票发行采用溢价发行，根据本公司发行前每股净资产和原有股东权益，以及公司1998年预测每股税后利润（加权平均法计算）和本次预计发行的市盈率15倍计算，确定本次发行价格为7.15元。

计算公式为：

　　发行价格=发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数×发行市盈                

             率

            =发行当年预测利润/[发行前总股本数＋本次公开发行股

             本数×（12－发行月份）/12]×发行市盈率

            =5991/[10070＋5000（12－6）/12]×15

            =7.15

　　8、每股面值：

人民币1.00元

　　9、公开发行数量：

5000万股（其中向公司职工配售500万股）

　　10、发行总市值：

35750万元

　　五、风险因素及对策

　　提示：

投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）风险因素

　　公司因其产品开发和生产经营过程中的内在特点，将存在下列风险因素：

　　1、经营风险

（1）原材料供应风险：

由于公司生产核酸检测试剂等产品所必需的

关键原材料DNA聚合酶、RNA逆转录酶等国内厂家目前尚无大批量生产能力，主要依靠进口，且购买这些原材料的费用约占全部原材料费用的60％以上。

因此，若国际市场或境外供应商在该原材料的供货价格、供货数量等方面发生变化或国内有关生化试剂产品进口的政策发生变动或作出限制，将影响公司的原材料供应。

（2）产品价格方面的限制：

医药产品是一种特殊的商品，其价格受

到国家有关部门的控制，本公司有关生物医药产品的销售价格必须经卫生医药管理部门核准。

　　（3）技术更新带来的冲击：

公司有关产品的技术目前在国内处于领

先地位，但国内众多科研机构和企业也正在加紧研究，国际同类产品也不断进行技术改造，如果公司在新技术的跟踪、研究等方面滞后，可能对公司产品的生产与销售产生负面影响。

　　（4）产品开发的风险：

本公司在医药方面目前主要从事现代生物医

药产品的研制、开发、生产、销售。

由于现代生物医药产品具有科技含量高、对人员素质要求高、研制周期长等特点，如果新产品开发不成功或不顺利，对目前公司高速增长的趋势及未来盈利能力会产生影响。

　　2、行业风险

　　现代生物医药产业作为一项新兴的高科技产业，其产品具有高附加值的优势，同时因存在技术更新快的行业特点，目前市场具有相当发展潜力，国内很多有实力的企业纷纷介入该行业，包括一些境外企业，也正积极开拓中国市场。

行业内部竞争将较为激烈，因此，本公司目前在行业内占有的优势地位会受到一定程度的挑战。

　　公司控股的上海一统广告商务发展有限公司主要从事广告业务和商务营销策划，在公司利润构成中占有一定的比例。

但此类公司数目较多，市场竞争激烈，因此不能保证此项业务能保持较高的盈利水平。

　　3、市场风险

　　在推广本公司产品时，受到当地市场环境和对现代生物医药产品了解程度等诸多因素的制约，如果出现市场营销策略的失误，将影响市场占有率及营业收入的提高。

　　4、政策性风险

（1）目前国家对现代生物医药产业采取鼓励和促进的政策，但由于

该项产业尚属新兴产业，目前有关现代生物医药的行业标准正在进一步完善之中，这些标准的修订有利于产品质量的提高，但也可能因为公司产品需要一定的时间按新标准被重新鉴定，从而使公司产品的市场开拓受到一定的抑制。

（2）本公司享有上海市给予的所得税方面的优惠政策，但该项优惠

政策可能因国家政策变动而调整。

　　5、加入世界贸易组织的风险

　　加入该组织，一方面虽有利于本公司进入国际市场，扩大出口，但同时也面临国外先进技术及产品涌入国内市场而带来的激烈竞争。

　　6、投资项目的风险

　　公司投资项目之一为投资控股上海摩天办公室自动化技术有限公司。

该公司主要经营软件等信息产业方面的产业开发。

信息产品的特点是更新速度快，产品的创意和设计思路比较容易暴露。

因此，对于其他类似公司，如果避开具体代码，遵循基本创意，再组合一些发展中的新功能，可能做出同类产品与之竞争，从而会导致该公司产品的市场份额下降。

　　7、股票市场风险

　　股票投资的风险主要体现在其价格波动大，不可预见的因素较多，投资收益与风险共存，且由于我国证券市场相关的政策法规尚不完备，股票市场投机性较强，这些因素可能会导致本公司股票价格偏离公司实际经营业绩，务请投资者予以重视。

　　8、其他风险

　　公司现有股东中上海复星高科技（集团）有限公司已形成对公司的绝对控股，可能对公司的经营管理有所影响。

（二）有关风险之对策

　　针对上述风险，本公司拟采取以下对策：

　　1、经营风险之对策

（1）公司将继续巩固和发展与原材料供应商的互利互惠的合作关系

，维持合理库存，保证生产连续正常运行。

同时，公司还将积极开辟新的供应渠道，对主要原材料采取选择多家供应商的策略。

若国内同类原材料的质量达到本公司的要求，公司将逐渐减少对进口原材料的依赖。

另外，本公司计划引进菌种自行生产其中部分原材料。

（2）公司将不断开发生物医药新产品，提高技术的附加值，同时注

意内部挖潜，降低生产成本，从而增强盈利能力。

　　（3）公司将与国内外权威研究机构加大合作力度，计划建成一些有

资产纽带关系的一流研究机构。

本公司将及时跟踪现代生物技术的最新成果，加大技术改造和新产品开发力度，同时积极引进新技术和高层次人才，保持公司在技术方面的领先地位，提高产品的竞争能力。

　　（4）本公司深知现代生物医药新产品的开发成功对公司发展具有重

要影响。

本公司一方面加紧培养人才，引进人才，在已拥有市场优势的产品上继续加深研制，不断开发适应面广泛的新品种。

另一方面，将充分利用股份公司拥有的资金优势，进行资本运营，收购或控股一批有成熟产品、市场份额稳定的医药生产企业。

　　2、行业风险之对策

　　针对行业竞争带来的风险，本公司将依托自身的技术优势，着重在产品的多样化、高品质方面下功夫，加强高新技术的开发、转化和运用，继续保持公司在技术上的领先地位。

同时充分利用公司的资金优势和科学的营销策略，在巩固现有的技术、产品、销售优势的同时，进一步扩大市场占有率，形成规模效益，使公司的竞争力和应变市场的能力得到进一步加强。

　　针对广告行业的风险，公司除通过提高服务质量，继续经营好原有的业务领域外，将采取与更多的信息媒体进行合作，通过多领域、多层面、多种类的传播渠道，建立多方位、立体化的产业构架，并利用公司的资金、人才优势，进一步拓展业务领域，增强公司在市场中抗

风险能力。

　　3、市场风险之对策

　　公司将在现有技术和产品占领先地位的基础上，进一步加强销售网络建设。

同时针对不同地区的市场状况和需求特点，进一步改善市场营销策略，提高市场占有率，开拓新的市场。

　　4、政策性风险之对策

（1）本公司将在国家各项产业政策和经济政策指导下，适时调整和

完善自己的经营发展战略。

同时公司将狠抓产品质量，建立健全质量监控体系，力争使公司产品质量处于国内领先水平。

（2）本公司将充分利用目前享受的优惠政策，致力于内部挖潜，努

力拓展市场，进一步提高市场占有率，加大科研力度，提高公司盈利能力。

　　5、加入世界贸易组织风险之对策

　　公司将通过加速技术开发、技术改造，强化生产管理，降低产品成本，使公司产品继续向高附加值和高技术含量发展，以提高市场竞争能力，同时公司将促进中药的标准化生产，以利于出口，并利用公司原有的销售网络优势，与国外企业形成资源互补，最大限度减少加入世界贸易组织后对公司的负面影响。

　　6、投资项目风险的对策

　　公司投资上海摩天办公室自动化技术有限公司后，将导入公司的管理机制和全国营销网络，以利于在全国范围拓展该公司的产品，迅速抢占市场份额，从而弥补该公司市场营销能力不足的弱点。

而公司良好的业绩和融资能力可在资金上保证该公司在同类产品中保持国内领先水平。

　　7、股票市场风险之对策

　　股市风险难以预测，本公司提醒投资者在购买本公司股票时应对上述风险因素充分了解，进行综合分析。

公司也将依据有关法规的要求，及时、充分地披露公司的有关信息，协助投资者做出合理的投资判断。

　　8、其他风险之对策

　　公司将严格按照《公司法》等有关法律和法规的规定规范公司的经营管理，严格按照信息披露的有关规定进行信息披露，并按照有关法规制定公司章程以保护中小股东和投资者的利益。

　　六、募集资金的运用

（一）本次募集资金的情况

　　本次向社会公众公开发行股票5000万股，每股发行价7.15元，募集资金35750万元，扣除发行费用后，预计实际募集资金34834万元。

（二）本次募集资金的运用计划

　　1、新建诊断试剂生产基地及现代生物医药研究中心。

　　公司拟投资12685万元（其中固定资产投资10353万元，流动资金2332万元）对公司原有诊断试剂产品生产企业进行全面技术改造，在浦东建立一个集科研、开发、产品生产、仓储配货、市场服务在内的综合性医学诊断试剂的生产基地与现代生物医药研究中心。

该项目建设期两年,

1998年投资6212万元，1999年投资4141万元，2000年投资2332万元，预计2000年7月正式投产。

项目达产后（投产后第三年）预计年实现销售收

入24000万元，实现税后利润3157万元，投资利润率31.21％，投资回收

期为4.96年（含两年建设期）。

　　本项目已经上海市经济委员会沪经技（1998）97号文批准立项。

　　2、与全国部分省市约150家医院合作新建现代生物医学技术研究应用中心。

　　本次股票发行后，公司将加大同全国各地医院的合作力度，进一步扩大合作领域，在现有核酸检测生物医学技术研究应用中心的基础上，与150家医院新建生物医学技术研究应用中心，每个研究应用中心将根

据医院的实际需要开展一至数个项目。

在大型医院开展核酸检测、流式细胞研究应用，在中小型医院开展核酸检测、生化检测、血透中心的研究应用。

公司计划在上述研究应用中心总共建立100个核酸检测中心、80个流式细胞检测中心、50个生化检测中心和20个血透中心。

该项目预

计总投资15100万元。

计划1998年投资12835万元，1999年投资2265万元。

根据公司同各地医院商定的分成比例，公司五年内累计可分成收入36758.88万元，累计实现净利润14511万元，动态投资回收期为2年，内部收益率为61％，投资利润率为28.69％。

　　3、收购上海五洋药业健康产品有限公司60％股权。

　　公司拟通过增资扩股的方式对上海五洋药业健康产品有限公司投资1500万元（最终收购价格需依据评估结果确定），以达到持有五洋药业公司60％的股权。

为此五洋药业公司现有股东已与本公司签订了增资扩股协议，且已经上海市青浦县人民政府青府贸（1998）134号文批准。

增量

资金中的1200万元将用于五洋药业现有厂房的改建和扩建、补充并增添公共设施和现有剂型的生产设备，其余300万元用于补充五洋药业的流

动资金。

五洋药业新厂改建扩建实行边生产边改建，1999年改建后的新

厂将正式投入使用，2001年进入销售稳定年。

正常年份的销售收入为3770万元，年实现利润678万元，投资回收期5年（含1.5年筹建期），投资

利润率为27.1％，内部收益率为23.5％。

　　4、投资控股上海永信维生素有限公司。

　　公司拟投资6600万元（最终收购价格需依据评估结果确认）控股上海永信维生素有限公司60％股权。

其中1000万元用于购买永信公司原有股东出让的股权，5600万元作为对永信公司的增量投入资金。

增资后的永信公司将在现有年产500吨维生素B2的基础上投资年产50吨核黄素5－磷酸钠、年产10吨舒他西林和年产1.8吨维生素B12项目。

上述项目已分别经上海市南汇县计划经济委员会[南计工（1998）第123号]文、[南计工（1998）第124号]文和[南计工（1998）第125号]文批准。

项目达产后预计永

信公司年销售收入将达到27720万元，利润总额为5126万元。

　　5、投资控股上海摩天办公室自动化技术有限公司。

　　公司拟通过增资扩股的方式对上海摩天办公室自动化技术有限公司投资3000万元，公司占摩天公司的51％的股权（最终收购价格需依据评

估结果确认）。

公司已与摩天公司现有股东签订相关协议且已经上海市

长宁区对外经济委员会长外经发（1998）009号文批准。

增资扩股后的摩

天公司预计1998年销售收入为2600万元，税后利润775万元。

1999年销

售收入为5500万元，税后利润2330万元。

　　6、收购上海创新科技公司。

　　公司拟投资3422万元收购上海科技创业中心持有的创新公司100％

的股权（最终收购价格需依据评估结果确认）。

公司1998年、1999年对创新公司的投资收益预计分别为209万元、800万元。

　　（三）资金投入计划时间表

序号 资金运用项目  总投资   资金使用计划          项目批文

                   （万元）      （万元）

                        1998年 1999年 2000年

1  投资诊断试剂生产基地

                   12685  6212  4141  2332  沪经技（1998）97号

2  在150家医院新建研究应用中心

                   15100 12835  2265

3  投资控股五洋药业 1500  1500              青府贸（1998）134号

4  投资控股永信公司 6600  6600

5  投资控股摩天公司 3000  3000             长外经发（1998）009号

6  收购上海创新科技公司

                    3422  3422

   合计            42307 33569  6406  2332

　　（四）投资项目效益预测

                                                 单位：

万元

　　项目名称                    预计98年     预计99年

                                投资收益     投资收益

　　投资诊断试剂生产基地

　　在150家医院新建研究应用中心   1007         3864

　　投资控股五洋药业                53          153

　　投资控股永信公司                23         1476

　　投资控股摩天公司               194         1189

　　收购上海创新科技公司           209          800

　　七、股利分配政策

　　按本公司章程（草案）之有关规定，本公司税后利润将遵