证券公司上市公司的并购重组.ppt
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上市公司并购重组,一、上市并购重组包含的内容二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较三、上市公司并购重组成本效益分析四、上市公司并购重组概览五、上市公司并购重组的法规体系六、上市公司收购及相关权益变动七、上市公司重大资产重组八、上市公司重大重组管理办法解析,内容提要,一、上市并购重组包含的内容,上市公司并购重组包括：
存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较,优势对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施进程相对较快有利于老股东利益劣势不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）需支付借壳成本,三、上市公司并购重组成本效益分析,成本借壳成本：
股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本发行成本（或资产注入成本）自身规范成本：
置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加交易成本：
交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用隐性成本：
财富曝光、婆婆增多等,三、上市公司并购重组成本效益分析,效益资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现优秀的融资平台：
快速资本融资、更好的借贷平台新境界的外部公司治理机制：
百年老店税收优惠：
个人股票交易免税等隐性效益：
政策倾斜：
用地、用人吸纳人力资源产品及公司广告效应良好的并购平台,四、上市公司并购重组概览,四、上市公司并购重组概览,进一步的数据07年约100单，受“锁一”的影响协议转让每股成交价05年07年：
2.64、3、3.93平均成交金额05年07年2.88亿、2.94亿、3.2亿转让方式：
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式05年：
71%1018106年：
581219107年：
4032108,四、上市公司并购重组概览,法律,行政法规,部门规章,配套,特殊规定,自律规则,上市公司监督管理条例,上市公司收购管理办法,股份回购、吸收合并、分立等管理办法,交易所业务规则,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,五、上市公司并购重组的法规体系,五、上市公司并购重组的法规体系,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定证监会公告200814号2008年4月16日关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128号）,五、上市公司并购重组的法规体系,上市公司并购重组审核委员会工作规程证监发200794，2007年7月17日发布上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）证监发200551号，2005年6月16日发布关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布企业国有产权转让管理暂行办法国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布,五、上市公司并购重组的法规体系,证监会上市公司监管部上市公司重大资产重组申报工作指引上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程备忘录-第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）备忘录-第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表备忘录-第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明备忘录-第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点备忘录-第六号资产评估相关信息披露备忘录-第七号持续信息披露,六、上市公司收购及相关权益变动,权益变动披露的流程,六、上市公司收购及相关权益变动,收购报告书及豁免流程,第一阶段：
1998年12月以前的“缺乏监管阶段”第二阶段：
1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段”第三阶段：
2000年6月-2001年12月的“放松管制阶段”第四阶段：
2002年至今的“鼓励与规范并举阶段”,七、上市公司资产重组,监管的发展历程对上市公司重大资产重组的监管始于1998年，并先后经历了从审批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管”到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程。
具体表现为四个发展阶段：
缺乏监管阶段,这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件，仅要求公司履行报告、公告义务即可。
同时，由于大批公司处于上市初期，面临退市风险的数量极为有限，因此重组数量极少。
严格审批阶段（1998年12月发布26号文）,这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度，将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新上市公司对待，因此审批数量很少。
监管的发展历程,放松管制阶段,由于尚未建立多层次的市场体系，使得退市后的上市公司风险在这一时期爆发，社会矛盾凸显。
因此，证监会2000年7月发布了关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知（75号文），放松了监管制度，简化了监管程序，由“审批制”调整为“事后备案制”，从而极大的活跃了绩差公司的资产重组，化解了市场风险，但由于宽松监管，也引发了大量不规范重组行为，监管工作面临被动。
鼓励与规范并举阶段（2001年12月）,证监会发布关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（105号文），由“事后备案制”改为“事中审批备案制”，有效的遏制了上市公司虚假重组，对推动实质性重组起到了积极规范作用。
监管的发展历程,上市公司重大资产重组创新,在监管理念上，重组办法将105号文的“事中审核备案制”调整为“事后核准制”。
充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。
同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。
（一）审核制度的重大调整,重组办法重组流程主线：
董事会决议股东大会决议证监会核准实施,105号文件重组流程主线：
董事会决议证监会审核股东大会决议实施,
（二）强化保护中小股东合法权益手段,规范股东大会表决制度：
根据公司法，强调股东大会2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度；,偏离盈利数值的补偿措施：
对实际盈利数不足利润预测数的情况，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。
引入网络及其他投票表决方式：
股东大会应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
盈利预测的持续披露义务：
重组完成后三年内持续披露相关资产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。
（三）强化中介机构的职责重组办法明确独立财务顾问等中介机构职责，首次明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司应履行持续督导职责，持续督导期限不少于一个会计年度。
确立了财务顾问“明责、尽责、问责”制度。
通过确立事后核准制度，强化了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重组的事前把关职责。
充分发挥市场机制作用，推进重组的市场化进程。
（四）提高监管效率和工作透明度优化重大资产重组的计算指标：
重组办法在综合考虑因上市公司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上，规定构成重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额50以上，且必须超过5000万。
取消长期连续停牌机制：
为保证投资者正常的交易需求，重组办法将原105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。
加强信息管理：
重组办法专章规定了重大资产重组的信息管理制度，细化信息保密要求和公平、及时披露机制。
细化了“其他资产交易方式”的具体内容：
将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。
配套文件同时实施：
格式准则和若干规定与重组办法同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。
增设审核异议申请制度：
对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。
披露方式法定化：
重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。
（四）提高监管效率和工作透明度,（五）吸纳了“发行股份购买资产”的创新制度,背景介绍：
2006年中国证监会正式启动了以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的试点工作，在证监会窗口指导下，许多公司相继公告了相关方案，取得了良好的示范效果。
上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，目的是股权和业务整合而不是募集资金，通过向特定对象发行股份购买资产，分别可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的。
同时，与现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。
本次重组办法在总结和吸纳相关经验的基础上，对上市公司发行股份购买资产予以制度化规范，专章增设了“发行股份购买资产”的相关内容。
（五）吸纳了“发行股份购买资产”的创新制度,规范发行价格的认定依据：
规定了发行价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
同时细化了交易均价的计算公式。
明确发行股份购买资产的适用范围：
对于向特定对象募集资金用于购买特定对象资产的行为同样认定为上市公司发行股份购买资产。
锁定限售的一般要求：
确立了12个月和36个月的两种股份限售期，并对锁定36个月的具体情形进行列举式规定。
（六）细化监管措施，强化法律责任,针对与重组办法规定相违背的不规范行为，特别是违法违规行为，重组办法逐一提出监管措施，包括责令改正、进行监管谈话、出具警示函、警告、罚款、实施市场禁入、追究法律责任等。
对中介机构的监管措施包括责令改正、没收违法所得、罚款、实施市场禁入、取消业务资格、追究法律责任等。
重组预案的主要内容,
（一）上市公司基本情况（可能涉及非公开发行的条件）
（二）交易对方基本情况。
（三）本次交易的背景和目的。
（四）本次交易的具体方案（涉及交易合同安排）。
（五）交易标的基本情况。
（六）发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据.（七）本次交易对上市公司的影响（财务指标、盈利能力、控制权、同业竞争、关联交易、违规担保和占用）。
（八）本次交易行为涉及有关报批事项的情况（进展不确定性）。
（九）保护投资者合法权益的相关安排。
（十）相关证券服务机构的意见。
审核关注的基本视角,交易主体资格资产权属债权债务处理同业竞争关联交易持续经营能力和持续盈利能力其他要点,上市公司和交易对方情况,股东背景及实际控制人（延伸关注重组后的同业竞争、关联交易情况）是否无经营业务，仅为本次交易而设立关联关系的披露,资产权属清晰,将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生产许可资质证书，如煤炭开采安全生产许可证和煤炭生产许可证，黄金开采安全生产许可证和开采黄金矿产批准书。
案例：
ST贤成，拟置入的煤矿尚未取得安全生产许可证、煤炭生产许可证，2008年能否生产及达到产能不确定。
债权债务处理合法,上市公司：
转移债务债权人书面同意并履行法定程序转让债权履行通知债务人等法定程序承担他人债务原债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序案例：
ST科健,同业竞争,严禁同业竞争。
支持上市公司控股股东主业资产的整体上市，重组方案设计时应统筹考虑。
在某些特定情形下，例如部分资产的转让需要补充履行一定程序或尚未实际投入运营，这部分资产可能暂不进入上市公司，如这部分资产规模不大，基本不会引起同业竞争问题或同业竞争问题较小，上市公司与重组方可以采用分步实施的方式，但一定要限期彻底解决，或采取切实可行的措施避免同业竞争。
关联交易,原则上不允许出现新增关联交易的情形，而且应当采取有效措施减少和规范现有的关联交易。
重组后上市公司资产完整性、生产经营独立性（在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；商标、专利和专有技术等无形资产是否同时进入上市公司,是否有利于增强持续经营能力,重组目的与公司战略发展目标是否一致；购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导致公司盈利下降；重组后主要资产是否为现金和流动资产；重组后有无确定资产及业务，对所购资产的控制权；重组后业务是否需取得特许资格；交易安排是否导致购入资产不确定。
其他关注点,程序是否合法、信息披露是否规范、合同是否有异常条款交易是否存在重大不确定性因素和风险（如收购境外资产）重组是否涉及较大规模职工安置上市公司日常监管情况：
上市公司是否涉及诉讼或债务纠纷是否已妥善解决;上市公司是否存在拖欠税费问题，是否已采取妥善措施解决；上市公司有无不良监管记录，是否已彻底解决监管部门在巡检或专项核查中提出的问题，是否正在被我会稽查；上市公司及控股股东、重组方有无被投诉情况,投诉情况是否属实，有关问题是否解决。
解决途径,严格依照现行规定,在交易双方主体资格明确、标的资产范围和权属清晰、交易合同主要条款齐备的前提下,由董事会决议确认、独立财务顾问核查方案要点后及时披露预案复牌，同时充分披露交易存在的不确定性因素和风险事项（包括后续行政审批、境外监管协调等事项）.重组方属特殊行业（如信托、保险、证券、银行等）的吸收合并、分立等暂无具体规章规范的,八、上市公司重大重组管理办法解析,
（一）重大资产重组的界定上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
适用主体及不适用的情形,1、适用主体上市公司以及上市公司控制或控股的子公司2、不适用的情形
（1）日常经营活动：
如上市公司购买原材料、房地产公司购买土地等
（2）募集资金投向：
即按照核准的发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为。
（二）重大资产重组的构成标准,资产总额标准：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上资产净额标准：
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币营业收入标准：
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。
计算原则,资产总额,营业收入,资产净额,资产总额与成交金额较高者,资产总额股权比例与成交金额较高者,营业收入为准,净资产额与成交金额较高者,营业收入为准,资产总额为准,净资产额为准,资产总额股权比例,营业收入股权比例,营业收入股权比例,净资产额股权比例与成交金额较高者,净资产额股权比例,股权交易计算原则,购买,出售,资产总额,营业收入,资产净额,账面值与成交金额较高者,无,资产与负债的账面差额和成交金额较高者,无,资产账面值为准,资产与负债的账面差额为准,非股权资产计算原则,计算原则,举例说明,例：
A上市公司最近一年的相关财务指标为：
总资产30亿元、净资产20亿元、主营业务收入28亿元。
标的资产B公司最近一年的财务资料：
总资产20亿元、净资产10亿元、主营业务收入15亿元。
1、股权交易购买股权
（1）涉及控股权：
A上市公司拟购买B公司51%的股权，作价12亿元。
总资产的比例=资产总额与成交价较高者/30=20/30净资产的比例=净资产额与成交价较高者/20=12/20主营业务收入的比例=15/28,举例说明,例：
A上市公司最近一年的相关财务指标为：
总资产30亿元、净资产20亿元、主营业务收入28亿元。
标的资产B公司最近一年的财务资料：
总资产20亿元、净资产10亿元、主营业务收入15亿元。
1、股权交易购买股权
（2）涉及非控股权：
A上市公司拟购买B公司40%的股权，作价7亿元。
总资产的比例=资产总额股权比例与成交金额较高者/30=8/30净资产的比例=净资产额股权比例与成交金额较高者/20=7/20主营业务收入的比例=1540%/28,举例说明,例：
A上市公司最近一年的相关财务指标为：
总资产30亿元、净资产20亿元、主营业务收入28亿元。
标的资产B公司最近一年的财务资料：
总资产20亿元、净资产10亿元、主营业务收入15亿元。
1、股权交易出售股权
（1）涉及控股权：
A上市公司拟出售B公司51%的股权，作价12亿元。
总资产的比例=资产总额/30=20/30净资产的比例=净资产额/20=10/20主营业务收入的比例=主营业务收入/28=15/28,举例说明,例：
A上市公司最近一年的相关财务指标为：
总资产30亿元、净资产20亿元、主营业务收入28亿元。
标的资产B公司最近一年的财务资料：
总资产20亿元、净资产10亿元、主营业务收入15亿元。
1、股权交易出售股权
（1）涉及非控股权：
A上市公司拟出售B公司40%的股权，作价7亿元。
总资产的比例=资产总额股权比例/30=8/30净资产的比例=净资产额股权比例/20=4/20主营业务收入的比例=主营业务收入股权比例/28=6/28,连续12个月计算,同一或相关资产12个月连续计算的标准：
1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标。
2、同一或相关资产指交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
其他交易方式,其他交易方式包括：
1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；4、根据审慎原则认定的其他情形。
（三）需提交重组委审议的情形,“脱胎换骨”式的重组：
（1）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；
（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；上市公司以新增股份向特定对象购买资产；上市公司实施合并、分立；中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的情形；上市公司申请提交重组委审核的情形。
（四）重大资产重组的流程,105号文明确董事会须在形成决议后的2个工作日内公告决议内容和中介机构的意见，同时向证监会及其地方派出机构报备材料。
证监会在20个工作日内对报备材料如无异议，董事会方可发出召开股东大会的通知。
（事中监管）重组办法根据相关法律法规，将对重大资产重组申请实行核准制，上市公司形成股东大会决议后进行申报。
初步磋商,保密协议,中介机构意见,董事会决议,股东大会决议,证监会审核,重组委审核,上网披露报告书全文,补充、修改材料，或终止交易,无异议,无异议,达到标准,重大资产重组流程图,交易所在并购重组监管中的工作,1、及时监管
（1）交易所对上市公司二级市场股价进行核查；
（2）交易所对上市公司在重组阶段的突发事件和采取的监管措施应当及时告知上市部；（3）交易所对上市公司信息披露的规范情况及时提出意见。
2、持续监管交易所应建立业务流程记录，对于大股东、上市公司、重组方在并购重组中所作出的承诺、相关股权和资产过户事宜进行持续监管，要求申报人根据相关规定及时披露过户进展及承诺履行情况。
上述信息披露情况应与上市部监管信息系统建立链接，保证辖区处可以了解后续情况，并适时监管。
（五）重大资产重组中的停牌,1、重大资产重组筹划阶段的停牌重大资产重组办法第38条和第40条规定了上市公司在重组筹划阶段应当向交易所申请停牌的情形。
上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次日向交易所申请公告并复牌。
2、重大资产重组审核阶段的停牌需提交并购重组委审议的重大资产重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请股票停牌。
上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
（六）关于财务资料,1、历史财务资料
（1）交易标的最近两年经审计的财务资料；
（2）上市公司最近一年经审计的备考财务资料。
注：
有效期为6个月，最多延长1个月2、未来财务资料
（1）购买资产的，提供拟购买资产的盈利预测报告；
（2）涉及大进大出和发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
3、评估资料如重组中的相关资产以评估值作为定价依据的，须提供评估报告。
（七）定向发行股份购买资产,定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式动因:
流动性溢价支付能力考虑资产重组、收购一并完成税收考虑增大持股比例注:
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
发行股份购买资产应符合重大资产重组的一般规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定不会导致上市公司不符合股票上市条件重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有利于增强持续经营能力有利于提高上市公司资产完整性和独立性不损害上市公司法人治理结构,发行股份购买资产的特别规定,发行人上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；发行后公司符合持续上市条件;发行所购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,发行对象收购管理办法第六条规定：
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
发行股份定价格,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
计算公式：
交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份定价,长期停牌公司*ST天华（暂停上市前二十个交易日S*ST天华股票收盘价的算术平均值的105）ST棱光（暂停上市前二十个交易日*ST棱光股票收盘价的算术平均值溢价41.27%）合理考虑同期大盘、同行业板块变化情况期间发生分红、转增公司,发行股份锁定期：
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
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