集团公司国有资产交易管理办法档.docx
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集团公司国有资产交易管理办法
第一章总则
第一条 为规范公司及所属企业国有资产交易行为，保证国有资产交易依法、合规、有序，防止国有资产流失，依据集团公司《国有资产交易管理办法》和《“三重一大”事项决策权责清单》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部及所属各企业，所属各
企业按照本办法执行。
第三条 本办法所称国有资产交易包括：
（一）公司及所属各企业转让其对标的企业各种形式出资所形成权益的行为（以下简称“产权转让”）；
（二）公司及所属各企业增加资本金的行为（以下简称
“企业增资”）；
（三）公司及所属各企业转让固定资产、存货、在建工程、工程物资、土地使用权、债权、知识产权等资产的行为（以下简称“资产转让”）。
同比例增资事项按照集团公司《注资管理办法》执行；上市公司国有股权变动事项按照集团公司《上市公司国有股权变动管理办法》执行；属于融资性质的资产转让行为（如融资租赁）不属于本办法规范范围，按照《企业会计准则》相关规定处理。
第四条 国有资产交易应充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则。
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除本办法规定的特别情形外，公司及所属各企业国有资产交易均应通过国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）确认的产权交易机构公开进行（以下简称“公开挂牌”）。
第五条国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。
已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。
第六条国有资产交易涉及的资产评估事项，按照集团公司《资产评估管理办法》执行。
第二章职责分工
第七条公司财务资产部是公司产权转让、资产转让、以资本运作和资产重组为目的增资以及股比变动增资事项、其他经营类同比例增资事项的归口管理部门。
其他同比例增资事项由公司主管业务部门归口管理。
公司归口管理部门负责对业务的合规性进行审查。
第八条公司和所属各企业是国有资产交易的管理主体和责任主体。
公司在集团公司授权范围内组织开展国有资产交易的方案拟定、审批、实施、监督等相关工作；所属各企业负责按照上级单位批复意见或授权开展国有资产交易相关工作。
涉及跨区域上市公司的国有资产交易事项，需同时按照上市公司有关监管规定，严格履行上市公司相应决策审批程序。
第九条国有资产交易中涉及公开挂牌的事项，集团公司委托中国集团资本控股有限公司提供统一服务，严格按照产权交易机构有关规定开展挂牌工作。
第三章产权转让
第十条 产权转让应遵循以下原则：
（一）符合集团公司和公司战略；
（二）有利于优化集团公司和公司管控；
（三）有利于优化集团公司和公司资产结构；
（四）有利于盘活存量资产，提升资产价值，控制投资风险；
（五）依法合规，程序完善。
第十一条通过市场化方式（指在开展清产核资、审计评估基础上，采取公开挂牌等方式，下同）对外转让的以下事项，在此额度内由公司董事长专题会审议：
（一）转让控股企业全部或部分股权，转让后丧失控股权的：
控股企业资产总额小于1亿元（最近一期审计报告确认的资产总额，不含1亿元，下同）；
（二）转让控股企业部分股权，转让后不丧失控股权的：
拟转让股权对应的投资成本且评估值小于1亿元；
（三）转让参股企业股权：
拟转让股权对应的投资成本且评估值小于1亿元。
公司决策后，应当按规定将评估报告报集团公司履行备案程序、取得资产评估备案表后，方可在产权交易机构挂牌交易。
第十二条除第十一条规定的情形外，所属企业其他产权转让事项均需上报集团公司审批。
第十三条转让方应当按照相关规定做好产权转让方案的可行性论证。
各单位申请批准产权转让行为，转让方应逐级上报请示文件，内容包含但不限于：
（一）相关企业基本情况：
转让标的企业的历史沿革、股权结构、主营业务和主要财务数据等；转让方和受让方（仅适用于协议转让情况）的相关情况。
（二）产权转让的必要性和可行性分析：
是否符合集团公司和公司战略；是否有意向受让方；债权人对于产权转让的约束条款及相关意见；产权转让涉及职工分流安置事项的，应包含对分流安置方案的可行性分析；转让中对企业债权债务的处理情况，对系统内委托贷款、担保的解除方法；转让产权存在质押的，质权人的说明等。
（三）拟采用的转让方式及其原因，转让收益，成本及税负测算等。
（四）标的企业的专项审计和资产评估情况（按照规定上报有关审计报告、财务报表和评估报告）。
（五）产权转让方案：
挂牌转让（或协议转让）方案和时间计划等。
（六）呈报单位关于产权转让的决策意见（附会议纪要，下同）。
第十四条产权转让经济行为经批准后，转让方还应当履行以下程序：
（一）标的企业为非单一股东有限责任公司的，应当按照公司章程的规定，履行董事会、股东会决策程序。
（二）转让方为有限责任公司或股份有限公司的，应当按照公司章程和内部制度的规定，履行董事会、股东会决策程序。
（三）转让行为涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
（四）依据法律法规、公司章程和合同约定，应当经过政府有关部门、其他股东、债权人等方面批准或同意的事项，取得其批准或同意。
第十五条产权转让事项应通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌。
首次挂牌时，转让底价不得低于经备案的转让标的评估结果。
因实施内部重组整合进行产权转让事项，转让方和受让方均为集团公司及各单位的，经报集团公司批准，可以采取非公开协议转让方式。
其他符合非公开协议转让的事项，由集团公司上报国务院国资委审批。
第十六条产权转让事项在正式进产权交易机构挂牌披露信息前，所属企业可以采用预挂牌的形式披露产权转让信息。
产权转让后标的企业实际控制权发生转移的，应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息
预披露，时间不得少于20个工作日。
第十七条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件。
确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，
并应在信息披露前报集团公司及国务院国资委备案。
第十八条转让方正式披露信息时间不得少于20个工作日。
信息披露内容和产权交易具体流程，应当符合国务院国资委和产权交易机构相关规定。
第十九条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
新的转让底价低于评估结果90%时，应当经集团公司书面同意。
第二十条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、评估以及信息披露等工作程序。
第二十一条通过公开挂牌确定受让方后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
第二十二条产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第二十三条交易价款应当以人民币计价并以人民币进行结算，原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。
金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延
期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
第二十四条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经备案的评估结果。
以下情形按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）集团公司内部实施重组整合，转让方和受让方为公司及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）集团公司所属控股企业或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该集团公司所属控股企业或实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
第四章企业增资
第二十五条企业非同比例增资，应遵循以下原则：
（一）有利于优化企业股权结构，形成完善的法人治理结构；
（二）有利于筹集权益资金，分散集团公司投资风险、降低资产负债率；
（三）有利于国有资产保值增值；
（四）依法合规，程序完善。
第二十六条引入战略投资者的增资事项需由集团公司审议或审批。
第二十七条除本办法第二十八条规定情形外，不丧失控股权的基层企业增资，以及资产总额1亿元以下（不含1亿元）的基层企业增资导致丧失控股权事项，由公司董事长专
题会审批；其他非同比例增资事项需由集团公司审议或审批。
第二十八条增资企业应逐级上报请示文件，内容包含但不限于：
（一）增资企业的基本情况：
历史沿革、增资前的注册资本和股权结构、主营业务和主要财务数据等。
（二）增资的必要性和可行性分析：
是否符合集团公司发展战略；募集资金的用途；意向投资方的情况；增资后对企业控制力等方面的影响分析等。
（三）增资企业专项审计、资产评估情况（按照规定上报审计报告，有关财务报表，评估报告）。
（四）增资方案：
公开挂牌增资（或非公开协议增资）方案、增资后的法人治理结构和管理层安排、职工安置方案
（适用于增资后不控股的情况）和时间计划等。
（五）呈报单位关于企业增资的决策意见。
第二十九条需集团公司审议或审批的企业增资事项，按照《“三重一大”清单》要求，由公司履行内部程序后报集团公司审议或审批。
第三十条除本办法第三十三条规定情形外，企业非同比例增资应通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌。
通过产权交易机构对外披露信息公开征集意向投资方，时间不得少于40个工作日。
信息披露内容和增资具体流程，应当符合国务院国资委和产权交易机构的规定。
第三十一条通过产权交易机构实施的企业增资事项，
原则上只接受意向投资方以货币方式出资。
投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东（大）会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
第三十二条通过产权交易机构资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多次遴选。
增资企业根据集团公司决策意见，以资产评估结果为基础，结合意向投资方条件和报价等因素拟定投资方，并由增资企业董事会或股东（大）会审议选定投资方。
通过产权交易机构实施的企业增资，增资价格原则上不得低于经备案的增资企业每元注册资本评估值。
第三十三条以下情形经集团公司批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）集团公司直接或指定所属企业参与增资；
（二）企业债权转为股权；
（三）企业原股东增资。
其他符合非公开协议增资的事项，由集团公司上报国务院国资委审批。
通过协议方式实施的企业增资，增资价格原则上不得低于经备案的增资企业每元注册资本评估值。
第三十四条增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权
比例。
第三十五条增资企业原股东、按照规定程序产生的新股东以及增资企业应就增资事项签订正式协议，明确各方的权利和义务。
第三十六条企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第五章资产转让
第三十七条资产转让应遵循以下原则：
（一）有利于低效无效资产盘活处置；
（二）有利于国有资产保值增值；
（三）依法合规，程序完善。
第三十八条通过市场化方式对外转让账面净值且评估值在1亿元（单项或批次合计，本章下同）以下1000万元及以上的资产，由公司董事长专题会审议；对外转让账面净值且评估值在1000万元以下100万元及以上的资产，由公司总经理办公会审议。
对于账面价值且评估值小于100万元的对外转让资产事项，公司授权所属各企业自行决策。
第三十九条资产账面价值或评估值在最近一期经审计的归属母公司净资产5%以内的对外非公开协议转让行为，以下情形由公司决策：
（一）根据地方政府统一规划，按规定对土地、地上建筑物进行征收或收储，且征收或收储后不影响企业正常生产经营的；
（二）对受让方有特定要求（如电厂送出线路工程、铁路专用线等资产），导致该资产实质上只能转让给一个受让方的，且受让方为政府或国有性质单位的；
（三）在购建该资产时，已由协议约定受让方及受让价格的。
第四十条在集团公司系统内部采取非公开协议方式转让账面价值且评估值在3000万元（不含3000万元）以下100万元及以上的资产，由公司董事长专题会审批；非公开协议方式转让账面价值且评估值在100万元以下的资产，由公司总经理办公会审批；公司决策后报集团公司，由集团公司财
务资产部进行合规性复核，报集团公司分管领导签批后实施。
超出以上金额范围的，报集团公司决策。
第四十一条对受让方有特定要求，导致该资产实质上只能转让给非国有性质受让方的，可以采取非公开协议转让的方式，但需报集团公司决策。
第四十二条所属各企业申请资产转让事项，应当逐级上报请示文件，内容包括但不限于：
（一）拟转让资产基本情况：
功能用途、使用状态和财务价值等；
（二）资产转让的必要性和可行性分析；
（三）转让资产的评估情况（如涉及）；
（四）资产转让方案：
公开挂牌转让（或协议转让）方案和时间计划等；
（五）资产转让的损益情况和税负测算；
（六）呈报单位关于资产转让的决策意见。
第四十三条除本办法第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十四条、第四十七条规定的情形外，资产转让应通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌。
除国家法律法规或相关规定另有要求外，资产转让不得对受让方设置资格条件。
第四十四条拟转让的资产，评估后资产价值低于100万元，以及价值较低、按规定不需要评估的，可以不通过产权交易机构公开挂牌转让，但应通过招标或拍卖等公开方式进行转让。
第四十五条评估值100万元及以上的资产转让事项，公司决策后，应当按规定将评估报告报集团公司履行备案程序、取得资产评估备案表后，方可在产权交易机构挂牌交易。
第四十六条首次挂牌时，转让底价不得低于经备案的资产净值评估值。
信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
新的转让底价低于评估结果90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
挂牌价格低于1000万元的资产转让项目，挂牌时间应
不少于10个工作日；挂牌价格达到或超过1000万元的资
产转让项目，挂牌时间应不少于20个工作日。
第四十七条国家或地方政府对资产转让有其他明确规定和要求的，按照相关规定和要求进行转让。
但需参照第
三十八条到四十三条决策的管理权限完成审批。
第四十八条转让方与受让方应就资产转让事项签订协议，明确双方的权利和义务。
转让价款原则上一次性付清。
第六章监督管理
第四十九条公司及所属各企业按照分工和授权，对国有资产交易事项负组织和监督责任，建立必要的监督检查机制，实施定期或不定期监督检查。
第五十条国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第五十一条所属各企业有关人员违反本办法有关规定的，按照公司《违规经营投资责任追究实施办法》等有关规定追究责任；涉嫌犯罪的，移交有关国家机关处理。
第七章附则
第五十二条本办法由公司财务资产部会同企法部负责解释。
第五十三条本办法自印发之日起施行。
附表：
公司国有资产交易管理流程
国有资产交易方
（A）
二级企业
（B）
集团公司主管部门（C）
总经理办公会
（D）
董事会办公会
（E）
董事会（F）
1
制定方案并请示
分类审批
授权内
2
批复
分类审批
决策
决策
决策
3
4
办理相关资
产交易手续
批复
批复
同意
升级会员 