XX产业投资基金合伙企业有限合伙投资策略指引.docx

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XX产业投资基金合伙企业有限合伙投资策略指引

XX基金合伙企业（有限合伙）投资策略指引

第一章总则

第一条XX基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）由XX旗下的专业投资平台，系保险资金助力地方实体经济建设的重大举措。

XX开发区大力推动发展IAB/NEM等重大新兴产业的战略目标，培育新一代信息技术、智能装备、平板显示、新材料、生物医药、电子商务六大创新型产业集群，拟定了一系列价值创新园区建设项目，由区属国企负责具体实施。

第二条为了规范基金的投资行为，防范投资风险，更好支持XX开发区经济建设，维护基金投资人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和行业自律规定，以及《广州价值创新园区产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）的有关约定，并结合基金实际投资运作情况，制订本投资策略指引。

第三条本操作指引适用于基金的对外投资性资金支出，不包括基金的日常经营性资金支出、闲置资金运作等。

第四条本基金的投资，应遵循法律法规的规定，符合国家的产业政策，符合合伙协议约定的投资区域及方向，合理配置资源，追求良好、持续的投资回报。

第二章投资方向

第五条结合基金设立背景，本基金投资项目实施主体或项目运营区域为主，全国一二线城市为辅。

结合XX开发区产业战略目标，本基金主要投资于产业园区建设、基础设施建设、城市更新改造、战略新兴产业等领域的项目。

为积极响应国家支持中小企业和民营经济发展的政策，2019年在满足区属国企用款的同时，将重点投资于符合条件的优质民营企业项目以及核心区域的优质资产项目。

按实施主体的不同，区分为国有企业项目和民营实体项目。

（1）国有企业项目。

包括国企混改、国企参与投资和运营的产业园区、总部经济及其配套建设项目、基础设施建设及配套综合体开发项目、国企参股的重大股权投资项目等；

（二）民营实体项目。

包括符合国家产业导向的区内重大招商引资项目、优质上市公司及其关联项目、民营产业园区及其配套建设项目、具有较高成长性或上市预期的战略新兴产业项目等。

第6条本基金筛选标的公司的评判标准如下：

（1）项目是否由独立法人负责实施，能够独立承担相应的权利和义务；

（2）项目实施主体或项目运营的所属区域是否符合要求；

（3）项目资金用途是否符合基金投资方向；

（4）项目在投资期内是否有现金流或增值预期；

（5）项目企业或企业实际控制人是否卷入重大法律纠纷（重大是指应受中级以上法院管辖的第一审案件，或涉案标的占拟投资企业项目投资总额10%以上的）；

（6）项目是否符合国家产业政策和相关监管要求。

第三章投资限制

第7条本基金的资金不得用于在二级市场买卖股票、债券、期货及其他金融衍生品，不得从事任何担保业务，不得用于一级土地开发（如一级土地开发、投资开发或销售商业住宅等），不得投资于P2P等不符合国家政策或保险资金投向的投资领域。

第8条关联交易系基金与基金管理人及/或其关联人之间进行的交易，包括但不限于收购或出售投资标的。

本基金的关联交易遵循以下原则：

（1）基金管理人与其他企业之间不因为同受政府或者国资委控股而具有关联关系；

（2）基金允许非构成利益输送的关联交易。

利益输送的评判标准主要包括：

交易价款是否公允、交易程序是否符合基金治理安排、有限合伙人利益是否最终受损等。

1.在公允定价上，需要由第三方机构出具评估报告，参照同期、同类的非关联交易进行合理定价；

2.在交易程序上，基金管理人应严格履行信息披露，根据基金合伙协议的约定，执行“关联交易需经全体合伙人一致同意”的决策程序。

第四章投资模式

第9条本基金投资方式采用权益投资为主、债权投资为辅的方式。

权益投资金额占比不低于基金实缴规模的80%。

第10条权益投资模式包括：

（一）附条件股权投资结合股权收益权：

基金与标的公司的股东方（原则上为国有企业）约定股权转让条件。

在股权转让条件未成就之前，基金投资项目方持有标的公司的股权收益权，通过股权分红、业绩对赌等方式实现投资收益；

（二）增资入股/股权受让/联合新设：

基金增资入股标的公司、受让原股东持有标的公司的股权或联合用款方设立新的项目公司，通过协议优先股或普通股等形式，约定股权分红、业绩对赌、清偿顺序、经营决策权限等条件；

（三）区域股交中心发行可转债：

标的公司在区域股权交易中心发行可转换为股票的债券（一级市场私募债），基金定向认购。

在触发转股条件后，基金有权选择转化为标的公司的股权。

第11条债权投资模式包括：

股权投资配套的股东借款：

基金参股标的公司后，视情况按照不超过4:

1的股债比例向标的公司发放股东借款。

股东借款每年付息、到期还本。

第五章投资方案

第12条根据不同性质企业的不同投资模式和风险程度，本基金确定不同的投资方案。

第13条国企项目投资方案：

根据国企实际及项目的不同情况，本基金可选择运用以下三种投资方案：

（一）附条件股权投资结合股权收益权+用款一级国企信用保证+业绩对赌与回购机制；

（二）附条件股权投资结合股权收益权+股权质押/资产抵押+业绩对赌与回购机制；

（三）增资入股/股权受让/联合新设项目公司（或有股东借款）+业绩对赌与回购机制。

第14条民营实体项目投资方案：

视企业实际情况，本基金可选择运用以下两种投资方案：

（一）区域股交中心发行可转债+实际控制人担保+股权质押/资产抵押+业绩对赌与回购机制；

（二）增资入股/股权受让/联合新设项目公司（或有股东借款）+实际控制人担保+股权质押/资产抵押+业绩对赌与回购机制。

第六章投资流程及权责划分

第15条基金具体的投资流程分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、投后管理与退出五个环节。

（一）筛选与立项

结合基金的投资理念和投资标准，执行事务合伙人对项目做出初步判断，召开内部立项评审委员会会议做出是否立项的决议。

（二）尽职调查

对立项的项目成立项目组，由项目组或视项目具体情况需要，可以外聘律师、会计师、行业专家或财务顾问对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资方案/投资建议书。

根据尽职调查报告结果，执行事务合伙人内部投资评审委员会对立项的项目进行风险辨识、风险分析及风险评价。

（三）投资决策

1.执行事务合伙人召开内部投资评审委员会会议审查项目尽职调查报告及投资方案/投资建议书。

对审查通过的项目，向投资顾问委员会征求咨询意见；

2.投资顾问委员会依据合伙协议规定出具书面意见，投资顾问委员会出具书面反对意见的，不得进入投资决策委员会审议；

3.投资决策委员会结合基金的投资理念和投资标准做出投资决策，投资决策委员会对项目审议时应充分参考投资顾问委员会出具的咨询意见。

（四）投资执行

对投资决策委员会审议通过项目，由执行事务合伙人组织完成有关签约、托管等投资手续。

（五）投后管理与退出

1.执行事务合伙人对被投资项目进行跟踪管理，提供管理咨询等增值服务，完成项目管理报告，如遇需合伙人大会作决议的事项，及时做出分析和处置方案并报合伙人大会审议；

2.执行事务合伙人根据投资和退出计划及项目发展状况，及时调整退出方案，报基金投资决策委员会决议。

第16条执行事务合伙人。

执行事务合伙人主要负责项目执行，工作职责主要包括：

（一）决定项目是否立项；

（二）对立项项目组织项目小组进行尽职调查；

（三）对完成尽职调查的项目进行内部评审；

（四）对内部审查通过的项目向投资顾问委员会征求咨询意见；

（五）根据投资顾问委员会的建议，将项目提交投资决策委员会审议；

（六）对投资决策委员会审议通过的项目，组织完成有关协议拟定、签约、托管等投资手续；

（七）对被投资项目进行跟踪管理。

执行事务合伙人对项目进行尽职调查应勤勉尽责，充分进行风险辨识、风险分析及风险评价，为投资顾问委员会及投资决策委员会决策判断提供充分支持。

第17条投资顾问委员会。

投资顾问委员会主要对项目合规性风险进行审查。

审议内容主要包括：

（一）项目实施主体是否经依法登记，是否具有法人资格；

（二）项目是否符合国家产业政策规定；

（三）项目企业或企业实际控制人是否正卷入重大法律纠纷（此处的“重大”意指应受中级以上法院管辖的第一审案件，或涉案标的占拟投资企业项目投资总额10%以上的情形）；

（四）资金投向是否符合相关监管要求；

（五）投资标的是否符合《合伙协议》第六十六条规定的投资范围。

投资顾问委员会行使上述职权并不构成其对基金的经营管理或决策，投资顾问委员会委员并不因为出具咨询意见对基金或其他合伙人承担责任，委派投资顾问委员会委员的有限合伙人并不因此对基金或其他合伙人承担责任。

执行事务合伙人对基金和/或其他合伙人的责任并不因投资顾问委员会或其委员行使前述职权而减免。

第18条投资决策委员会。

投资决策委员会主要进行项目投资决策。

主要职责包括：

（1）对拟投项目的商业风险及合规性风险进行判断并做出投资决策；

（2）对已投资项目的退出事宜做出决策；

（3）审议执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；

（4）本协议和合伙人大会授予的其他职权。

基金投资决策委员会应充分参考执行事务合伙人及基金投资顾问委员会的意见，对项目的商业风险及合规风险判断后进行决策，并对所决策事项承担责任。

第七章风控措施

第19条为保障基金投资本金的安全，并获得良好的投资回报，基金投资运作采取业绩对赌与回购机制、增信机制等风控措施。

第20条业绩对赌与回购机制包括：

基金与投资标的大股东就业绩、IPO时限等设置合理的对赌安排，约定如业绩未达投资预期或者未在指定日期成功IPO等，则要求大股东进行业绩补偿或对基金投资份额无条件回购。

第21条增信机制包括：

为保障资金安全，要求全部民企项目和部分国企项目投资提供相应的增信措施，包括但不限于：

（一）资产抵押与股权质押：

办理标的公司或其关联方的股权质押、资产抵押手续，抵质押物估值合理，变现能力强，原则上不接受第二顺位抵押，控制民企融资的整体抵质押率；

（二）保证担保：

要求标的公司的实际控制人或其关联方提供不可撤销的连带责任担保等。

第八章附则

第22条本基金将按照相关法律法规及中国基金业协会等相关机构的监管要求执行投资。

第23条本投资策略指引自合伙人大会审议通过之日起生效。