证券投资基金关联交易的法律规制美国的经验及启示.docx
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证券投资基金关联交易的法律规制美国的经验及启示
证券投资基金关联交易的法律规制：
美国的经验及启示
张国清
（全国社会保障基金理事会，北京100045）
摘要：
由于证券投资基金独特的治理结构，与一般商事公司相比，投资基金领域里的关联交易存在更大的滥用或不公平的风险。
我国现行法律中有关关联交易的规范从总体上来说还存在立法政策不清晰、相关条款简单粗略、缺乏系统化的规范体系等缺陷。
我国应借鉴美国的经验，对投资基金的关联交易采取严格禁止的立法政策，并从合理界定关联交易的主体、对关联交易实行分类监管、完善投资基金的内部约束机制、信息披露制度、赋予基金持有人诉权等方面完善我国证券投资基金关联交易的法律规范体系。
关键词：
证券投资基金关联交易法规完善
作者简介：
张国清，法学博士，供职于全国社会保障基金理事会法规及监管部。
中图分类号:
F830.9文献标识码:
A
引言
从经济学的意义上讲，投资基金可以被视为投资者的货币资产与基金管理人的人力资本之间的一个特别合约。
（李建国，2003）[1]与公司合约一样，基金合约的显著特征也是剩余控制权与剩余索取权的不对应，基金管理人拥有对基金资产的剩余控制权，但不享受基金剩余收益的索取权；基金投资者承担基金运作过程中的所有风险却不拥有对基金的控制权。
但与一般商事公司相比，单个基金投资者的投资数量、收益份额、投票权在整个基金中所占的比重很小，他们对基金管理事务的参与更少，与基金管理人之间的信息不对称现象更为严重，因而处于更为脆弱的地位。
而且，投资基金特殊的治理结构也决定了其难于通过类似于商事公司的制度安排来保护基金持有人的利益。
由于大多数基金是由外部的投资顾问来运营和管理，并没有自己的雇员，在一些重大事项上，例如基金管理费、投资组合周转率、基金经纪业务的分配、对基金销售的刺激和激励等，基本上是由这些作为外部服务提供者的基金管理人控制，基金持有人难于对这些重大事项的决策实施有效的监控。
在缺乏有效监管的情况下，基金管理人及其关联人士极易利用其所享有的对基金资产的控制权从事各种损害基金投资者利益的活动，因而，各国均将对投资管理人及其关联方与证券投资基金之间的利益冲突交易的监管作为基金业监管最为重要的内容之一。
美国对共同基金关联交易的规制
一、关联交易的主体
关联交易是指关联方之间的交易。
要准确地判断关联交易，就必须对基金的关联交易的主体有一个明确的界定。
而如何界定关联人士的范围，在一定程度上反映了对关联交易管制的广度和深度。
如对关联人士的范围界定过于狭窄，那么大量的关联交易难于得到应有的监管，对基金持有人的利益的保护难以保证。
而如果范围的界定过于宽泛，管制成本将有所增加，而且基金可以从事交易的种类也将受到极大的限制，可能会损害基金管理和营运的效率。
通常说来，投资基金的关联人士是指所有与基金管理人存在关联关系的法人或自然人。
那么，何谓关联关系？
从各国的立法来看，一般以是否存在“控制”因素或“重大影响”作为判断标准。
至于何谓“控制”或者“重大影响”，各个国家或地区均根据本国的情况做出了不同的规定。
就基金管理人而言，基于控制因素的关联人士主要有三种：
（１）控制基金管理人的人；（２）被基金管理人所控制的人；（３）与基金管理人共同被第三人所控制的人。
美国《1940年投资公司法》第二节（a）
（2）以列举的方式定义关联人士的概念：
“所谓的关联人士包括以下几类人士：
（A）直接或间接拥有、控制、掌握了某人5%或5%以上的已售出的具有选举权的证券的人士；（B）那些被某人拥有、控制、掌握5%或5%以上的已售出的具有选举权的证券的人士；（C）直接或间接地控制上述两种人士或为其所控制的人士；（D）某人的所有雇员、董事、合伙人与管理人员；（E）如果某人指一家投资公司，那么公司投资的所有投资顾问或顾问委员会的所有成员都是其关联人士，以及（F）如果某人指一家未设立董事会的无限责任投资公司，那么其关联人士指它的保管人。
”而根据在同节（a）（9）的规定，任何人直接拥有，或间接控制一家投资公司25%或更多的具有选举权证券，就被视为控制了这家投资公司。
从上述美国《投资公司法》对关联人士的规定来看，其显然是以相关的第三方是否能够对基金管理人施加控制、共同控制、重大影响等作为判断的标准，如基金管理人与第三人之间存在投资关系（基金管理人是否为第三人的股东或第三人是否为基金管理人的股东）、管理关系（第三人是否为基金管理人的董事、经理），那么，两者之间毫无疑问存在关联关系。
在确定关联方关系的具体标准时，一个国家还应根据本国及地区的市场状况及公司股权结构做出了灵活的规定。
此外，在确定关联人士的范围时还应充分考虑一国对关联交易的管制政策。
如果对关联交易采取严格禁止的立法政策，那么就应当适当限缩关联人士的外延，否则就会使投资基金在市场运作的限制较多，影响到基金的投资效率。
如果关联人士的界定的范围过宽，那么在适用时势必有很多例外，因为现实经济生活的情况相当复杂。
在一些特定的交易中，尽管会涉及到某一个或某一些关联人士，但关联人士对交易施加的影响极为有限，或者通过采取一些必要的措施可以消除这种影响，在这种情况下，严格禁止所有的关联交易显然就不合理。
二、关联交易形态及其法律规制
对投资基金领域中的关联交易可以根据不同的标准进行不同的分类。
美国《投资公司法》根据基金管理人及其关联人士在交易中所处的地位的不同，将关联交易分为三种形态：
本人交易（principletransaction）、共同交易（jointtransaction）、及代理交易（agencytransaction）。
1.本人交易
在此类交易中，基金管理人及其关联人士与基金互为交易的对方，并且基金管理人在交易中是作为本人出现的。
《1940年投资公司法》第17（a）条主要规范的就是本人交易。
根据该条规定，一家已注册的投资公司的关联人士、发起人或主承销商或者后两者的关联人士不得：
（1）故意向投资公司或受该公司控制的另一公司出售证券或其他财产；
（2）故意向这家公司或受这家公司控制的另一家购买证券或其他财产；（3）从这家公司或受这家公司控制的另一家公司借入资金或其他财产。
从该条的规定看，其所禁止的本人交易的主体范围极为广泛，既包括投资公司的各类关联人士，还包括投资公司的发行人、主承销商及其关联人士。
其所禁止的交易种类也较为广泛，所列举的买卖证券与其他财产、借贷资金或其他财产基本上涵盖了上述人士与投资公司之间可能发生的所有交易活动。
从立法政策看，禁止本人交易的目的在于防止关联人士利用其特殊的地位，从事损害基金持有人的利益。
然而，由于现实经济生活的情况相当复杂，在具体的交易中，不同的关联人士对投资公司的控制力和影响力也不相同，有的交易当事人尽管属于法律所界定的关联人士，但其对特定交易的条件和结果所施加的影响可能极为有限。
比如，在公司的股权结构较为集中的情况下，持有公司5%股权的股东对公司决策的影响就极为有限。
又如，交易的当事人与投资公司拥有某一共同董事，但在董事会对相关交易进行表决时该董事的影响极为有限，或者董事会通过采取一些具体措施可以限制该关联方对公司决策的影响，在这种情况下，如果严格适用第17（a）条的规定，一概禁止关联方与投资公司之间的本人交易就显得不合理。
基于此，在原则上禁止基金管理人及其关联人士与基金从事上述利益冲突交易的同时，第17条（b）亦作出了例外的规定，即在符合下列三项条件的情况下，上述关联人士可以向SEC提交申请，请求SEC发布豁免指令，以使申请人将要进行的交易不受第17（a）条规定的约束：
（1）交易的条件（包括应付和应得的价款）公平合理，参与交易的每位人士的条件都不优越于任何其他人士；
（2）交易符合多家有关的已注册投资公司根据本法提交的证券申请上市登记表和报告中所述的政策；（3）交易符合本法的规定。
同时，SEC根据《投资公司法》的授权，针对部分特定的关联方之间的部分本人交易制订了10个豁免规则。
综上所述，美国法律对本人交易基本上是持全面禁止的立场，但是，由于《投资公司法》对关联人士的界定范围过于宽泛，同时由于美国的金融业较为发达，从事证券、保险、信托、资产管理等业务的公司通过金融控股公司互相渗透的现象较为普遍，如果对本人交易一概禁止显然与效率原则不符。
在这种情况下，SEC对于那些虽涉及关联人士，但关联人士对基金的投资决策、交易的条件和结果施加的影响极为有限、且通过合理的程序可以控制其潜在风险的本人交易进行豁免，并且在SEC所制订的豁免规则中均根据所涉及的交易设定了具有针对性的实体条件（最为典型者如规则17（a）-7），同时要求所有的关联交易须经基金的董事会及独立董事的大多数批准，对于一些特殊的利益冲突交易还要求投资公司制订相关的政策，向监管部门报告并向投资者充分披露该政策。
2.共同交易
在此类交易中，基金管理人也是以本人的身份出现，但其与基金是处于交易的同一方而不是对方。
《1940年投资公司法》第17条（d）对共同交易进行了规范；SEC根据授权制订了3条规则，其中最为重要的是规则17d—1。
根据美国《1940年投资公司法》第17条（d），一家已注册投资公司的关联人士、主承销商或前两者的关联人士不得以本人身份进行下列交易，否则即为违法：
在交易中，这家公司或受它控制的另一家公司与上述人士共同参与并且公司承担连带责任，这种交易违背了委员会旨在限制或阻止这家公司在不利条件下参与交易的规则。
规则17d—1对该条予以禁止的共同交易形态作了进一步的规定。
但客观地说，规则17（d）-1的相关规定也不甚清晰，实践中，绝大多数涉及关联人士的共同交易都须提交SEC审查。
根据规则17（d）-1的规定，SEC在决定是否批准该交易时，主要考虑该投资公司或被其控制的公司参与该项共同交易是否符合《投资公司法》的规定、政策和目的，以及执行该项交易的基础不同于或劣于其他人参与的程度。
如何理解共同交易的范围，在实践中也是一个容易引起争议的问题。
投资公司的投资管理人及其关联人士与投资公司共同参与某项交易固然是一种典型的共同交易，但SEC及美国法院在多数情况下是从更为宽泛的意义上来理解共同交易，其衡量的标准不单是看基金管理人是否与基金共同参与某项交易，而是根据基金管理人与基金是否在交易中具有共同利益。
即使基金管理人并未直接参与基金所进行的交易，只要基金管理人能从该交易中获益，那么这种交易亦构成共同交易。
（王苏生，2001）[2]如在中西技术发展公司案中，一家投资公司的董事们私下投资于该投资公司的所投资的股票，被判定违反了第17（d）条的规定，理由是该董事们已使投资公司投资于这些股票以支持其私人投资的稳健性，因而，两者之间可能存在利益冲突。
在Talley工业公司一案中，一家投资公司购买其关联公司正在计划进行收购投资的证券，也被判定为一项应适用第17（d）条要求申请豁免的共同交易。
[4]
实践中，最为典型的一类共同交易是捆绑交易。
捆绑交易是指投资顾问提供顾问服务的各个独立账户同时买进或卖出某种证券时，投资顾问将其各个独立账户的证券交易经纪业务集中执行。
当实行捆绑交易的各个账户拥有共同的投资顾问、高级官员及或共同董事时，如果没有得到SEC的豁免，从事捆绑交易的各个基金可能被视为参与一个共同交易并违反规则17（d）-1。
在1995年SEC给SMC资本有限公司签发无异议函（SMC函）中认为，单纯将客户（包括投资顾问，其本人或雇员拥有利益的集合投资工具）交易指令累积起来，假如投资公司基于不劣于其他参与者的条款而参与该交易，包括已注册投资公司，并不违反第17（d）的规定。
在SMC函中，SEC援引了Kemper金融服务有限公司的一案。
在该案中，Kemper的一个组合资产管理人未能在两个共同基金和一个资产管理人参加的退休基金之间及时地分配捆绑的交易，而是将分配推迟到交易日结束时,并将赢利的交易分配给退休计划，而将亏损的交易分配给共同基金。
SEC调查后认为，由于组合资产管理人在执行共同基金和退休计划的交易指令时没有预先在各账户之间分配交易，在事后也不是通过一个事先确立的适当机制来执行交易分配，因而违反了及SEC的相关规则。
（DavidM.Butowsky,Mayer,Brown,Rowe&Maw,2002）[7]在执法过程中，SEC对共同交易进行审查时，其关注的重点是投资管理人是否在事先制订了在各个账户之间分配交易的政策及执行程序。
如果不存在相关的政策和执行程序，那么，就很容易被判定违反第17（d）条的规定。
3.代理交易
代理交易主要包括三类：
一是基金管理人或其关联人士作为一般代理人的交易，二是基金管理人及其关联人士作为经纪人的交易，三是基金管理人及其关联人士作为主承销商的交易。
《1940年投资公司法》第17条（e）对于前两类代理交易作了专门的规定，第10条（f）则对第三类代理交易进行了规范。
根据第17条（e）
（1）的规定，已注册投资公司的关联人士（或关联人士的关联人士）不得以代理人身份为该公司或受它控制的另一公司买卖资产而获取报酬。
其理由在于，基金管理人作为基金的受信人，本应为基金谋求最大的利益，如果允许基金管理人及其关联人士同时以获取报酬为目的而充当基金的代理人，势必使基金管理人处于双方代理的境地，基金管理人与基金之间的利益冲突也难于避免。
第17（e）
（2）条禁止基金管理人及其关联人士以经纪人身份为该公司或受它控制的另一家公司出售证券并收取超额的佣金、服务费或其他报酬。
由于基金每年都要买卖大量的证券，在如何选择基金组合资产的经纪商，以及如何在各经纪商之间分配经纪业务等问题上共同基金与投资管理人之间存在严重的利益冲突，一方面基金管理人及其关联人士可能利用其作为共同基金的受托管理人和担任证券经纪商的双重身份而收取过高的交易佣金，另一方面亦可能通过进行一些不必要的频繁交易，人为地为其关联经纪商创造佣金收入。
基于此，该条专门对关联人士担任投资公司或受它控制的另一家公司的经纪商的情况进行了规范，根据该条的规定，法律并不禁止投资公司的管理人及其关联人士担任基金的经纪商并收取佣金、服务费及其他报酬，但禁止其利用其特殊身份获取超过合理限度的利益，从而损害基金投资者的利益。
如证券在证券交易所出售，投资顾问及其关联人士担任经纪商所获取的报酬超过了经纪人在通常情况下得到的佣金，或者如证券在二级市场上推销，超过销售价格的2%，以及在其他情况下超过证券出售价或购买价的1%，就构成了非法的超额收益。
规则17e-1对此作了进一步细化的规定，根据SEC的解释，如果与其他在可比较的时间内从事相似证券买卖的经纪商所接受的佣金、费用及其他报酬相比较，所接受或将接受的佣金、费用及其他报酬是合理及公平的，佣金、费用及其他报酬将被视为没有超过通常或习惯的经纪佣金，并且投资公司的董事会（包括多数非关联的董事）已经采取合理设计的程序以确保此类佣金、费用或其他报酬符合上述标准。
此外，董事会至少每季度对上一个季度所执行的所有交易都进行审查，以确保其所有交易均依据该程序执行。
应该说，第17（e）
（2）条所规范的利益冲突交易对投资者的利益是否构成损害还存在一个较为客观的评判标准，此类交易相对来说还较为容易识别，而在实践中，大量发生的还是基金投资管理人及其关联人士通过经纪业务获取其他方面的好处，如将经纪业务的分派与基金股份的销售结合起来，投资管理人与经纪商之间的利益分享安排、软美元交易等。
由于这类行为较为隐蔽，监管难度则相对较大。
如SEC在1998年对共同基金行业的软美元交易进行调查时发现，许多投资顾问都通过软美元交易获取非研究的服务和物质，包括使用软美元支付办公室和设备租金，移动电话费，使用软美元支付雇员的薪水，使用软美元支付推荐客户及营销费用，使用软美元支付法律费用，旅馆、汽车以及安装电话的费用，未注册的对冲基金投资顾问使用软美元为个人旅游、娱乐、室内装修、以及建筑费用等。
（SEC，1998）在2003年SEC对共同基金经纪业务所进行的一项调查中发现，使用经纪佣金以促进基金股份的销售在那些依靠经纪商销售基金股份的公司之间非常普遍，最为典型的安排是投资顾问分配基金组合证券的交易给销售经纪商，销售经纪商代表基金执行这些交易，并且将其所接受到的一部分佣金贷记给基金以支付与分销相关的服务。
（SEC，2004）基金的经纪业务是基金的资产，必须为基金的利益而运用。
将基金的经纪业务的分配与提供的物质和服务联系起来，以及将经纪业务用于分销基金股份的方式涉及到不可管理的利益冲突，而这些行为极有可能损害基金及基金股东的利益。
长期以来，SEC及其法院主要是通过规定基金管理人在为基金执行证券交易时，应该履行最佳执行（bestexecution）的义务来对这些利益冲突交易进行规制，同时要求投资顾问进行详尽的信息披露。
然而，监管部门的调查发现，尽管投资管理人都会对这些涉及利益冲突交易信息进行披露，但在绝大多数的情况下信息披露并不充分，监管部门也由此对信息披露制度在规制基金关联交易中的作用产生了怀疑。
因此，SEC在2004年10月14日发布了《禁止使用经纪佣金资助基金股份销售》，修改了允许运用基金资产支付与销售相关的费用的12b-1规则，完全禁止投资顾问在为基金选择经纪商及在经纪商之间分配经纪业务时将基金股份的销售作为考虑的一个因素。
在美国参议员PeterG.Fitzgerald提交的《2004年共同基金改革法案》中更是建议直接禁止投资顾问从事上述几类利益冲突交易[9]。
对于基金管理人或其关联人士担任证券承销商而与基金所进行的交易，《1940年投资公司法》第10（f）原则性地予以禁止。
根据该条的规定，在证券包销或银团出售期内，一家已注册的投资公司不得故意购买或以其他方式获取具有以下特征的证券：
证券主承销商是公司的职员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或雇员，或者是他们的关联人士，除非在收购这种证券的过程中公司本身担任发行人的主承销商。
对于上述交易予以禁止的主要目的是为了防止基金管理人或其关联人士向基金倾销滞销的证券。
该条在对上述交易原则禁止的同时，授权SEC可以自行颁布条例或根据他人申请发布指令，有条件或无条件地对某种交易豁免前述规定，但是豁免程序及范围必须符合保护投资者权益的原则。
SEC根据该条的授权制订了规则10（f）-1，对投资公司与主承销商之间的特定交易进行了豁免。
根据这一规则，如一家已注册的管理公司因根据书面协议担任非投资公司发行证券的承销商而从事的任何购买或收购，在符合下列条件的情况下，将豁免适用10（f）的规定：
（1）所发行的证券必须是根据《1933年证券法》注册的证券、合格市政证券、合格海外发行证券。
（2）基金必须在承销期开始的第一天结束前购买,购买价格不得高于其他购买者支付的价格。
与其他具有可比性的承销商业务相比,主承销的佣金、价差或利润必须公平合理。
（3）该证券的发行方式必须是包销，与注册投资公司达成该协议的另外一方当事人是该证券的主承销商，该主承销商没有控制该注册投资公司或与该注册投资公司置于共同的控制之下。
（4）这种代理交易的操作程序及其修改必须得到基金董事会和独立董事的多数批准,基金董事至少每季应对上述交易进行检查。
（5）这种交易每半年以FormN-SAR形式向SEC报告。
从其所设置上述豁免条件来看，其豁免的证券通常需要对外披露大量信息,信息透明度高,而且通过对交易的实体条件和程序条件的规定，也可以极大地降低其对基金投资人利益损害的概率。
综上所述，随着金融业务的多元化，基金管理人及基金托管人的业务范围不断扩大，基金管理过程的利益冲突交易也更为常见，类型也更为复杂。
由于在各类利益冲突交易中，相关主体违反忠实义务，损害基金投资者利益的风险程度也不相同，因此，对其进行法律规制的力度及采取的措施也不一样。
从美国的实践来看，由于法律对关联人士的界定较为宽泛，而且美国的证券市场较为发达，共同基金的治理结构相对较为成熟，监管机构的执法水平以及司法水平较高，因而其对利益冲突交易总体上采取原则禁止与区别对待相结合的管制政策，即一般性地禁止利益冲突交易，但同时对于某些利益冲突交易区别对待，规定可依一定的实质条件和程序条件予以豁免或批准。
前者主要要求交易内容合法，符合基金的投资政策，交易的条件必须公平，后者则主要是指交易须得到行政主管机关、基金持有人或基金独立董事的批准，关联人士对其与此项交易的关系以及在此项交易中享有的利益须向基金董事会（或基金托管人）或基金持有人披露等，从而将利益冲突交易的潜在风险降至最低点。
我国法律对投资基金关联交易的规范及其不足
一、我国法律对投资基金关联交易的有关规范
投资基金作为一种特殊形式的商业信托（张国清，2004）[6]，我国《信托法》上有关受托人信托义务的规定也适用于基金管理人。
根据《信托法》的规定，受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，应当为受益人的最大利益处理信托事务。
受托人在执行信托事务时，必须遵守冲突禁止和图利禁止两个原则，冲突禁止原则指受托人不得使自己处于受托人的职责与个人利益或其所代表的第三人的利益相冲突的地位，包括事实上的利益冲突和潜在的利益冲突。
而图利禁止原则，则要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己或第三人谋取私利。
《证券投资基金法》第9条也对基金管理人的受托义务作了原则规定。
根据该条，基金管理人管理、运用基金财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
在其他条款，针对关联方之间利益冲突交易的具体类型进行了专门的规定，如第18条规定， 基金管理人的董事、监事、经理和其他从业人员，不得担任基金托管人或者其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
第20条则禁止基金管理人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资，不公平地对待其管理的不同基金财产，以及利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益等行为。
第59条禁止将基金财产用于向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券，以及利用基金资产买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。
《证券投资基金管理暂行办法》在第34条对基金管理人及托管人在投资基金运作过程中禁止从事的行为作了列举式规定。
其中涉及关联交易的主要有二项：
一是基金之间不得相互投资（主要指同一基金管理人所管理的不同基金之间）；二是不得将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券。
《证券投资基金销售管理办法》第47条则禁止基金管理人、代销机构在销售基金份额时承诺利用基金资产进行利益输送。
此外，证券投资基金募集上市的相关文件还需要对关联方及相关的交易进行披露，如在投资基金的各种公开披露文件中需要列明基金管理人的股东，在证券投资基金上市公告及定期报告中还需要披露基金前十名持有人的名称、持有份额及占总份额的比例等。
在基金的财务会计报告中则需要披露证券投资基金的关联方关系及交易，如果证券投资基金发生重大关联交易事项，还须进行临时公告。
二、我国投资基金关联交易法律规范的不足
应该说，我国现行法律、法规对证券投资基金关联方之间的利益冲突交易进行了规范，但从总体上来说还比较粗略、简单，缺乏系统化的规范体系。
首先，无论是《证券投资基金法》，还是在证监会制订的规章中，对有关关联方之间的利益冲突交易的规定多数还仅停留在对《信托法》中受托人的忠实义务的重复表述上，而缺乏具体的可操作性的规定。
这主要表现在两个方面：
一方面，对于在实践中经常发生的一些利益冲突交易没有进行规范。
如基金管理人是否可以将基金经纪业务的分配与券商销售经纪业务联系起来，基金管理人是否可以选择其关联人士作为基金证券交易的经纪商，基金管理人是否可以从事软美元交易，在从事这些交易时应该遵循何种原则，应该履行哪些程序等，现行法律法规并没有作出明确的规定，从相关条文上看，法律本身似乎并不禁止基金管理人从事这些交易，所禁止的只是基金管理人在这些交易中利用其地位损害基金投资者利益的行为，。
另一方面，对于实践中有
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