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投资银行学复习资料
Chapter1-3
1.投资银行定义：
投资银行在最广阔的范围内是资本所有权与使用权交易的中介，是确定资本最佳使用方案、最佳使用方式、最佳使用对象的资本配置者
四层次含义：
机构层次－投资银行：
作为金融市场中介机构的金融企业
行业层次－投资银行业：
投资银行的整个行业
业务层次—投资银行业务：
投资银行所经营的业务
学科层次—投资银行学：
关于投资银行的理论和实务的学科
按业务范围：
最广泛的定义。
投资银行包括华尔街大公司的全部业务，从国际承销业务到零售交易业务以及其他许多金融服务业（如不动产和保险）。
第二广泛的定义。
投资银行包括所有资本市场的活动，从证券承销、公司财务到并购及管理基金和风险资本。
但是，向散户出售证券和抵押银行、保险产品等业务不包括在内。
如果是投资银行家为自己的账户而投资和经营的商人银行（不同于英国的商人银行概念），则应包括在内。
第三广泛的定义。
投资银行只限于某些资本市场活动，着重证券承销和兼并与合并，基金管理、风险资本、风险管理不包括在内，按照公司方针主要用于支持零售业务的研究不包括在内，但包括商人银行业务。
最狭义的定义。
投资银行回到它过去的原则上，严格限于证券承销和在一级市场筹措资金、在二级市场上进行证券交易
正式定义：
投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构
2.投资银行与商业银行的比较：
投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介；投资银行是直接融资的中介；商业银行是间接融资的中介。
投资银行
商业银行
本源业务
证券承销
存贷款
融资功能
直接融资，侧重长期融资
间接融资，并侧重短期融资
活动领域
主要是资本市场
主要是货币市场
利润来源
佣金
存贷款利差
经营方针
在风险控制前提下，稳健与开拓并重
最求安全性、赢利性和流动性的结合，坚持稳健原则
监管部门
主要是证券监督局
主要是央行
3.投资银行分业与混业经营的特点
分业经营是金融业中银行、证券和保险三个子行业的分离；分业经营是指银行、证券和保险各子行业内部有关业务的进一步分离。
分业经营的优点在于：
1）有利于培养两种业务的专业技术和专业管理水平，一般证券业务要根据客户的不同要求，不断提高其专业技能和服务，而商业银行业务则更注重于与客户保持长期稳定的关系。
2）分业经营为两种业务发展创造了一个稳定而封闭的环境，避免了竞争摩擦和合业经营可能出现的综合性银行集团内的竞争和内部协调困难问题。
3）分业经营有利于保证商业银行自身及客户的安全，阻止商业银行将过多的资金用在高风险的活动上。
4）分业经营有利于抑制金融危机的产生，为国家和世界经济的稳定发展创造了条件。
5）混业经营，是指银行、证券公司、保险公司等机构的业务互相渗透、交叉，而不仅仅局限于自身分营业务的范围。
4.投资银行的业务种类：
证券承销、证券交易、证券私募、兼并与收购、资产管理、商人银行业务、风险投资、资产证券化、金融衍生工具的创设与交易。
5.合伙制——当事人有两个和两个以上，合伙组织无法人资格，普通合伙人主管企业的日常业务和经营，并无限承担责任；有限合伙人承担的业务局限于财务方面，并不参与组织的日常经营管理，其对合伙组织的债务责任仅为其出资额，负有限责任。
合伙制一般可以分为普通合伙制和有限合伙制。
6.合伙制的特点：
1）合伙人共享投资银行的经营所得。
2）普通合伙人对亏损负有限责任，有限合伙人以出资额为有限责任。
3）它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资且最大损失为出资额。
4）合伙人多少不定，根据企业业务需要确定企业规模。
7.公司制——具有独立法人地位的投资银行。
优点：
增强了融资能力、加强资本的稳定性、推动投资银行间的并购、
提高投资银行的整体投资效率。
8.集中统一监管的含义及特征：
国家集中统一监管体制（简称集中型监管体制）是指国家通过制定专门的法律，设立隶属于政府或直接隶属于立法机关的全国性证券监管机构对投资银行业进行集中统一监管，而各种自律性组织，如证券业协会、证券交易所等只起协助性作用。
这种监管体制以美国、日本、韩国等国为代表。
中国目前投资银行业的监管体制也属于这种类型。
特点：
1）集中立法，有一套投资银行业监管的专门性法律。
2）有权力高度集中统一的全国性的专门监管机构，其中以独立监管机构为主体。
Chapter4
1.公开发行与私募：
公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。
在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。
私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。
2.全额包销，余额包销和代销的含义和区别
全额包销：
当采取全额包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。
承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。
这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣。
余额包销：
余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。
这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。
代销：
发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。
承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。
区别：
在承销商的风险上，所得佣金上，以及与发行人的关系上有区别。
3.直接发行与间接发行的含义：
1）直接发行是指发行人直接向投资者出售证券，自己承办证券发行的具体事务。
2）间接发行是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。
4.价格招标与收益率招标的含义：
1）价格招标：
在价格招标方式下，按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定发行额为止。
当中标规则采取荷兰式时，所有中标人都按中标价格中的最低价格（相同的价格）认购其中标的证券数额，即最低中标价格为最后中标价格。
若采取美国式拍卖，则各个中标人按各自的出价认购证券。
2）收益率招标：
使用这种方式时，发行人要公布发行条件和中标规则，邀请承销商投标。
由各投标人报出对发行的证券的收益率和希望购买的数额；再按照投标人所报的收益率由低到高的顺序配售证券，即报出最低收益率（对发行人而言则为成本最低）的投标人将获得中标权利，直到预定发行额全部售完为止。
5.荷兰式拍卖与美国式拍卖：
荷兰式拍卖，即单一价格拍卖，所有中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额。
美国式拍卖，即按多重价格拍卖，则每个中标的投标人各按其报出的收益率来认购中标的债券数额。
6.公司上市的利弊：
便于筹资，上市后市价上涨，公司资产就增加。
上市以后企业不再是私人公司而是负有向公众（包括竞争对手）进行充分信息披露的义务，包括主营业务、市场策略等方面的信息。
有时媒体给予一家上市公司过高关注也存在一定的负面影响。
7.IPO：
首次公开发行。
再发行：
增发，配售，可转债，认股权证。
8.证券发行上市制度中，核准制与保荐制：
核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。
上市保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
保荐人的职责：
发行辅导、尽职调查、审慎核查、文件制作、持续督导。
9.尽职调查的含义：
尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。
10.路演时管理层进行精心策划的全球路演说明会；全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上。
目的：
A.让投资者进一步了解发行人
B.增强投资者信心，创造对新股的市场需求
C.从投资者的反应中获得有用的信息。
11.每股净资产、每股税后利润、净资产收益率的含义：
1）每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。
这一指标数值越大，说明每一股份所代表的财富（价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。
2）每股税后利润反映每一股份所获得的税后净收益数额。
指标数值越大，表明公司经营业绩越好，盈利能力越强。
3）净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。
此指标值的高低直接影响该公司的股票价格。
12.绿鞋期权——超额配售选择权：
是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
13.买壳上市与借壳上市：
✧买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
✧借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
✧买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。
它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司
的控制权。
14.红筹股A/B模式
✧红筹股A模式：
先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式。
✧红筹股B模式：
一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业。
15.证券发行上市流程：
1发行人与主承销商双向选择2组建IPO小组3尽职调查4上市前重组5编制募股文件6估值7路演8定价9股票发行10绿鞋期权11墓碑广告。
Chapter5
1.胖指头的定义：
金融界将证券交易员因操作失误而导致大盘失控的事故称为“胖指头综合征”，即交易员或经纪人在输入指令时敲错键盘。
2.投资银行的三重身份：
1）经纪商：
证券经纪业务是指证券经营机构接受投资者（客户）的委托，代理投资者（客户）买卖证券并从中收取佣金的证券中介业务。
2）做市商：
是指在二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受投资者的买卖要求，以自有资金和证券与投资者进行交易的证券自营商。
做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。
做市商能活跃市场，平衡市场。
3）自营商：
自营商主要是依靠证券买价与卖价之差即买卖价差获取收入，自营商必须用自己的资金买卖证券，并持有一定数量的证券存货（头寸），需要承担价格风险。
自营商为自己的账户买入证券然后将自己的存款卖于顾客。
交易商品的利润或者损失就是他买卖证券过程中支付价格和接受价格之间的差额。
自营商从事自营买卖具有的特点是：
a）必须拥有一定的营运资金，以满足其买入股票及周转的资金需要。
b）买卖股票的目的不是为了持有股票而获得股息和红利的好处，而是为了赚取低进高出的买卖价差。
自营商自营买卖业务，一般不再向客户收取手续费。
c）买卖股票所产生的风险完全由自营商自己承担。
如自营商卖出股票的价格低于买入价格，或者卖出仅仅稍高一点，但低于同时利息率和业务成本之和，这笔交易的实际亏损要由自营者个人来承担。
3.做市商功能：
1）做市商通过提供即时性的交易来增强证券市场的流动性，提高了市场效率。
2）做市商能向市场提供更可靠的价格信息，并维持证券价格短期的平稳，减缓二级市场的价格波动。
3）做市商在某类市场结构中充当拍卖师，维护市场运行的秩序和公正。
做市商与自营商的比较，参照各自定义。
Chapter6
1.风险资本：
是指投资于具有高风险和高潜在收益的产业或企业，特别是指高新技术产业或企业的资本。
2.风险投资：
是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。
除了投入权益性资本外，风险投资机构还往往主动参与企业管理，提供人才、技术和专业管理知识的服务。
（就是孵蛋，风险投资家是母鸡，潜力企业是鸡蛋，投资家参与孵蛋的过程，等小鸡已经长成形，就立即撤出自有资金。
但在这之前会全力以赴的照顾管理辅助这个蛋的成长。
）
投资银行的风险投资业务：
（1）帮助创业企业进行权益证券私募
（2）帮助来自自身外部的风险投资基金筹集和管理风险资本（3）设立风险投资基金（4）帮助创业企业发行股票（IPO）公开上市和通过二级市场交易，或是协助并购交易，实现风险资本退出。
3.天使投资人：
天使投资人（angels）是最早的和最有典型特征的个体风险投资者，是企业家的第一批投资人。
这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。
纯粹意义上的天使投资人：
通常是创业企业家的朋友；亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展起来之前就向该企业家投人大笔资金。
衍生意义上的天使是指既有雄厚的资金实力又有管理经验的个人。
他们是向其他企业家投资的企业家。
他们看准了投资机会后，就用自己的钱，加上自己的管理经营经验，参加企业的整个从小到大的成长过程。
他们所投资金在5万～150万美元之间。
4.不同阶段的风险资本类型：
种子期的种子资本，导入期的开业资本，成长期的初期资本，发展期的扩展资本，成熟期的过渡资本，困境企业的重组资本，风险杠杆并购资本，夹层融资资本。
5.夹层融资资本：
一种索赔顺序介于股权投资和一般商业银行贷款之间的一种风险债务资本。
其投资的对象公司，大都是进入了发展扩张阶段的中等规模的企业。
这类企业正处于迅速发展时期，需要大量的资金以扩大生产能力和销售规模，但却因为一些原因而不能获得足够的资金来源。
6.天使投资与风险投资的比较：
a）风险投资家往往是运作别人的资金，对风险企业进行投资，而天使投资人是运作自己的资金，以协助一家企业的创立。
b）从创建一个企业的资金链而言，天使投资人一般早于风险投资机构参与这家公司的创建活动。
c）就投资数额来说，天使投资人的单笔投资的规模往往不大，投资数目可以从几千美元到几百万美元；而风险投资机构不投则已，一投资就不会低于10万美元。
一些大型风险投资机构所投入的资金数目一般均在100万美元以上，甚至在500万美元以上。
Chapter7
1.资产证券化定义：
（脱媒，融资债券化，非中介化）
广义：
是指在资本市场和货币市场上发行证券（包括权益类凭证和债务类凭证）来融通资金的过程。
我们通常见到的股票、债券、商业票据等都可以归为广义的证券化。
狭义：
是以资产所产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组的过程或技术。
2.证券化资产的特征：
1）资产必须具备一定的同质性，未来产生可预测的且稳定的现金流量，或有明确约定的支付模式，这种约定必须是契约性质的；
2）有良好的信用记录，违约率低；
3）本息的偿还完全分摊于整个资产存续期间；
4）资产的债务人或贷款的借款人有广泛的地域和人口统计分布；
5）资产的抵押物有较高的清算价值或对债务人的效用很高；
6）有可理解的信用特征。
资产的合同标准规范，条款清晰明确，避免不合规范的合同和因合同条款缺乏有效性、完备性而造成利益上的损失；
7）资产的平均偿还期至少为一年
3.资产证券化融资方式的特点：
✓一种结构型的融资方式
对证券化的基础资产进行分解：
按照资产的期限、利率等特点，对资产进行分解、组合和定价，并重新分配风险与收益。
对银行的中介功能进行分解：
将过去由银行一家承担的发放贷款、持有贷款、监督贷款使用和回收贷款本息等业务转化为多家机构共同参与的活动。
✓一种收入导向型的融资方式
资产证券化的融资方式是凭借进行证券化的基础资产的未来收益来融资。
投资者在决定是否购买资产担保证券时，主要依据的是基础资产的质量、未来现金收入流的可靠性和稳定性。
✓一种表外融资方式
资产证券化融资一般要求将证券化的资产从资产持有者的资产负债表中剔除。
✓一种低成本的融资方式
资产证券化运用成熟的交易架构和信用增级手段，改善了证券发行的条件；较高信用等级的资产担保证券在发行时不必通过折价销售，或者提高发行利率等增加成本的手段来吸引投资者的投资意愿。
一般情况下，资产担保证券总能以高于或等于面值的价格发行，支付的手续费也比原始权益人发行类似证券低。
✓一种低风险的融资方式
有别于产权融资的资产融资：
资产担保证券权益的偿还不是以公司产权为基础，而仅以被证券化的资产为限。
分散借贷：
通过资产证券化，发起人持有的金融资产转化为证券在市场上交易，实际是发起人最初贷出去的款项在市场上交易，这样就把原来由发起人独家承担的资产风险分散给多家投资者承担，从而起到了降低借贷风险的作用。
4.资产证券化流程：
参与者：
1发起人（也称原始权益人）2服务人3发行人4承销商5信用评级机构6信用增级机构7受托管理人8投资人
运作流程：
1发起贷款和形成贷款组合2出售贷款3设计证券交易结构4信用增级5资产证券信用评级6发行证券7资产管理8支付证券本息
Chapter8兼并与收购
第一节公司重组的形式与并购类型
一、公司重组的形式
（一）扩张（expansion）
1．兼并与收购
兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。
收购是指一家公司即收购公司与另一家公司即目标公司进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。
它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的期限内进行的（如10～15年或更短）。
联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。
联营各方之间并不相互交换或购买股份。
（二）收缩（contraction）
1．分立（spin—offs）
分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。
2．资产剥离（divestiture）
资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。
在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。
（三）公司控制（corporatecontrol）
1．溢价购回
溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。
2．停滞协议
在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。
在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司。
3．反接管条款修订
反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。
如“绝大多数投票有效”、“董事任期交错”、“金保护伞”、
4．代表权争夺
代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，是股东中的持异议集团争取董事会代表权的企图。
（四）所有权结构变更（changesin ownershipstructure）
1．交换发盘
交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。
交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。
2．股票回购
股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。
如果购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构
3．转为非上市公司
（1）管理层收购（managementbuy-out，MBO）。
转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。
如果这个交易是由在职的公司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量），他们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理层收购。
这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管。
（2）杠杆收购（LBOs）。
非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。
他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。
二、并购的类型
（一）协议收购和要约收购
根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。
1．协议收购
协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
2．要约收购
要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。
（二）现金收购、换股收购和混合支付收购
按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。
1．现金收购
现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式
2．换股收购
换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，
3．混合支付收购
这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。
（三）收购股权和收购资产
根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象的不同，分为收购股权和收购资产两类。
1．收购股权
收购股权即购买目标公司的股份。
以这种方式完成并购交易的方法被称为股票购买法。
通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在，并成为收购公司的一部分，作为收购公司，则承担了目标公司所有的资产和负债。
2．收购资产
收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分资产。
以这种方式完成并购交易的方法被称为资产购买法。
在购买资产的并购交易中，目标公司的全部资产被收购后，将导致目标公司自行解散；而在收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下，目标公司在出售部分资产后仍保持独立的法人资格，但企业的规模缩小了。
由于收购资产方式是一种资产买卖行为，因此收购公司通常并不承担目标公司的债务。
（四）善意收购和敌意收购
根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。
1．善意收购（friendlyacquisitionfriendlytakeover）
善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。
当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时
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