外商投资企业登记注册.docx

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外商投资企业登记注册

外商投资企业登记注册

一、外商投资企业名称登记

   申请企业名称预先核准，应当由全体出资人、合伙人、合作者（以下统称投资人）指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交下列文件、证件：

（一）全体投资人签署的企业名称预先核准申请书。

申请书应当载明拟设立企业的名称（可以载明备选名称）、地址、业务范围、注册资本（或注册资金）、投资人名称或者姓名及出资额等内容；

（二）全体投资人签署的指定代表或者委托代理人的证明；

（三）代表或者代理人的资格证明；

（四）全体投资人的资格证明；

（五）工商行政管理机关要求提交的其他文件。

二、外商投资企业法人开业登记

（一）外商投资企业法人的设立登记

外商投资企业须在收到批准证书之日起30日内向工商行政管理机关申请企业法人开业登记，并提交下列文件、证件：

1.董事长签署的外商投资企业登记申请书；

2.名称预先核准通知函；

3.合同、章程及审批机关的批准文件和批准证书副本1；

4.项目建议书或可行性研究报告的批准文件；

5.投资者合法开业证明；

6.投资者资信证明；

7.董事会名单以及董事会成员的姓名、住所的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明；

8.场所使用证明;

9.国有企业以国有资产投资的提交国有资产评估报告及国有资产管理部门确认或备案文件；

10.外资银行、财务公司及合资银行、财务公司还应提交投资各方最近3年的年报，筹足实收资本的验资报告。

11.其他有关文件、证件。

（二）外商投资企业分支机构、办事机构的开业登记

已登记注册的外商投资企业申请设立分支机构、办事机构，应提交下列文件、证件：

1.隶属企业董事长签署的外商投资企业分支机构登记申请书；

2.原登记主管机关同意设立分支机构、办事机构的核转通知函；

3.外商投资企业营业执照副本复印件（加盖本企业印章）；

4.隶属企业董事会的决议；

5.分支机构或办事机构负责人的任职文件；

6.场所使用证明；

7.外资银行、财务公司及合资银行、财务公司设立分支机构均需提交中国人民银行批准文件。

8.其他有关文件、证件。

三、外商投资企业变更登记

外商投资企业法人改变登记注册事项，应申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1.董事长签署的变更登记申请书；

2.董事会决议；

3.变更股东、注册资本、经营范围、经营期限时应提交原审批机关的批准文件。

法律法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件；

4.根据不同的变更登记事项，还应分别提交下列文件、证件；

--变更住所，提交住所使用证明；

--增加注册资本涉及改变原合同、章程的，提交补充协议；

--变更企业类型，提交修改合同、章程的补充协议；

--变更法定代表人，提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明；

--转让股权，提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，受让方的合法开业证明和资信证明；

--增加国有企业为合资（合作）企业股东的，提交中方的国有资产评估报告及国有资产管理部门的确认、备案文件；

--变更经营期限的提交合同、章程的补充协议。

5.营业执照正、副本。

6.其他有关文件、证件。

外商投资企业设立的分支机构、办事机构改变登记事项，应申请变更登记。

提交的文件、证件，参照外商投资企业法人变更登记的有关规定执行。

　四、外商投资企业注销登记：

（一）外商投资企业法人注销登记

外商投资企业法人应自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、审批机关批准终止合同之日起三个月内，向登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件：

1.董事长签署的注销登记申请书；

2.董事会决议；

3.清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件；

4.税务机关、海关出具的完税证明；

5.《企业法人营业执照》正、副本及印章；

法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。

不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。

（二）外商投资企业分支机构、办事机构注销登记

外商投资企业撤销其分支机构、办事机构，应申请注销登记，并提交下列文件、证件：

1.隶属企业董事长签署的注销登记申请书；

2.隶属企业董事会决议；

3.《营业执照》正、副本或办事机构注册证及印章。

　五、外商投资企业法人减少注册资本的登记

外商投资企业法人减少注册资本应当在第一次公告之日起90日以后，批准证书颁发之日起30日内向登记机关申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、董事长签署的变更登记申请书；

2、董事会决议（要求：

出席董事会的全体董事一致签字通过；董事会决议应写明调整注册资本的原因，调整的具体数额；本企业的实有资产及负债情况）；

3、审批机关的批准文件及批准证书副本1；

4、在省级报纸上三次减资公告；

5、董事长签署的承诺书（要求：

保证本企业没有进入司法或仲裁程序等经济纠纷）；

6、企业债务清偿或债务担保的情况说明；

7、减资后的验资报告；

8、经审批机关批准的修改合同（独资企业免）、章程的补充协议；

9、营业执照正、副本。

10、其他有关文件、证件。

六、外商投资企业申请变更股权的登记

外商投资企业股权转让申请变更登记，应提交下列文件、证件：

1.董事长签署的变更登记申请表；

2.审批机关的批件文件、批准证书；

3.董事会关于投资者股权变更的决议；

4.合同、章程的修改协议；

5.转让方与受让方签订的并经其他投资者签字的或以其他书面方式认可的股权转让协议；

6.股权变更后的董事会成员名单；

7.新加入投资者的合法开业证明、资信证明；

8.其他有关文件、证件。

--投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权的，还须提交企业投资者签订的股权变更协议。

--出质股权转移为质权人或其他受益者所有的，应同时提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。

企业投资者将其股权质押，必须经原审批机关批准，向登记机关备案并提交下列文件、证件：

1）审批机关的批件；

2）董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；

3）出质投资者与质权人签订的质押合同；

4）出质投资者的出资证明书；

5）验资报告。

--企业投资者破产、解散、被撤消、被吊销或死亡以及企业投资者合并或分立，其继承人、债权人或其他受益者应提交获得或继承原投资者股权的有效证明文件。

--企业任一方投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，守约方投资者申请更换投资者或变更股权，应同时提交下列文件、证件：

1）验资报告；

2）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件（违约方已如约缴付部分出资的，应提交对违约方部分出资进行清理的有关文件）。

以国有资产投资的中方投资者股权转让，必须同时提交下列文件、证件：

1）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；

2）评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；

3）国有资产管理部门对上述资产评估出具的确认书或备案文件。

七、企业集团的登记

（一）设立登记

企业集团应当具备下列条件：

1.企业集团的母公司注册资本在3000万元人民币以上，并至少拥有3家子公司；

2.母公司和其子公司的注册资本总和在5000万元人民币以上；

3.集团成员单位均具有法人资格。

国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。

企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。

企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请，原则上应当与母公司的设立或者变更登记一并进行。

国家试点企业集团，由国家工商行政管理局或者其授权的地方工商行政管理局登记；其他企业集团由其母公司的登记发照的工商行政管理局登记。

企业集团的登记事项包括：

企业集团名称；母公司名称、住所；成员企业。

申请企业集团登记，应当向登记主管机关提交下列文件：

1.母公司法定代表人签署的登记申请书；

2.企业集团章程（企业集团章程应当载明下列事项：

企业集团名称；母公司的名称、住所；企业集团的宗旨；企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式；企业集团管理机构的组织和职权；企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权；参加、退出企业集团的条件和程序；企业集团的终止；章程修改程序；其他需要载明的事项；制定日期）；

3.企业集团成员的法人资格证明；

4.母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明；

5.其他有关文件。

组建企业集团，依照国家法律、行政法规需由有关政府部门审批的，应当提交政府有关部门的批准文件。

企业集团经登记主管机关核准登记，发给《企业集团登记证》，该企业集团即告成立。

（二）变更登记

企业集团变更登记事项，应当在变更之日三十日内向登记主管机关申请变更登记。

企业集团的母公司因分立、合并或者改变股权关系形成新的母公司时，应当办理相关登记，并可保留原企业集团，企业集团应当办理变更登记。

企业集团的母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的，不适用前款规定。

企业集团修改章程，应当向登记主管机关申请备案。

申请企业集团变更登记，应当提交下列文件：

1．母公司法定代表人签署的变更登记申请书；

2．其他有关文件。

（三）注销登记

企业集团因下列情形而终止，企业集团应当在终止事由发生之日起三十日内向原登记机关申请注销登记：

1.企业集团章程规定的终止事由出现；

2.已不符合企业集团的条件；

3.母公司依法被注销或者被吊销营业执照。

申请企业集团注销登记，应当提交下列文件：

1.母公司法定代表人签署的注销登记申请书；

2.其他有关文件。

八、公司合并的登记

公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；

（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；

（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；

（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

申请人应向登记机关报送下列文件：

（一）公司法定代表人签署的登记申请表（吸收合并的签署变更登记申请表，新设合并的签署设立登记申请表）；

（二）审批机关的批准文件（拟合并的公司至少有一家为股份有限责任公司的应经对外贸易经济合作部审批，涉及上市的股份公司合并的还应经国务院证券监督管理部门批准）；

（三）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议（公司合并协议应包括以下主要内容：

合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项）；

（四）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；

（五）各公司合同、章程；

（六）各公司的批准证书和营业执照复印件；

（七）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

（八）各公司的资产负债表及财产清单；公司在报纸上三次登载公司合并公告的证明；公司通知其债权人的证明；公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

（九）各公司上一年度的审计报告；

（十）各公司的债权人名单；

（十一）合并后的公司合同、章程；

（十二）合并后的公司最高权力机构成员名单；

（十三）登记机关要求报送的其他文件。

九、公司分立的登记

拟分立的公司应向登记机关报送下列文件：

（一）公司法定代表人签署的公司分立的登记申请表（存续分立的签署变更登记申请表，解散分立的签署设立登记申请表）

（二）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

（三）公司最高权力机构关于公司分立的决议；

（四）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称为协议各方）签订的合同分立协议（公司分立协议应包括下列主要内容：

分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；分立后公司的投资总额和注册资本；分立形式；分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；分立协议各方认为需要规定的其他事项）；

（五）公司合同、章程；

（六）公司的批准证书和营业执照复印件；

（七）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；

（八）公司的资产负债表及财产清单；公司的债权人名单；公司在报纸上三次登载公司分立公告的证明；公司通知其他债权人的证明；公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公司最高权力机构成员名单；

（十一）审批机关的批准文件和批准证书副本；

（十二）登记机关要求提交的其他文件。

因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

十、投资性公司设立登记

申请设立投资公司应符合下列条件：

（一）1.外国投资者资信良好，拥有举办投资公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于4亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过1000万美元，并有三个以上拟投资项目的项目建议书已获得批准，或者：

2.外国投资者资信良好，拥有举办投资公司所需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了10个以上从事生产或基础设施建设的外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过3000万美元；

（二）以合资方式设立投资公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资公司所必需的经济实力，其资产总额不低于1亿元人民币；

（三）投资公司的注册资本不低于3000万美元。

申请设立投资公司，投资者应将下列文件经拟设立投资公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门审核同意后，报对外贸易经济合作部审查批准。

（一）设立合资的投资公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究报告、合同、章程；

设立独资的投资公司外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性研究报告、章程；

（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法人代表证明文件（复印件）；

（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；

（四）投资各方近三年的资产负债表；

（五）外经贸部要求的其他文件。

上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。

非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。

委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。

十一、股份有限公司设立登记

（一）募集和发起方式设立股份有限公司设立登记应提交的文件、证件：

1.董事长签署的申请登记表

2.名称核准通知书；

3.对外贸易经济合作部批准文件和批准证书副本1；

4.公司章程；

5.可行性研究报告及其批准文件；

6.招股说明书（募集方式设立提交）；

7.创立大会的会议记录（募集设立方式提交）；

8.发起人协议（发起方式设立提交）；

9.董事会、监事会成员姓名、住所以及委派、选举或者聘用的证明和个人简历；

10.公司法定代表人的任职文件和身份证明；

11.发起人的企业法人资格证明或自然人身份证明；

12.验资报告；

13.筹办公司的财务审计报告；

14.公司住所证明；

注：

根据《中华人民共和国公司法》，参照外经贸部《设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。

（二）国有企业、集体企业、外商投资企业、股份有限公司申请变更为外商投资股份有限公司应提交的文件、证件：

1.董事长、副董事长签署的变更登记申请书；

2.对外贸易经济合作部的批准文件和批准证书副本1；

3.原企业资产评估报告；

4.可行性研究报告；

5.发起人协议；

6.公司章程；

7.原企业的合法开业证明及最近连续三年的资产负债表；

8.发起人的资信证明；

9.投资者的合法开业证明；

10.法定代表人的任职文件和身份证明；

11.董事会、监事会成员经理姓名、住址的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

12.外商投资企业申请变更为股份有限公司的还应提交原外商投资企业董事会关于转变为股份有限公司的决议、原外商投资企业投资者关于终止合同、章程的决议；

13.原股份有限公司申请转变为外商投资股份有限公司，除提供上述1.2.3.4.5.6.7.8.11.12.所列文件外还应提交下列文件：

（1）原股东大会对转变为外商投资股份公司的决议；

（2）申请转变为外商投资股份公司的报告；

（3）证券管理部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件；

（4）其它必要文件。

14.股份有限公司通过增资扩股或转股发行外国股东持有的股份，申请转变为外商投资股份公司，除提交1.2.3.4.7.8.11.12规定文件外，还应提交股份有限公司与定向购股人的购股协议等；

15.股份有限公司在境外发行境外上市外资股（包括但不限于H股和N股）并在境外上市申请转变为外商投资股份公司，除提交1.2.3.4.7.8.11.12规定提交的文件外，还应提交：

（1）证券管理部门批准境外上市的文件；

（2）境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件；

（3）境外上市的原股份有限公司股票交易情况。

注：

参照外经贸部《设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》

十二、外商投资企业境内投资的登记

（一）外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：

1、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；

2、外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；

3、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；

4、外商投资企业经审计的资产负债表；

5、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；

6、法律、法规及规章规定的其他材料。

外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关同意。

公司登记机关准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注"外商投资企业投资"字样（以下简称"《（加注）营业执照》"）。

（二）外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向登记机关提供下列材料：

1、按照

（一）的规定应提供的材料；

2、被投资公司的章程。

被投资公司的章程应当载明下列事项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围及产品国内外销售比例；

（3）公司注册资本；

（4）投资者的名称或姓名；

（5）投资者的权利和义务；

（6）投资者的出资方式和出资额；

（7）投资者转让出资的条件；

（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由与清算办法；

（11）投资者认为需要规定的其他事项。

3、省级审批机关的批准文件。

公司登记机关依法准予登记的，发给《（加注）营业执照》。

设立的公司变更经营范围，涉及限制类领域的，应按照

（二）规定的程序办理，并向其原公司登记机关申请变更登记。

外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原登记机关按照

（一）的规定提交材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。

被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照

（二）的规定程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。

被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。

（三）外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。

并向公司登记机关提交下列材料：

1、按照

（一）的规定应提供的材料；

2、被投资公司的名称及住所；

3、被投资公司的投资合同及章程；

4、被投资公司经营范围涉及限制领域的，还应提交设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告；

5、审批机关的审批文件和《外商投资企业审批证书》（加注"外商投资企业投资"字样）。

其投资者出让股权的被投资公司享受外商投资企业待遇的，申请人除向被投资公司所在地的省级审批机关提供上款所列材料之外，还应提交相应的投资者股权转让协议。

公司登记机关准予登记，发给《（加注）营业执照》。

中西部地区的被投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《（加注）营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。

在中西部地区设立的被投资公司投资总额超过其所在省、自治区、直辖市审批机关审批权限的，应报外经贸部审批。

十三、内资企业承包合营企业登记注册

（一）设立登记

内资企业承包合营企业登记注册应提交的文件、证件：

1.承包经营合资经营企业申请登记表；

2.审批机关的批准文件；

3.合营企业董事会关于实行承包经营的决议；

4.承包者的合法开业证明、公司章程及最近三年的资产负债表；

5.承包经营合同；

6.主管部门、财政税务部门对该合营企业承包经营的意见；

7.交纳风险抵押金或风险保证金保函的证明；

8.负责人的委派（任命）文件及身份证明；

9.其他文件、证件。

（二）变更登记

内资企业承包合营企业变更登记应提交的文件、证件：

1.合营企业董事长签署的变更登记申请书；

2.合营企业董事会关于变更登记事项的决议

3.《营业执照》正、副本；

4.变更风险资金和经营范围的，应提交审批机关的批准文件；

5.变更负责人的，提交新负责人的任命文件及身份证明；

6.变更地址的，提交新地址的证明；

7.其他有关文件、证件。

（三）注销登记

内资企业承包合营企业注销登记应提交的文件、证件：

1.合营企业董事长签署的注销登记申请书；

2.《营业执照》正、副本，印章；

3.税务部门出具的完税证明；

4.审批机关的批准文件；

5.合营企业关于注销登记的董事会决议；

6.其他文件

十四、内资企业申请转变为外商投资企业的登记

国有企业、集体企业、有限责任公司转变为外商投资企业应提交的材料：

1）申请转变为外商投资企业的报告；

2）董事长签署的变更登记申请表；

3）批准证书副本1；

4）颁发批准证书通知；

5）合同、章程；

6）可行性研究报告及其批复（《指导外商投资方向暂行规定》中列为限制类的企业提交）；

7）项目建议书及其批复（《指导外商投资方向暂行规定》中列为限制类的企业提交）；

8）外方合法开业证明；

9）外方资信证明；

10）原内资企业验资报告；

11）国有企业以国有资产投资的提交国有资产评估报告及国有资产管理部门的确认或备案文件；

12）以工业产权、非专利技术投资的有关证明；

13）原企业法人营业执照正、副本；

14）其他必要文件。

十五、外商投资企业转变为内资企业（包含私营企业）的登记

1）申请转变为内资企业的报告；

2）原外商投资企业董事会决议；

3）原审批机关撤销批准证书文件；

4）海关、税务机关的完税证明；

5）原外商投资企业债权债务清偿证明或债务担保证明；

6）转股协议；

7）注册资本验资报告；

8）转变类别后的企业章程；

9）原《中华人民共和国企业法人营业执照》正、副本；

10）法定代表人聘任文件和身份证明；

11）公司董事、监事、经理人选