SOX萨班尼斯奥克斯雷法案.docx
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SOX萨班尼斯奥克斯雷法案
美国2002年公众公司会计改革和投资者保护法案
2002-7-30美国财务会计准则
第一章
公众公司会计监察委员会第101节组建、管理条款
（a）公众公司会计监察委员会（以下简称“委员会”）的组建———为了保护投资者以及公众的利益，兹组建公众公司会计监察委员会。
委员会的目的是监督公众公司的审计以及相关事项，以便为购买及持有其证券的公司或公众投资者编制准确、独立的审计报告。
委员会应当是一个法人，作为非盈利公司持续经营，直至被国会通过的法案解散。
（b）法律地位———委员会不应作为美国政府的部门或机构，除非本法另有规定，否则应当遵从哥伦比亚非盈利公司法，并当应拥有该法所授予一个非盈利公司的所有权力。
鉴于委员会承担的职能，委员会雇佣的任何理事或职员，以及所属机构不应视为联邦政府的官员、雇员或机构。
（c）委员会的职责———委员会应当根据第107节的规定，遵照SEC的指示运行。
如果SEC根据本小节（d）做出一项决议，委员会应当：
（1）根据第102节的规定，对为发行证券的公司出具审计报告的注册会计师事务所进行备案；
（2）根据第103节规定，制定或（以及）采纳与为发行证券的公司编制审计报告有关的审计、质量控制、道德、独立性及其他标准；
（3）根据第104节和委员会的规则，对备案的注册会计师事务所进行检查；
（4）根据第105节规定，对备案的会计师事务所及相关人员进行调查、惩诫，以及处罚；
（5）实施其他委员会认为是必要的职责或职能，以便提高备案的会计师事务所职业标准，提高审计质量；或执行本法，以便保护投资者或公众利益；
（6）强制执行本法、委员会的规则、职业标准和证券法，而这些与编制及公布审计报告有有关，与会计师、备案的会计师事务所及相关人员的责任与义务有关；
（7）制定预算，管理委员会的运行，以及管理委员会的工作人员。
（d）SEC的决议———委员会的理事应采取可能必要或适当的行动（包括聘用工作人员，出台规则，采纳征求意见稿阶段及过渡性的审计和其他职业标准），以确保SEC能够在本法生效后270日内作出决议，使委员会按上述要求组建起来，并具有执行本章规定的能力，以及强制要求备案的会计师事务所及相关人员执行本章规定。
（e）委员会的理事———
（1）组成———委员会应有5名理事，从具有诚信和名誉的著名人士中任命，他们应当证明自己对投资者和公众的利益负责，并且理解发行证券的公司根据证券法规定披露财务信息的义务及性质，理解为这种信息披露编制、出具审计报告的会计师的义务及性质。
（2）限制———委员会的两名理事，而且只能有2名理事是符合1个州或更多州要求的注册会计师，本要求的前提是，如果两名理事中有1名是主席，他（她）在委员会任职前至少5年不可以是执业注册会计师。
（3）全职独立服务———委员会的每一名理事应全职工作，不可以在委员会任职的同时，在其他任何职业或商业机构中兼职。
任何理事不可以参与备案会计师事务所（或SEC规定的任何其他人员）的分红或从中收取财物；但若符合SEC规定的条件，可以按照会计师事务所标准的退休计划，收取固定的退休金。
（4）－（6）关于委员会理事的任命、任期及免职的规定（略）。
（f）委员会的权力———除了任何权威部门在本法之外授予委员会的权力外，根据第107节，委员会应具有如下权力：
（1）由SEC批准，以委员会法人名义，通过其辩护律师，在任何联邦、州或其他法院进行起诉及被起诉、投诉及辩护；
（2）在任何州进行运作以及施行本法规定的其他权利或权力，而毋须考虑该州的任何限制、行政许可或在该州生效法律的其他条款（或政策规定）；
（3）租赁、购买、接受赠与或捐赠的任何地方的不动产的一项或全部权益，或者取得、改进、使用、出售、交换、转让这些权益；
（4）聘用可能必要或适合的雇员、会计师、律师或其他代理人，并决定他们的资格，确定他们的义务，制定他们的工资或其他补偿（与私有自营机构、会计、技术人员、总监或其他雇员或管理职位相当的工资及补偿水平）；
（5）根据第109节规定，分配、评估及收取为委员会服务的会计费用，以及其他根据本章规定的费用、支出；
（6）签订合同，履行约定，承担负债，以及在从事任何必要且合适的行动中，以及在施行本章规定的义务、权利和权力中，采取必要的行动。
（g）委员会的规则———在取得SEC批准的情况下，委员会的规则应当如下：
（1）根据本法的要求，制定委员会的运行和管理、实施其权威、履行其义务的规定；
（2）如果委员会认为必要或合适，委员会或其任何职能部门允许或授权委员会的一名理事或雇员，或委员会的一个部门，从事包括听证、决议、命令、许可、报告或其他行动，但除了：
（A）委员会应保留裁量权以便复核受权行动；
（B）委员会应指派一名人员复核受权行动，该复核应被认为是委员会的行动（包括上诉或复核）；
（C）如果施行小段A中规定的复核的权利被取消，或在委员会规则中规定的时间内无法从事复核，则受权行动应被认为是委员会的行动。
（3）制定委员会理事及工作人员的道德规则和行动标准，包括在委员会（当涉及到与委员会有关的事项时，也包括SEC）接任前任理事前的一年禁止执业期限，以及接任委员会前任工作人员前的适当禁止执业期限（不超过1年）；
（4）制定本法要求的其他规定。
（h）向SEC报送的年度报告（略）。
第102节向委员会备案
（a）强制备案———在SEC根据第101节（d）做出决议后的180日后，任何未备案的会计师事务所编制或出具，或参与编制或出具为发行证券的公司准备的审计报告，都是违法的。
（b）申请备案———
（1）备案表———会计师事务所应根据本节规定，使用委员会规则规定的格式，申请备案。
（2）备案内容———每个会计师事务所应按如下委员会规定的内容递交备案申请：
（A）在最近的前一期公历年度内，事务所为之编制或公布审计报告的所有发行证券的公司名单，而且事务所将在当前公历年度内为这些发行证券的公司编制或公布审计报告；
（B）事务所从每一发行证券的公司收取的年度审计、其他会计服务和非审计服务费用，分别报告；
（C）委员会合理要求的事务所在最近完整会计年度的其他当前财务信息；
（D）事务所关于会计和审计执业的质量控制政策；
（E）事务所有关参加或参与编制审计报告的会计师名单，除要求报告事务所在州注册的号码外，还要求报告每位会计师的许可证号或注册号码；
（F）事务所或任何与审计报告有关的人员当前所受到的刑事、民事责任，行政处罚，或惩诫信息；
（G）发行证券的公司在最近前一公历年度向SEC报送的任一期间或年度披露文件的复印件，要求披露审计报告中发行证券的公司和事务所之间的会计处理分歧；
（H）委员会或SEC为保护公众利益或为保护投资者而规定的其他信息。
（3）承诺———根据本节规定的每一份备案申请应当包括：
（A）会计师事务所的承诺：
保证配合并且服从委员会为执行本章规定的权力和履行职责而做的关于证词的要求，以及制定的文件会计师事务所有关人员也应做出类似承诺，以作为其继续在事务所执业或与事务所发生其他联系的前提条件；
（B）事务所应做出声明，表示事务所理解而且同意在小段（A）中所承诺的配合及服从，而且其有关人员也应确保其向委员会做出的承诺，该声明应作为事务所在委员会所做备案继续有效的条件；
（c）申请的时间及处理（略）。
（d）定期报告———每一备案的会计师事务所应向委员会报送年度报告，而且如果为了及时更新备案申请中的信息，可能要求报送得更加频繁，并且可能要求向委员会提供委员会或SEC根据小节（b）
（2）额外规定的信息。
（e）公告———本小节规定的备案申请和年度报告，或者根据委员会规则规定的其中一部分，应根据委员会或SEC的规定，或根据与产权、个人或其他包含在申请或报告中的信息有关的保密法律，向公众公告以备检查，并同时保护合理的私有信息。
（f）备案及年度费用———委员会应对每一备案的会计师事务所进行评估并收取备案费和年费，费用标准是应当能够弥补处理和复核申请及年度报告的成本。
第103节审计、质量控制和独立性标准及规则
（a）审计、质量控制和道德标准———
（1）总则———委员会应根据规则，以其认为是合适的方式制定审计和相关的鉴证标准，比如根据本法或SEC规则要求，或为了保护公众利益及投资者，备案会计师事务所即将使用的质量控制标准和道德标准。
委员会可以通过采纳1个或更多的职业会计师团体根据第（3）（A）段建议的标准，或采纳召集的咨询团体根据第（4）段建议的标准，以及对这些标准进行修正或修改、改动。
（2）规则要求———在执行第
（1）段要求时，委员会：
（A）应在审计标准中列入其采纳的标准，要求每一备案会计师事务所应当：
（i）编制并保存审计工作底稿，以及其他与审计报告相关、而且能够支持审计报告结论的充分细节信息，期限不少于7年；
（ii）由另外或第二合伙人复核及批准审计报告（及其他相关的信息），并且由会计师事务所另外一名有资格的人员（正如委员会规定的那样），而不是负责审计的人员，或一名独立的复核人员批准公布审计报告；
（iii）报告审计师对发行证券的公司内部会计控制系统测试的范围，而这种测试是由1934年证券交易法（15U.S.C.78m（b）
（2））第13（b）
（2）节要求的，并且包括：
（I）审计师从测试中的发现；（II）关于该内部会计控制系统是否符合下列要求的评价：
（aa）符合证券交易法第13（b）
（2）节要求；
（bb）能够合理保证发行证券的公司的收入和支出符合应遵守的法律，并且是经发行证券的公司的管理层和董事合理授权建立的；
（III）关于内部会计控制系统中明显缺陷、任何重大违法违规的描述，这些问题是审计师根据这些测试应当知道的；
（B）应在质量控制标准中列入其采纳的标准，要求每一备案会计师事务所在下列情况下应当遵守：
（i）监督职业道德和独立性；
（ii）在事务所内部咨询会计与审计问题；
（iii）监督审计工作；
（iv）招聘以及人力开发；
（v）签署及续签业务约定函；
（vi）内部检查；
（vii）委员会根据小节（a）
（1）规定的其他要求。
第104节对备案会计师事务所的检查
（a）总则———对于备案会计师事务所以及有关人员在执行审计、出具审计报告和涉及发行证券的公司的相关事项时，是否遵守本法、委员会的规则、SEC的规则或职业标准，委员会应进行一项持续检查的计划，以对此进行评价。
（b）检查频率———
（1）总则———根据第
（2）段，本节要求的检查应当：
（A）对于每年通常为100位以上的发行证券的公司提供审计报告的备案会计师事务所，每年进行一次；（B）对于每年通常为不足100位发行证券的公司提供审计报告的备案会计师事务所，每三年不少于一次。
（2）对时间表的调整———如果委员会发现不同的检查时间表与本法的目标、公众利益和对投资者的保护一致，则可以根据规则对按照第
（1）段制定的检查时间表进行调整。
（c）检查的程序（略）。
（d）检查的进行———在对一家根据本节规定备案的会计师事务所进行检查时，委员会应当：
（1）对选中的审计业务进行检查和复核，并且复核事务所由不同分所和不同人员进行的执业情况（可能包括事务所与第三方或更多方正在进行的诉讼或争议）
（2）评价事务所质量控制系统的有效性，以及事务所对该系统的文档管理和通讯方式；
（3）从委员会检查的目的和职责来看，还应对事务所的审计、监督和质量控制程序进行其他必要或适当的测试。
（e）记录的保存———委员会规则可以为了检查的目的，要求备案会计师事务所保存记录，第103节并未要求这种保存；
（f）复核程序———委员会规则应当为检查报告草稿的复核制定程序，以及为与被查事务所交换意见制定程序。
委员会应对这种交换意见采取适当行动（包括在提交最终报告之前，修改报告草稿，或继续检查，或补充检查），但交换意见的内容（应注意保护会计师事务所的合理秘密）应作为检查报告的附件。
（g）报告———委员会应就每次检查所发现的事项做出书面报告（报告内容略）。
（h）中期SEC复核———
（1）应复核事项———备案会计师事务所可以根据SEC将颁布的规则，请求SEC对其进行复核，如果事务所：
（A）根据小节（f），就检查报告草稿中某一项向委员会交换了意见，以及与委员会在定稿中根据事务所交换的意见所做的评价产生分歧；
（B）根据小节（g）
（2），与委员会的决议不一致，检查报告涉及的批评或缺陷在检查报告日后12个月内未符合委员会的要求。
（2）复核的处理（略）。
（3）复核的时间（略）。
第105节调查和惩诫程序
（a）总则———委员会应根据规则以及本节的要求，制定针对备案会计师事务所进行的公平的调查和惩诫程序。
（b）调查———
（1）调查和惩诫机构———根据委员会规则，委员会可以对备案会计师事务所及有关人员的任何活动或执业行为或疏忽进行调查，如果这些行为可能违反了本法的条款、委员会的规则、证券法律关于编制和出具审计报告及会计师义务与责任的条款，包括SEC根据本法发布的规则或职业标准，而无需考虑违规行为如何引起委员会的注意。
（2）证词和文件的提供———除了委员会认为必要或适当的行为外，委员会的规则可以：
（A）在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求事务所或与备案会计师事务所有关的任何人员陈述证词；（B）在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求备案会计师事务所或任何有关人员，不论他们位于何处，提供审计工作底稿和其他事务所拥有的文件；委员会可以检查事务所或有关人员的帐册、记录，以便确定提供的文件或材料是否准确；
（C）在委员会认为与调查相关或重要的情况下，通过适当的通知，在调查所需要的范围内，根据委员会规则，要求包括备案会计师事务所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件；（D）在委员会认为与调查相关或重要的情况下，规定向SEC请求签发传票的程序，要求包括备案会计师事务所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件。
（3）不配合调查———
（A）总则———如果备案会计师事务所或任何有关人员拒绝陈述证词、提供文件，或拒绝进行与委员会合作的其他活动，则委员会可以：
（i）暂停或禁止此人在备案会计师事务所中执业，或要求备案会计师事务所终止与此人的联系；
（ii）暂停或吊销会计师事务所的备案；
（iii）根据委员会的规则，采用委员会认为是适当的其他较轻处罚措施。
（B）程序———委员会采取的任何措施均应遵守第107（c）节的规定。
（4）移送———委员会可以将按照本节规定的调查移送：
（A）SEC；
（B）其他任何联邦职能管理当局（正如在Gramm－Leach－Bliley法案（15U.S.C.6809）中规定的那样），如果调查涉及的审计报告所服务的机构处于这些当局的管辖范围；
（C）根据SEC的决议，移送至：
（i）美国司法部部长；
（ii）1个或更多州的首席检察官；
（iii）适当的州管理当局。
（5）关于文件使用的规定（略）。
（6）豁免权———委员会的任何工作人员在根据本法规定进行调查时，应当免于因调查产生的任何民事责任，豁免的方式及程度与联邦政府工作人员在类似情况下的豁免相同。
（c）惩诫程序———
（1）通知：
记录———委员会的规则应规定，委员会在确定备案会计师事务所或有关人员是否应受到惩诫的任何程序中，应当：
（A）对事务所或有关人员进行特定的训诫；
（B）通知事务所或有关人员，为他们提供辩护的机会；
（C）记录程序。
（2）公开听证———本节规定的听证会不应当是公开的，除非委员会有更好的理由，而且取得有关方的同意；（3）证明材料———委员会根据本小节实施处罚的决议，应有证明材料支持，该材料列示如下内容：
（A）备案会计师事务所及有关人员的每一活动或执业行为（或疏忽的行为），或者构成处罚的依据；
（B）委员会认为违反的本法特定条款、证券法律、委员会规则或职业标准；
（C）实施的处罚，包括处罚权限。
（4）处罚———如果委员会根据所有事实和情形，发现备案会计师事务所或有关人员进行的行为或疏忽的行为违反了本法、委员会规则、证券法律中关于编制和出具审计报告以及会计师责任的条款，包括SEC根据本法发布的规则或职业标准，则委员会可以在第（5）段的限制内，实施其认为是适当的惩诫或纠正性处罚，包括：
（A）暂时或永久吊销备案；
（B）暂时或永久暂停或禁止个人与备案会计师事务所执业；
（C）暂时或永久限制事务所或个人的活动、功能或经营（不指职业教育或培训）；
（D）对违规行为处以民事罚款，金额等于：
（i）对于自然人，不超过＄100，000，对于其他人，不超过＄2，000，000；
（ii）第（5）段规定的任何情况下，对于自然人不超过＄750，000，对于其他人不超过＄15，000，000；（E）
谴责；
（F）要求额外的职业教育或培训；
（G）委员会规则中规定的任何其他处罚措施。
（5）故意或其他知情行为———第（4）段第（A）至（C）和（D）（ii）小段规定的处罚和罚款，仅适用于：
（A）故意或知情行为，包括粗心的行为，导致违反了法律、法规、规章或职业标准；
（B）反复的疏忽行为，每一次都导致违反法定、监管或职业标准。
（6）未进行督导———
（A）总则———如果委员会发现下列情况，则委员会可以根据本节规定，对备案会计师事务所或事务所的督导人员进行处罚：
（i）事务所未能合理地督导相关人员，未执行委员会规则中关于审计或质量控制标准的要求，或未执行本法、委员会规则、证券法律中与编制和出具审计报告及会计师责任有关的条款，包括SEC的规则或职业标准；
（ii）相关人员违反了本法或此类规则、法律或标准；
（B）解释条款———备案会计师事务所的相关人员，在下列情况下，不应视为（A）小段所述的未对其他人员进行督导：
（i）事务所建立了执行督导程序的系统，并且符合委员会的规则，而且可以合理预期该系统能够防止和发现任何相关人员的违规行为；
（ii）由于存在这样的程序和系统，该相关人员已经合理地解除了其原先承担的督导职责，而且没有合理的理由认为没有执行该程序和系统。
（7）暂停的效果———
（A）会计师事务所的联系———任何暂停或禁止在备案会计师事务所执业的人员，在未取得委员会或SEC同意的情况下，如果故意与任何备案会计师事务所发生联系，是非法的；如果事务所知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。
（B）与发行证券的公司的联系———任何暂停或禁止与发行证券的公司联系的人员，在未取得委员会或SEC同意的情况下，如果故意在任何发行证券的公司担任会计或财务经理职务，是非法的；如果发行证券的公司知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。
（d）处罚报告的内容（略）。
（e）处罚暂缓
（1）总则———向SEC申请复核委员会采取的任何惩诫措施，或SEC向某部门申请复核，则表示该惩诫措施应当暂缓，除非而且必须等到SEC命令（在通知参加听证会后，该听证会可以由递交证词或陈述口头论据组成）解除暂缓执行。
（2）快速程序———SEC应在复核委员会采取的惩诫措施之前，对适当案例制定审议和决定暂缓期间的快速程序。
第106节委员会对外国注册会计师事务所的监管（略）第
107节SEC对委员会的监管（a）通常意义的监管责任———根据本法案的规定，SEC应有权对委员会进行监管和强制执行。
（b）委员会的规定（略）。
（c）SEC对委员会采取的监管行为的复核（略）。
（d）批评委员会、其他处罚（略）。
第108节会计准则｀
（b）会计准则的确认———
｀
（1）总则———由于34年证券交易法（a）、（b）部分赋予其相应的权力，SEC可以按照证券法规的规定，确认准则制定机构制定的会计准则作为“公认会计原则”，该制定机构：
｀
（A）｀
（i）是一个民间团体；｀
（ii）为了管理与运营的目的，有一个理事会服务于公众目的，该理事会的大多数成员在任职期间以及此前2年内不是任何已登记公众会计师事务所的关联人；｀
（iii）由2002年公开公司会计改革和投资者保护法案规定的方式提供资金；｀
（iv）已采纳程序确保根据紧急出现的会计问题和变化的企业实务，按多数同意的原则，迅速对会计准则作出必要的改变；｀
（v）在采纳会计准则方面，考虑保持其先进性，以反映企业环境的变化，并促进国际会计准则提升质量，以保护公众及投资者的利益。
｀（B）SEC认为其有能力协助完成34年证券交易法（a）和13（b）部分的要求，因为该机构至少能够促进财务报告的准确性与有效性，以及依据证券法规加大对投资者的保护。
｀
（2）年度报告———第
（1）段规定的准则制定机构应向SEC和公众提供年度报告，该报告包括其经审计的财务报告。
（b）SEC的职责———SEC应制定这些规定、规章，以贯彻执行33年证券法第19（b）部分，该部分基于保护公众及投资者利益的考虑，已作了补充。
（c）不影响SEC的权力———本法案的任何部分，包括本部分以及对本部分的修订，不得消弱或限制SEC为执行证券法规，在建立会计原则、准则方面的权力。
（d）以准则为基础的会计之研究与报告———
（1）研究———
（A）总则———SEC应对美国财务报告体系转而采用以原则为基础进行研究。
（B）研究主题———（A）要求的研究应包括检查—（i）美国以原则为基础的会计与财务报告的现状；（ii）从以规定为基础转成以原则为基础需要的时间；（iii）采用以原则为基础的体系的可行性与可用的方法；（iv）对以原则为基础体系的贯彻执行的深入经济分析。
（2）报告———SEC应在本法案生效后1年内，向参议院的银行、住宅及城市事务委员会以及众议院的金融服务委员会，提交关于第
（1）段所要求的研究结果的报告。
第109节资金
（a）总则———委员会，以及遵照1933年的证券法案第19条（b）（后被第108条所修正）所指定的准则制定团体，可根据本条款的规定获得资助。
（b）年度预算———委员会以及前述（a）条所限定的准则制定团体应于每一财政年度建立预算，且至少应在预算年度开始前一个月，根据各自的内部程序审查和批准这些预算。
委员会的预算应经SEC批准。
（c）资金来源和运用（略）。
第二章审计师的独立性第
201节审计师执业范围之外的业务
（a）被禁止的行为———1934年的证券交易法的10A部分（15U.S.C.78j－1）的修订增加了下述条款：
｀
（g）被禁止的行为———在本章，或是SEC的相关条款，或是由本法案101规定成立的公众公司会计监察委员会（本节以下简称“委员会”）制定的条款（在委员会开始工作180天后生效）的规定下，执行任何发行证券的公司任何审计业务的注册会计师事务所（以及任何由SEC认定的与该所相关联的人员），在执行审计业务的同时，提供如下非审计业务是非法的：
｀
（1）涉及被审计客户的会计记录及财务报表的簿记或其他业务；
（2）设计及执行财
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