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合同文本
合同文本
沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目合同（草案）
（最终以实际签订的协议为准）
甲方：
周口市港航管理局
法定代表人：
地址：
乙方：
中交第二航务工程局有限公司
法定代表人：
地址：
中国河南
二0一八年月日
目录
第一部分合同书1
第二部分合同条款2
第一章定义和解释2
第1条定义和解释2
第二章项目范围及期限3
第2条项目范围3
第3条项目合作期限4
第三章甲方权利义务4
第4条甲方权利义务4
第四章乙方权利义务6
第5条乙方权利义务6
第五章项目前期8
第6条前期工作8
第7条勘察设计9
第8条项目用地9
第9条征地拆迁11
第六章项目建设11
第10条施工前准备工作11
第11条工程质量和安全12
第12条工程进度13
第13条项目总投资15
第14条重大设计变更处理18
第15条文明施工18
第16条交通与环境影响18
第17条竣工验收19
第七章项目运营22
第18条开始运营22
第19条运营期间的权利与义务22
第20条运营期限26
第21条项目维护26
第22条运营保障27
第八章项目收益28
第23条收益来源及分配28
第24条付费机制28
第25条调价机制32
第26条绩效考核33
第九章履约担保34
第27条履约担保方式35
第28条保函35
第十章工程保险37
第29条保险义务37
第30条建设期保险37
第31条运营期保险38
第十一章财务管理38
第32条财务管理38
第十二章临时接管39
第33条甲方接管权40
第十三章项目移交41
第34条移交范围41
第35条移交的条件和标准41
第36条移交程序42
第37条提前终止移交的特殊约定44
第38条移交后的质保45
第39条移交费用45
第40条转让45
第41条权利义务及风险转移46
第42条项目移交违约及处理46
第十四章特殊事件47
第43条不可抗力47
第44条政府行为与法律变更48
第十五章违约责任48
第45条违约责任48
第十六章合同的变更、解除50
第46条合同的变更50
第47条合同的解除50
第十七章争议的解决52
第48条争议的解决52
第十八章其他条款52
第49条适用法律52
第50条保密和廉政条款53
第51条特别说明53
第52条其他事项53
第53条合同生效54
第54条合同份数54
第55条合同附件54
合同附件一：
56
合同附件二：
1
合同附件三：
3
第一部分合同书
甲方：
周口市港航管理局
乙方（项目公司）：
鉴于：
甲方与于2018年月日签订了《沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目合作协议》（以下称《合作协议》），乙方作为履行该协议的项目公司，就沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等事宜，甲方和乙方共同达成一致并签订本合同，以资共同遵守：
1.下列文件应视为构成并作为阅读和理解本合同的组成部分，即：
（1）《项目合同》签订之后双方签订的补充协议、往来函件和有关确认书；
（2）本《项目合同》；
（3）谈判中的澄清文件和会议纪要；
（4）《合作协议》及其附件；
（5）《沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目有限公司股东协议》（以下简称《股东协议》）、《沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件；
（6）构成本合同组成部分的其他文件。
2.上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准，次序一致的，以形成时间在后的优先。
3.乙方承诺：
保证自觉接受《合作协议》、《股东协议》、《公司章程》中相关内容的约束，并按照本合同的约定对本项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等实行全过程负责，自主运营，自负盈亏。
4.甲方承诺：
保证按照本合同和《合作协议》的约定向乙方提供实施本项目的相关政策支持和协助；本合同生效后，乙方合法地成为沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目的执行主体和法人单位。
第二部分合同条款
第一章定义和解释
第1条定义和解释
1.01定义
除非本合同中另有规定或说明，下列词语应具有本条所指的含义：
（1）本合同
本合同指《沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目合同》、补充协议、文件、附件等。
（2）项目或本项目
指沙颍河周口至省界航道升级改造工程PPP项目。
（3）社会资本方
指。
（4）项目公司
指河南省周口市政府指定的政府方出资代表与社会资本方共同投资组建的公司，是本项目的执行主体和法人单位。
（5）承包人
指与乙方签订施工合同承担项目部分工程施工任务的施工单位。
（6）项目设施和/或项目资产”
指本项目投资建设及运营维护形成的所有资产和设施，包括：
建（构）筑物及附属设施等不动产、机器设备等动产、疏浚产生的泥沙等衍生物、知识产权、合同性权利、运营和维护记录、运营维护方案等文件。
（7）项目附属设施
指为保护、维护项目和保障项目安全畅通所设置的防护、排水、维护、管理、服务、交通安全、环保、监控、通信等设施、设备以及与本项目相关的专用建筑物、构筑物等。
（8）建设期
指从项目开工日起至（交）竣工验收合格之日止的期间。
（9）运营期
指从项目正式开始运营之日（根据本合同第18.01条约定）起至移交日止的期间。
（10）试运行期
指主体工程交工验收合格后，至竣工验收之前，检验工程效果和运行能力的阶段。
航道工程试运行期自航道主体工程最后一个单位工程交工验收合格之日起算。
（11）开工日
指本项目取得施工许可证之日或监理发出的开工令确定的开工之日或实际开始施工之日，以最先成就的时间为准。
（12）移交日
指本项目运营期届满后的第一个工作日，或经双方书面同意的其他日期。
（13）退出
若无特殊说明，指按《合作协议》第35条约定的条件，社会资本方将所持有的乙方全部股权转让给甲方或其指定单位的行为。
1.02本合同对相关术语、解释规则未约定或约定不明的，以《合作协议》的约定为准。
第二章项目范围及期限
第2条项目范围
2.01项目合作内容
本项目位于河南省周口市区及其所辖沈丘县、淮阳县、项城市，包含8个子项目，其中郑埠口复线船闸及项城老桥改建位于淮阳和项城市界上；沈丘航运枢纽、沈丘东外环桥及沈丘颍河大道桥位于沈丘县境内；其余子项目（中州路桥、航道工程、周口港）均位于周口市内。
主要建设内容及规模如下表所示：
名称
项目
项目建设内容
1
郑埠口复线船闸
新建船闸1座及其附属设施。
2
项城老桥改建
改建碍航桥，桥宽15m，通航孔净高7m，主跨120m，系杆拱结构形式。
3
沈丘航运枢纽
改建节制闸、500吨级船闸各1座及其配套附属设施
4
沈丘东外环桥
改建碍航桥，桥宽33m，通航孔净高7m，主跨110m，混凝土连续梁结构形式。
5
沈丘颍河大道桥
改建碍航桥，桥宽30m，通航孔净高7m，主跨100m，系杆拱结构形式。
6
中州路桥
改建碍航桥，桥宽43.5m，通航孔净高7m，主跨120m，系杆拱结构形式。
7
航道工程
包括89.4km航道疏浚、护岸工程、1处服务区、航标工程等
8
周口港物流园区港区
设计年吞吐量：
131万t，新建4个500吨级泊位。
2.02本项目基本技术参数及设计要求
本项目的具体范围和标准最终以通过行政审批的设计文件为准。
2.03资产权属
本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，在合作期内均归政府所有，乙方以投资建设、运营维护项目设施为目的免费占有、使用这些资产并负责运营和维护。
第3条项目合作期限
3.01本项目的合作期限分为建设期和运营期。
其中：
（1）建设期4年，自项目开工日起至（交）竣工验收合格之日止。
（2）运营期20年，运营期不含建设期，从项目正式运营之日起计算。
项目开始正式运营之日根据本合同第18.01条确定。
第三章甲方权利义务
第4条甲方权利义务
4.01甲方权利
甲方有权按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使下列权利，包括但不限于：
（1）在合作期内，政府对项目资产享有所有权。
（2）有权要求乙方根据招标文件的要求和投标文件的内容提供相关材料、履行相关义务。
（3）有权要求乙方提交融资、项目建设的相关文件（包括但不限于融资计划、投资控制计划、工期进度计划、质量控制措施、安全控制措施等）。
（4）有权自行或委托第三方机构在不影响乙方正常生产建设经营活动的前提下对本项目的投融资、进度、质量、安全、运营、维护、移交等进行检验、检查、监督等活动，并要求乙方限期改正，乙方应积极配合甲方的前述活动。
（5）对涉及工程投资、设计、建设与运营、工程质量、安全等重大事项的审核权。
（6）若甲方发现本项目主要负责人、主要技术负责人不合格或者不能良好履行相关职责的，甲方有权要求乙方更换，乙方须予以服从，更换的相关人员应得到甲方的同意和认可。
（7）在运营期有权要求乙方提交运营记录并进入项目设施，监督项目设施的运营和维护。
（8）有权在乙方违约时，根据本合同及关联协议的约定兑付乙方或社会资本方提交的建设期履约保函、运营履约保函、移交保函等，并有权提前终止本合同并接管本项目。
（9）若本项目危及公共安全或公共利益，甲方有临时接管权，乙方或社会资本方应无条件配合。
（10）按照法律和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权利。
（11）《合作协议》及本合同所约定的其他权利。
（12）甲方义务:
（13）遵守并执行本合同的义务。
（14）协调督促政府方出资代表注册资本的出资事宜。
（15）取得上级拨付资金，用于政府方项目资本金出资和项目的投资补助。
（16）甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需，或是由法律、行政法规、部门规章及本合同所赋予的权力（利）。
（17）协调其与相关行政部门的关系，在符合相关规定的条件下，协助乙方申请或办理进行项目设计、建设、运营、维护及管理所必需的批文。
（18）负责协调本项目的征地拆迁工作，并按照工程进度计划向项目公司提供项目建设用地。
（19）督促与本项目相关的单位及时提供建设所需的相关资料。
（20）在合法合规的前提下，为乙方的融资提供相应支持和帮助。
（21）提供本项目的政府可行性缺口补助纳入项目所在县（市）本级一般性财政支出预算及中长期财政规划的决议。
（22）在乙方完全履行合同义务的情形下，项目所在县（市）政府财政部门应根据本合同约定向乙方按时支付政府可行性缺口补助。
（23）《合作协议》及本合同所约定的其他义务。
第四章乙方权利义务
第5条乙方权利义务
5.01乙方权利
（1）在合作期限内享有本项目投资、建设和运营维护的权利。
（2）按本合同约定获得项目经营收益和项目所在县（市）政府财政拨付的可行性缺口补助，从而收回投资并获得合理收益。
（3）依法利用项目收益权进行融资的权利，但须满足《合作协议》14.02条、22.02条的要求。
（4）在政府方严重违约的情况下，有权要求提前终止本合同，要求甲方按《合作协议》第35条处理。
5.02乙方义务
（1）乙方应遵守并执行本合同。
（2）乙方作为本项目法人，负责本合同所指本项目的实际实施，包括但不限于投融资、设计、建设、运营、维护、移交等工作。
（3）按本合同约定提供建设履约保函、运营履约保函。
（4）乙方应协助政府开展征地拆迁工作，并按甲方要求的时间和方式结合实际征地拆迁进度及时支付征地拆迁费用给甲方或甲方指定机构。
（5）按本合同约定向甲方或有关单位支付由其垫付的前期工作费用。
（6）按照国家、河南省及周口市有关规定办理规划、设计、施工等项目建设手续和行政许可手续，并承担相应费用和风险。
负责前期已办理项目审批手续的变更，并办理后续各项审批手续。
（7）负责依法选择施工单位、原材料供应商、运营商以及其他供应商。
（8）按照约定的建设进度、质量标准完成项目建设，承担相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险；
（9）负责组织项目实施，做好项目投资、进度和质量控制，做好合同管理、信息管理和安全管理，做好与相关部门和单位的沟通协调，并承担相应的费用和风险。
（10）乙方必须遵守国家的法律、行政法规、部门规章及河南省及周口市的政策性文件，必须遵守国家或地方的强制性技术标准以及河南省及周口市相关行政主管部门制定的各项行业管理规定等，不得损害社会公共利益和他人合法权益。
（11）乙方承诺规范项目用工管理，按照相关规定和合同约定发放并监督结清农民工工资，防止非法用工及拖欠农民工工资等恶性事件的发生。
（12）在项目运营期内，乙方应做好项目的运营维护并确保项目的运营维护质量满足相应的服务标准。
（13）按照河南省及周口市有关规定，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施持续处于良好状态，并承担相应的费用和风险。
（14）运营期间，未经甲方同意，不得签订超过运营期的合同/协议，否则由乙方承担全部法律责任。
（15）运营期满时，按本合同约定将本项目无偿移交给周口市政府及其指定的接收单位。
（16）自觉接受政府部门及法律监督部门对本项目进行的监督、检查和审计等。
在项目实施过程中的重大问题和事项应及时向甲方、主管部门及有关部门进行汇报。
（17）乙方应将下列资料形成后14日内将复印件并加盖公章报甲方或其指定的第三方机构：
（i）勘察、设计、施工等合同；
（ii）涉及收益权质押或项目资产抵押的贷款或融资协议；
（iii）与服务设施承包、租赁有关的重大协议、合同；
（iv）与维护管理承包或委托管理有关的重大协议、合同；
（v）乙方董事会决议资料；
（vi）本项目的年度建设、运营方案和维护计划；
（vii）其他甲方需要的重要资料和文件等。
（1）法律及法规及《合作协议》等规定的其他义务。
第五章项目前期
第6条前期工作
6.01前期工作内容及要求
项目前期工作包含但不限于：
项目用地（包括征地拆迁）、项目建议书、环境影响评价、项目可行性研究报告、规划、勘察、设计、预算造价编制、财政投资评审及PPP咨询工作等要件编制及各项审批手续。
本项目建设应符合基本建设程序与规定要求，办理程序按政府投资项目管理的相关规定执行。
6.02前期工作移交及任务分担
《合作协议》签订前，本项目的部分前期工作已由甲方完成，包括可行性研究报告、勘察、设计及相关审批手续等。
项目公司成立后15日内，甲方将已开展的前期工作成果移交给乙方，移交后，乙方继受甲方或相关委托单位前期工作的权利和义务。
乙方可以对前期工作成果提出合理化建议和意见并对最终成果予以确认。
除前款约定的前期工作外，项目推进工作中遇到的其他前期工作如属于必须双方共同完成的，由甲乙双方共同完成。
属于必须由甲方完成的，甲方可委托或确定相应主体实施。
属于由乙方完成的前期任务，由乙方按照国家及河南省、周口市相关规定及项目建设程序实施办理。
财政和审计部门有权对项目全过程进行监督，评审结论、审计结论应作为工程造价结算、决算的依据。
6.03前期工作费用
项目前期工作费用包含但不限于：
征地拆迁、电站拆除、可行性研究报告编制、环境影响评价报告编制、勘察、设计、监理、施工图审查、预算编制、造价咨询、招标代理等工程建设相关的费用。
相关前期工作费用最终以审计结果为准。
本项目的前期工作费用一并纳入PPP项目总投资，项目公司成立前由甲方或其他有关单位所垫付的为开展本项目所涉及的咨询、勘察、设计等前期工作费用，在项目公司成立后，由乙方将上述相关前期工作费用据实支付给甲方或有关委托单位；未支付的费用由乙方继续支付。
如需更改甲方或相关委托单位已签订的前期工作合同，应报甲方和政府方相关单位同意。
第7条勘察设计
7.01甲方已委托具有专业资质资格的设计单位承担规划、勘察、初步设计和施工图设计等工作。
7.02项目设计优化
乙方应本着审慎的原则对设计单位提供的设计文件进行审查，并征求甲方的意见。
在不改变规划主要要素的情况下，如果项目公司认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但不得低于本合同约定的功能要求和设计标准，且应满足国家、河南省及周口市相关规范要求，报经甲方认可后实施。
7.03本项目实际实施范围及设计标准以规划、建设行政主管部门审批通过的设计文件为准。
7.04设计风险与分配
1、甲方承担风险范围仅限于以下方面：
（1）因甲方原因导致本项目工程范围扩大、功能增加，且导致投资增加或建设期延长的。
（2）在本项目招标开标后，因国家或河南省地方标准提高导致的投资增加或建设期延长的。
2、乙方承担风险范围
（1）乙方有义务对施工图设计进行复核或设计优化，因本项目设计质量导致的工程投资、质量、安全、工期等风险由乙方承担；
（2）非政府方原因导致的设计变化，包括扩大建设规模、提高设计标准等；
（3）其他可能的风险。
第8条项目用地
8.01土地权利的取得
（1）本项目建设用地的具体范围详见规划红线图，并以国土、规划部门批准的测量数据为准。
（2）本项目建设用地的土地使用权由政府划拨给甲方或政府指定单位，再由甲方或政府指定单位将项目建设用地提供给乙方使用，涉及的征地、拆迁和补偿工作及办理相关审批手续等，按照属地负责制的原则由甲方协调项目所在县（市）政府组织实施，乙方不负责征地拆迁工作。
（3）甲方应按照预定的项目开工时间及双方确认的施工进度计划，分期分批次将项目用地交付给乙方，因甲方原因未能按时完成征地拆迁工作，乙方有权要求甲方在宽限期（最长不超过6个月）内完成征地拆迁工作。
（4）在预定的项目开工时间前，甲方应当通知乙方前往项目用地现场办理项目用地移交手续，乙方接到甲方通知后，应当在甲方确定的时间指派代表前往现场办理项目用地交接手续。
8.02土地使用的权利及限制
（1）在合作期限内，甲方应确保乙方以实施本项目为目的合法、独占性地使用本合同8.01
（1）款约定的项目用地。
未经甲方批准，乙方不得擅自抵押土地使用权或者改变土地用途，或将项目用地的使用权利转让给第三方或用于本项目以外的其他用途。
（2）乙方对土地使用期间，由乙方导致的，或因乙方作为或不作为的行为而加重的项目用地之上的环境污染，应依法承担相应的责任。
（3）本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的使用土地的权利亦提前终止。
8.03施工临时用地
因工程建设需临时占用其他用地的，由乙方承担全部费用和风险，甲方予以协调。
临时性用地使用期满后，由乙方负责拆除地上建筑物、构筑物并恢复原貌。
该临时性用地发生的纠纷（包括但不限于爆破作业周边建构筑物破损修复纠纷、施工影响周边商业经营纠纷等）由乙方负责协调解决，乙方须自行采取爆破控制措施，做好向周边协调解释工作等。
8.04在本项目合作期内，因公共利益需要，需占用本项目用地的，乙方应无条件配合。
因此影响项目正常实施和运营造成乙方经济损失，甲乙双方协商解决。
第9条征地拆迁
9.01甲方负责协调项目所在县（市）政府相关单位依据双方确定的施工组织计划开展征地拆迁工作，并确保征地拆迁的进度符合本项目建设的需要。
9.02征地拆迁费用
本项目实际征地3100亩，征地拆迁费据实结算，纳入项目总投资。
乙方应在项目公司成立后30日内将甲方先期垫付的征地拆迁费（肆亿元）及时支付至甲方指定账户。
其余征地拆迁费应根据项目进度计划按甲方要求据实及时支付。
第六章项目建设
第10条施工前准备工作
10.01承包商及供应商的选择
（1）在本项目的建设过程中，甲方同意按照招投标法相关规定，由社会资本方在投标文件中填报的总承包单位对本项目工程建设进行总承包，但乙方对投标文件中已填报的总承包单位进行更换的，必须征得甲方同意，并且乙方须按照国家适用法律法规的规定，采取公开招标等法定方式选择总承包单位，与其签订施工总承包合同。
总承包单位依照有关法律法规的规定，择优选定具备相应资质的材料、设备供应商。
（2）乙方应以本合同为原则，与承包商签订《工程建设施工总承包合同》。
该合同应包含使承包商能够履行本合同项下义务所必需的条款或规定，所有合同均应在签订后三（3）个工作日内交甲方备案。
若甲方认为总承包合同内容侵害了甲方或者项目公司的权利，甲方有权责令对其相应条款进行修改。
（3）乙方应采取必要措施，督促和确保施工承包单位、供应商依照本合同约定履行。
乙方在本合同项下的建设义务，不因项目公司委托施工承包单位、供应商具体履行而豁免或解除。
10.02工程监理
本项目的监理单位由甲方依法选定，监理单位应具有与本项目类别和规模相应的资质及类似的工程监理经验。
监理单位选定后，与甲乙双方共同签订三方协议，监理单位按照适用法律及合同约定对工程的进度、质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理，乙方须接受该监理单位进行项目监理。
监理费用由乙方承担，计入项目总投资，乙方根据甲方指令及时向监理单位支付相应监理费用。
10.03跟踪审核
甲方有权依法选定第三方造价咨询单位，在施工过程中对项目进行全过程跟踪审核。
造价咨询单位选定后，与甲乙双方共同签订三方协议，依法按合同约定完成相关工作，跟踪审计费用由乙方承担，纳入项目总投资。
10.04乙方在项目开工前向甲方报送包含总工期、关键线路、关键节点等内容的总体计划安排。
10.05乙方负责办理完成工程建设施工许可、质监、安监、环评等相关手续，并承担相应的费用和风险，甲方予以协助。
10.06乙方应按照国家规定和河南省、周口市相关规定办理工程保险。
第11条工程质量和安全
11.01项目建设标准
乙方应根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的规范标准和本合同的其它要求进行项目建设。
（1）工程质量标准必须符合现行国家及地方有关工程施工质量验收规范和标准的要求；
（2）因甲方原因造成工程质量未达到合同约定标准的，由甲方承担由此增加的费用和（或）延误的工期；
（3）因乙方（包括其委托的施工单位）原因造成工程质量未达到合同约定标准的，甲方有权要求乙方返工直至工程质量达到合同约定的标准为止，由此增加的费用不得纳入项目总投资。
11.02乙方应按照有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设中应加强对承包人的监督和管理，加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和人员、财产安全。
11.03在项目建设期内，甲方有权对项目的施工质量和安全进行监督和检查，有权要求乙方提交质量及安全控制措施等专项报告，乙方应无条件配合。
11.04建设过程中发现质量和安全目标未达到合格标准的，甲方有义务报告行政主管部门，乙方应在规定的时间内整改，使之达到规定的标准。
如在规定的时间内仍未整改合格，甲方有权兑付建设期履约保函，直至终止本合同。
11.05乙方在建设期间发生质量、安全事故，由乙方承担全部责任。
若发生重大及以上质量、安全事故并造成不良社会影响的，甲
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