兼并收购与尽职调查.ppt

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兼并收购与尽职调查,2008年5月,培训收益,了解什么是尽职调查？

与投资决策和兼并收购的关系了解财务尽职调查的方法和程序理解财务尽职调查与审计的区别掌握财务尽职调查的内容熟悉财务尽职调查报告的出具和使用。

目录,五、实际调查工作和注意事项、其他,四、财务尽职调查报告,三、调查的主要内容,二、尽职调查的基本程序,一、兼并收购和尽职调查概述,前言：

兼并收购与尽职调查,投资流程,确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标,公司发展的战略目标,投机战略长期战略根据不同的战略目标来制定相应的兼并收购原则！

RefnumberSH7835/WCUI,VS,收购及兼并原则,公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？

此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？

收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？

何时进行尽职调查？

确定投资原则,寻找机会,初步筛选,项目立项,尽职调查,方案设计,决策,谈判投资,重组及整合,甄选目标企业,一、概述,兼并收购的概念尽职调查的概念财务尽职调查的重要性,兼并收购的概念,兼并（Merger）指企业通过产权交易获得其他企业产权，使其失去法人资格或改变法人实体，并获得其控制权的经济行为。

收购（Acquisition）指企业通过资产购买和股份交换等方式获取其他企业的全部或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。

其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份或者资产，从而控制该企业；还可能是紧紧拥有一部分股份或者资产，而成为该企业股东中的一个。

兼并收购的概念（续）,兼并和收购这两个概念的主要区别在于，前者指一个企业与其他企业合并为一体，而后者则并非合并为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。

但从广义角度来说，收购也可以被看成是并购行为的一种。

西方国家往往将兼并与收购联在一起使用，缩写M&A，即MergerandAcquisition，意为“并购”，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

尽职调查的概念,尽职调查（DueDiligence）又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其中包括财务尽职调查、技术尽职调查、法律尽职调查等。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

尽职调查小组,尽职调查内容一般包括：

目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等,尽职调查的目的,完成一个尽职调查的目的是：

？

致命的缺陷,致命的缺陷是指：

目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。

内外部可能存在的致命的缺陷,外部的致命缺陷？

。

内部的致命缺陷？

。

财务尽职调查的重要性,分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景,判断投资是否符合战略目标及投资原则,能充分揭示财务风险或危机,了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础,尽职调查小组,尽职调查内容一般包括：

目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等,财务尽职调查的重要性,分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景,判断投资是否符合战略目标及投资原则,能充分揭示财务风险或危机,了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础,二、财务尽职调查基本程序,财务尽职调查流程基本原则基本方法调查对象聘请中介机构,财务尽职调查流程,财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交,立项,加入项目组,拟订计划,实地调查,撰写报告,内部复核,提交汇报,归档管理,参与投资及整合方案设计,财务尽职调查基本原则,独立性原则谨慎性原则全面性原则重要性原则,财务尽职调查的独立性,项目组财务专业人员的双重管理,职责分工,财务尽职调查基本方法,审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。

如趋势分析、结构分析等。

访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：

在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

又如：

与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

财务尽职调查与财务审计的不同,目的不同：

1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。

方法不同：

财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

财务尽职调查的对象,聘请中介机构,目的：

是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的原则：

聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准财务调查人员须对中介机构的工作进行监督对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核,聘请中介机构（续）,制订工作计划,执行财务尽职调查,监督、沟通,复核报告,*明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿,建议工作方式,三、财务尽职调查内容,目标企业概况目标企业组织结构会计政策主要会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表）薪酬、税费表外项目,兼并收购的考虑内容,组织结构,竞争力,产品,市场情况,发展史,财务状况,技术能力,生产,分销渠道,成长性,战略匹配度,购并难易程度,财务尽职调查,目标企业概况,取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解目标企业的全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标企业历史沿革详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价,组织结构,组织结构财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况财务人员结构（年龄、职称、学历）,会计政策,目标企业现行会计政策；近35年会计政策的重大变化；与被购并企业的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及会计师事务所名单；近35年审计报告的披露。

税费政策,现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。

资产负债表

（一）,货币资金应收账款,资产负债表

（二）,其他应收款存货,资产负债表（三）,长期投资固定资产,资产负债表（四）,在建工程无形资产,资产负债表（五）,借款应付账款,资产负债表（六）,资本公积未分配利润资产负债结构分析资产质量分析,损益表

（一）,销售收入及成本近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近310年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释,损益表

（二）,期间费用其他业务利润投资收益营业外收支,损益表（三）,对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收,财务分析,盈利性销售增长率销售回报率净资产回报率每股收益增长趋势额外收支税费收益分摊毛利率,资产管理资产周转率存货周转天数还款期限收款期限固定资产帐龄CAPAX资本化,其他联动效应现金流员工平均产出或有负债,现金流量表,历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何,调查分析重点现金流,现金流是根本，最终代表企业价值,现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相,市场份额是现金流的关键,不要对企业付两次款,现金流量表,历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何,薪酬政策,薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。

表外项目,对外担保已抵押资产贴现合作意向未执行完毕的合同银行授信额度诉讼,不同战略目的的财务风险,投资企业的战略目的不同，其选择投资并购的方式就不同，因此对目标企业的尽职调查的内容和关注财务风险点也会不一样。

不同的兼并收购方式,企业并购的方式：

并购的方式,收购股权是指购买一家公司股份的一种投资方式。

它通过购买目标公司股东的股份，或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。

其中，前一种方式的收购使资金流入目标公司股东的腰包；而后一种方式的收购则使资金流入目标公司。

当收购者一方收购目标公司一定比例的股权，从而取得经营控制权，即可称之为takeover（意接收）该企业，对于并未取得控制权的收购，则可称之为“投资”。

收购资产是指一般的资产买卖行为，由于在收购其它公司资产时并未购买目标公司的股份，所以不须承受被收购公司的债务。

一般来说，企业的资产出售的只是全部资产的一部分，如果被收购企业将其全部资产出售，该企业就无法继续经营原来的生产或业务，最后只能被迫解散公司。

比如：

阿里巴巴和yahoo收购案。

10亿，30股权谁是娘家？

讨论,讨论：

如何选择企业并购的方式？

利弊？

根据不同的企业战略目的如何相应的改变尽职调查的内容重点？

四、财务尽职调查报告,财务尽职调查报告要求如何写调查报告,财务尽职调查报告要求,财务尽职调查后应提交书面报告；负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

写调查报告的要点,达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；使用适当的标题；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；词句尽量短小、简单，段落也应短小；表达内容量化。

六、实务操作的注意事项,现实工作中，就财务尽职调查中的具体操作，应该如何处理呢？

实际操作

（一）,某企业财务调查人员受邀参加一家企业的尽职调查工作，在接受任务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？

实际操作

（二）,项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽职调查事宜进行沟通，调查人员应该如何展开工作？

实际操作（三）,调查人员取得基本财务资料后，应做什么？

实际操作（四）,进入访谈程序后，调查人员此时可以采取哪些方式？

实际操作（五）,现场调查结束之前，调查人员如何处理未尽事宜？

五、财务尽职调查的后续工作,投资方案的专业协助整合方案的专业协助交易前资产评估的复核投资协议的风险评估,投资方案的专业协助,投资方式的财务可行性；投资收益财务预测；企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案投资方案的财务风险评价。

整合方案的专业协助,评价企业财务人员和内部审计人员；推荐财务及内部审计负责人；推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；协助解决新情况和新问题。

交易前的资产评估复核,组织和配合资产评估工作；与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

投资协议的风险评估,前提：

拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；财务调查人员应重新评估投资风险；风险的重新评估有利于决策者正确决策。