伊利股份期权激励计划案例学生.docx

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伊利股份期权激励计划案例学生

案例名称：

伊利股份期权激励计划的会计处理

适用课程：

《高级会计理论与实务》

编写目的：

通过本案例的教学和讨论帮助学员了解什么是期权、期权激励计划的经济实质及其对会计处理的影响，关注企业设计期权激励计划时应考虑的因素，掌握相应的会计和管理理论，会计准则的经济后果

知识点：

期权、期权的价值、对期权会计处理的争论和中国上市公司应用股份支付准则常见的问题，业主权益理论和企业主体理论、代理理论

案例摘要：

2006年12月，伊利股份通过了期权激励计划。

在如常发布了2007年的季报和半年报后，却在2008年1月公告因期权激励计划导致公司在2007年度有重大亏损，并在2008年3月发布2007年年报后，因期权激励费用的分期摊配问题，在2008年4月重新发布了修正后的年报。

要求根据伊利股份的期权激励计划及其发布的年报等分析影响期权价值的因素、期权激励计划会计处理中的争论和疑难点，思考设计期权激励计划时应考虑的因素。

伊利股份的股权激励方案

伊利股份在2006年3月提出了自己的股票期权激励方案，此方案在4月经董事会审议，并在2006年12月经临时股东大会通过。

伊利股份属于中国A股资本市场较早使用期权激励方案的上市公司之一。

其方案要点如下：

1）2006年12月28日为公司期权激励计划的授予日。

2）公司授予总裁潘刚、3名副总裁及其他人员共5000万份股票期权，每份期权可购买一股伊利股份。

若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，将对股票期权数量进行相应的调整。

3）行权价格为13.33元，若在行权前伊利股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，将对行权价格进行相应的调整。

4）公司授予的股票期权的行权条件为：

激励对象上一年度绩效考核合格，同时，首期行权时，公司上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。

首期以后行权时，公司上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。

5）行权期：

自股票期权激励计划授权日一年后，允许满足行权条件的激励对象在可行权日行权。

激励对象应分期行权。

激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余的获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。

激励对象必须在授权日之后8年内行权完毕。

6）公司将向受激励对象定向增发股票以帮助其行权。

公司不得向受激励对象提供资金支持其股票行权。

从2001-2006年度公司的各项主要经营数据看，公司从2003年开始的三年内的主营业务收入增长率分别为38.67%、39.02%和37.4%，大大高于行权条件中要求的15%的标准。

公司从2003年开始的三年内扣除非经常损益后的净利润增长率分别为18.1%、24.51%和28.58%。

而净利润的增长率分别为19.81%、22.69%和-50.42%。

营业收入的增长显然是高于净利润和扣除非经常性损益后的净利润，净利润更是在2006年有较大幅度的下降。

伊利股份公司

伊利股份1996年3月12日开始在上海证券交易所挂牌交易。

同年7月，被上海证券交易所选定为“30”指数样本股，它在1993年2月经呼和浩特市体改委批准，呼市回民奶食品总厂整体进行股份制改造而成立的。

伊利股份是我国乳制品行业的龙头企业，主要产品是乳制品及其深加工产品，包括雪糕冰淇淋、奶粉、无菌牛奶、以及各种鲜牛奶和牛奶饮料。

获得过多项荣誉。

例如2000年4月，“伊利”品牌被中国企业发展研究中心认定为“世纪中国最佳品牌”；2000年10月，集团公司被国家农业部等八部委确定为全国151家农业产业化龙头企业；2004年7月伊利股份凭借良好的业绩和高速成长性，第六次入选“中证•亚商最具发展潜力上市公司50强”。

2006年11月，《福布斯》评出了2006年度“全球最受尊敬企业200强”中，伊利成功进入100强。

伊利股份利用体育明星、影视明星进行市场营销的策略也入选多家商学院的教学案例。

伊利虽是中国资本市场上的知名企业，消费者对其品牌有一定的认可度，但是自上市开始就面临着股权结构不稳定的问题。

1996年3月，伊利股份在上海交易所挂牌，当时的第一大股东呼和浩特市国有资产管理处持有伊利股份25.32%股份，性质属于国有股。

1999年12月伊利股份为解决管理层持股，由公司两名中层成立了华世商贸公司，接受法人股转让。

2002年又以伊利高管家属的名义增资持有公司法人股844.5万股，成为伊利股份的第五大股东。

2003年7月，金信信托从呼和浩特市政府手中收购2800万份伊利股份的国家股、成为伊利的第一大股东，占公司总股本的14.33%。

市场传言，金信信托收购是假，代表时任伊利股份董事长和法人代表的郑俊怀等管理层收购是真，伊利股份有管理层有意收购伊利股份，实际控制伊利股份。

2004年12月，因为挪用资金等原因，郑俊怀等数名高管被拘押，伊利股份前途未卜。

最终，内蒙古呼和浩特市决定由呼和浩特投资公司（由呼和浩特市国资委独资拥有）收购金信信托手上14.33%的伊利股权，再次成为伊利大股东、并选择了以潘刚为董事长的新管理层接手伊利股份，曾经的“伊利教父”郑俊怀黯然退场，潘刚在接手伊利股份一年后的2006年启动了新的股权激励计划，在这个5000万份（占当时伊利股本的9.681%）的期权激励计划中，授予新董事长潘刚1500万份，三名副总裁每人500万份。

但即使在呼和浩特市国资委重新成为伊利股份的第一大股东后，伊利的股权仍然较为分散。

伊利股份2006年年报显示，呼和浩特市国资委虽然是伊利股份的第一大股东，但其仅持有伊利股份总股的9.97%，2007年报中，第一大股东呼和浩特市国资委持股10.5%，2011年年报中，第一大股东持有的股份比例也仅有10.18%。

从上可知，伊利股份自上市以来，持股人数比较分散，第一大股东持有的股份数并不多，公司实际控制人持股比例一直在10%-20%之间，其掌控能力如何，资本市场各方见仁见智。

中国资本市场上的股权激励

 股权激励作为上市公司治理结构的一项基本制度起源于美国。

美国上市公司特别是高科技行业公司普遍实施股权激励、并且覆盖面较广，成效也较为显著。

但是，美国资本市场也面临着因股票期权激励带来的盈余管理和证券欺诈等多项问题。

中国资本市场的股权激励始于股权分置改革完成、股票市场全流通之后，在中国的资本市场，股权激励计划尚属于新生事物，上市公司的股东、财务报告编制者对其理解还有待加强，在证监会发布的上市公司执行企业会计准则监管报告中，股权激励屡次被提及。

2005年12月31日，证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，拉开了上市公司实施股权激励的序幕。

该试行办法发布后不久，金发科技（600143）、中捷股份（002021）、万科（000002）等上市公司便相继推出了股权激励计划。

2006年9月30日，国资委发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，宝钢股份（600019）成为首家严格按国资委试行办法设计激励方案的中央企业上市公司。

2006年以来中国股市“熊”向“牛”的转变也进一步激发了上市公司实施股权激励的热情。

据统计，截止2008年1月31日，沪深两地实施股权激励计划的上市公司已达80家左右。

但不同上市公司采用的激励方式不尽相同，有的采用期权激励计划、有的采用限制性股票激励计划、还有少数企业采用了股票增值权激励计划。

在所有实施或拟实施股权激励的上市公司，有70%以上的公司采用了股票期权的激励方式，股东和管理层试图通过期权激励这种被称为“金手铐”的方式将两者的利益结合在一起。

2006年，我国颁布了新版的企业会计准则，并要求自2007年开始首先在中国的上市公司中开始实施。

新发布的企业会计准则中，有一个全新的企业会计准则，即企业会计准则第11号－股份支付，其目的是对企业向其雇员支付作为薪酬或奖励措施的行为进行会计规范。

伊利股份发布预亏公告及解读

在伊利股份发布了如常的2007年一季报、半年报和三季报后，2008年1月31日，中国资本市场的传统绩优股却在2007年业绩预告的最后一天发布了它的预亏公告，震惊了投资者。

为此伊利股份随后向新浪财经发布了其预亏公告的解读。

2008年1月30日，伊利股份发布了预亏公告，主要内容有：

公司实施股票期权激励计划，依据企业会计准则第11号－股份支付的相关规定，计算权益工具当期应确认的成本费用导致2007年年度出现亏损。

剔除股票期权会计处理本身对利润的影响数后，公司2007年年度报告的净利润无重大波动。

伊利股份在新浪财经发布了关于预亏公告的解读，全文如下：

　1）“账面亏损”与“实际经营管理亏损”无任何实际关联。

　2）依据新的《企业会计准则第11号―股份支付》相关规定，将股票期权公允价值在等待期内计入管理费用，从而使得2007年度伊利财务报表可能会出现利润亏损。

实际上，计入成本的期权公允价值只是一个会计符号，只是让财务报表不好看了，实际上并不影响现金流、不影响股东权益，不影响公司价值，更不影响公司实际经营业绩，对股东、对公司没有任何损失。

伊利股份2007年前三季度经营业绩稳健，全年经营业绩无重大波动。

　3）股票期权的出发点是通过把公司管理层和公司捆绑在一起，从而使得公司经营业绩得到实实在在的提高，保证公司的持续健康发展。

实施股票期权计划的39名管理层人员中几位高管通过个人行为，将取得的股票期权分给了伊利生产、市场、销售等400多名核心骨干。

从而促使更多管理人员更好地服务于公司，服务于消费者，从而获得推动公司发展带来的股价增值收益，最终让股民受益，大家共同受益，是对股东最有利的方式。

　4）股票期权既不是现金也不是股票，只是一种未来8年可以购买股票的权利，在行权时，必须先用大量资金按照行权价购买股票，而且购买后也不能卖完，管理层要长期持有伊利股票，死死地把管理层和公司捆在一起，管理层只有不断地将公司经营好才能在未来获得因公司发展带来的股价升值收益，否则，不但得不到收益，可能连大量的借款也还不起。

　5）目前，大部分证券机构对伊利股份都保持肯定。

招商证券在1月31日伊利发布预亏公告后仍然维持“强烈推荐”投资评级。

其股评中表示：

仍非常看好公司后续的业绩表现。

　6）对于一个真正的投资者，其投资的应该是一个企业真正的实力和价值。

无独有偶，1995年美国财务会计准则委员会（FASB）在准备改革其有关股份支付的会计准则时，拟将期权激励计划在损益表内确认为费用时，曾遭到企业界特别是高科技公司的强烈反对，他们当时反对的理由与伊利股份的亏损解读有类似之处。

他们认为：

将期权激励作为费用计入损益表将降低公司收益，这将威胁到高科技企业家的事业，提高其筹资成本，影响公司的生产力，不利于企业的经营发展和国民经济的增长。

实施期权激励计划的企业并不需要付出代价，因为企业没有放弃现金或其他资产，交易是发生在股东和雇员之间，而不是企业与雇员之间，是股东而非企业以其所有权利益被稀释的形式付出代价。

股东付出的代价在每股收益的稀释中得到了确认；如果企业再将其确认为费用计入损益表，将意味着每股收益受到两次冲击。

确认股票期权价值很困难，认定的过程要考虑未来股票价格和持有人兑现的时间因素。

伊利股份因期权激励计划修正其年报

2007年12月伊利股份公告，公司授予激励对象的5000万份期权根据布莱克斯科尔斯模型估计，其在授予日（即临时股东大会讨论通过期权激励计划的2006年12月28日），每份期权的公允价值为14.779元，对损益的影响总额将达到73895万元。

2008年3月11号，伊利股份发布了其2007年年报，年报披露：

公司股票期权授予日为2006年12月28日，可以在2007年12月28日及以后行权的数量为授予期权总数的25%，可在2008年12月28日及以后行权的数量为授予期权总数为75%。

据此公司对2006年损益进行了追溯调整、通过调整留存收益确认费用总额18473.75万元，2007年度因权益结算的股份支付而确认的费用总额为55421.25万元。

　但是显然，伊利股份对其期权激励计划的会计处理有误，因为在2008年4月29日，伊利股份修正了其年报，其中对期权激励费用的确认期间进行了调整。

修正后的年报中披露：

期权授予日公允价值总额为738,950,000.00元，其中首期25%期权的公允价值2006年承担2,024,520.55元，2007年承担182,712,979.45元；其余75%部分期权的公允价值2006年承担3,036,780.82元，2007年承担277,106,250.00元，2008年承担274,069,469.18元。

尽管伊利股份发布了修正报告，但是市场上仍有不少人对其期权激励方案的设计、审批通过方式、期权激励计划的会计处理等方面提出不同的看法。

附件1：

伊利股份期权激励计划出台前（2001-2006年）主要经营数据（各涉及金额的数据，单位为万元）

附件2：

伊利股份股票期权重点事件时间节点

根据伊利股份在上海证券交易所发布的信息，其与股票期权相关事项的发生时点整理如下：

关键时间点

事　项

2006.03.10

提出股票期权计划草案

2006.04.20

董事会审议通过股票期权计划

2006.12.28

临时股东大会通过股票期权计划

2007.04.30

2006年年报发布

2007.08.29

2007年半年报发布

2007.09.11

董事会确定股票期权授予日确定

2007.12.18

呼和浩特市国资委出具反馈意见

2007.12.22

董事会发布公告测算期权费用对损益的影响

2007.12.28

64480股行权

2008.01.31

发布预亏公告

2008.03.11

发布2007年年报

2008.04.27

发布修订后的2007年年报

学习问题：

1、期权是什么，期权是否有价值，如果有，其价值源于何处？

2、期权的价值如何确定？

影响期权价值的因素有哪些？

3、评述伊利股份对预亏公告的解读。

4、期权应在表内确认还是表外披露？

请说出你的理由。

5、伊利股份为什么要修正其年报？

修正后，其有关期权激励计划的会计处理和信息披露是否恰当？

6、股份支付－期权的会计处理中隐含了哪些会计理论？

7、假设您是公司的股东、行业分析师、政府监管者、企业管理层，您对伊利股份期权激励方案及其会计处理和财务后果有何评价？

8、一般说来，期权激励计划的设计应考虑哪些因素，并经过何种审批程序？