从天神娱乐并购案例看上市公司商誉减值存在的问题及对策.docx

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从天神娱乐并购案例看上市公司商誉减值存在的问题及对策

黄宏斌胡议丹■

【摘要】通过天神娱乐作为典型商誉减值案例，分析了其近年几次溢价并购的动因与过程，研究其巨额商誉的形成原因及背景，考量其并购之后的经营绩效和整合效果，整理出国内目前商誉减值提取和处理期间普遍存在的问题，在优化公司自身考量、商誉减值评测模式、增强监管效益等层面提出对策及建议。

【期刊名称】《财务与会计》

【年（卷）,期】2019（000）017

【总页数】5

【关键词】商誉；商誉减值；资产减值；天神娱乐公司

【 文 献 来 源 】 accounting_thesis/0201273377987.html

国内外学者对于商誉的成因以及经济后果均多有研究，但从上市公司的角度考虑溢价并购下的商誉问题则鲜有涉及。

因此本文以典型的合资上市公司——天神娱乐有限公司为例，分析了其高溢价并购背景下形成巨额商誉的原因和计提减值损失的风险，进一步查找我国上市公司在应对商誉减值风险方面普遍存在的问题，并针对这些问题提出相对的对策和建议。

一、天神娱乐公司溢价并购下的商誉减值案例介绍

（一）天神娱乐公司溢价并购形成巨额商誉的背景

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐）成立于 2003年8月，在

2013年8月通过合资的方式成功上市，运营范围是页面网游与移动网游的设

计和推行。

从2015年开始，天神娱乐公司陆续收购了妙趣横生、雷尚科技、Avazulnc.等多家国内外知名企业。

截止到2017年年底，天神娱乐一共收购了13家公司，并购总金额超过90亿元（详细并购事件见表1）。

天神娱乐2018年年度业绩预告修正公告显示，公司2018年度净利润亏损为

73亿元～78亿元。

针对该年度净利润的大幅亏损，企业对商誉实施了减值评

测，预期计提商誉减值准备大约50亿元，长期股权投资减值14.29亿元，确

认预计负债15.47亿元。

以上成为该公司年度巨亏的重要原因。

据天神娱乐2018年半年报公布的65.72亿元商誉组成来看，子公司之一北京

幻想悦游网络科技有限公司（简称幻想悦游）积累的商誉最高，达到29.28亿元，故本文挑选这一典型并购案例进行商誉减值风险问题研究。

经收益法评估，幻想悦游股东全部权益价值的评估结果为393004.22万元，

增值318958.43万元，增值率430.76%。

如表2所示，大额商誉形成的主要

原因是：

购买日幻想悦游可辨认净资产公允价值为48860.55万元，其中其成

本超过合并期间获得的购买者能够识别净资产公允价值份额的差值292791万元界定为商誉。

如表3，自2015年至2018年上半年，天神娱乐公司共计提商誉减值准备2

次。

（二）天神娱乐并购动因及过程

截止到2015年12月31日，经审计机构评估，幻想悦游公司的资产负债如表

4所示。

除资产负债表中的有形资产以外，天神娱乐公司更加看重的是幻想悦游所拥有的无形资产。

根据天神娱乐公司的运营模式，幻想悦游所持的这些无形资产具

有重要作用，在具体业务方面对天神娱乐获取收益具有推动作用。

由此可见，该并购行为的归因有两个：

一是该公司期待利用这一并购行为全面提升自身在游戏市场中项目经营、项目分发阶段的重要地位，进而实现迅速扩张；二是我国游戏市场已迈向“红海期”，不过境外游戏市场依旧存在大量的潜在发展空间，幻想悦游可以为该公司提供针对境外游戏市场进行产品研发和推行的重要机遇，使该公司具备能够成功“走出国门”的能力。

（三）从天神娱乐看上市公司商誉减值原因

1.被并购方的业绩未达预期。

通过整理审计报告中其子公司近几年的业绩表现情况的数据，可以看到该企业的几个子公司在2018年的经营业绩均有下滑，对比收购时点通过市场收益法计算出的净利润预测，有三个签有承诺协议的子公司在本年度均未达到承诺业绩（见表5）。

2.并购估值存在高估。

公司并购资产的增值通常是因为评估期间对旗下子公司的技术优势、客户资源优势、高端技术优势形成的协同反应做了最佳假设而产生较高的并购溢价从而形成高额商誉。

此外，盈利弥补协议从某种意义上来说也会促使高估值的形成。

2017年，天神娱乐公司取得AvazuInc.和上海麦橙的业绩承诺补偿1.6亿元。

盈利弥补协议向市场折射出被并购方今后运营不错的有利信号，因此，企业在实施并购期间通常比较认可高溢价。

2015年年末审计机构在对幻想悦游公司进行资产评估时，发现其资产负债表中

商誉一项的数值值得注意，即在7.89亿元的非流动资产中就有高达5.71亿元

的商誉。

据幻想悦游2015年的财报显示，这项商誉源于该公司在2015年8月以6亿元股权为对价购买北京初聚科技有限公司（简称北京初聚）100%股权所形成。

天神娱乐对幻想悦游的资产价值评估采用的是收益现值法，即通过

对权益价值的评估获得股东全部权益价值，商誉属于其中的非经营性资产价值。

因此，既然幻想悦游在被收购之前的自身年报中就存在着如此之高的商誉净额，而该项商誉同样是由一次溢价并购所导致的不可辨认的非经营性资产，那么这项资产的价值能否直接作为非经营性资产计入股权价值中呢？

对于这项商誉的处理和评估方法，天神娱乐在对幻想悦游全部权益价值做出的评估项目报告中并未做出解释和相关信息披露。

由此，本文怀疑天神娱乐公司在对幻想悦游的资产价值进行评估时存在着高估的可能。

二、由天神娱乐看我国上市公司商誉减值普遍存在的问题

（一）少数公司确认大额商誉并计提大额减值

以天神娱乐公司为例，由表6可知，除2015年未计提商誉减值准备以外，天

神娱乐公司在2016年和2017年均计提了较小于上市公司平均水平的商誉减

值准备，且结合表3可知，这两笔减值准备仅针对其多次溢价并购中的两笔交易。

这说明该公司在早些年溢价并购下形成的高额商誉已经开始出现资产减值的风险，尽管低于平均水平，却也标志着公司价值的缩水。

通过对商誉减值集中度统计分析（见表7），可以看到每一年度商誉净额和减值准备净额的平均值都远高于其中位数。

由此来看，商誉计提问题具有两极分化的特征，或者商誉的确认和商誉减值损失的计提的集中度都较高。

这表明有不少企业利用确认商誉、计提商誉减值准备进行盈余管理活动。

（二）商誉减值情况反映资本市场及行业内宏观性经济实质

商誉减值数额与减值占比也和市场中的宏观金融趋势、行业特征等存在直接的相关性。

2008年席卷全球的金融危机导致国内外众多上市企业计提了高额商誉减值准备，造成这一年内国内资本市场计提的商誉减值总额超过30.16亿元。

同样，与商誉的确认相同，当行业内大多数公司账面上存在较大减值风险时，将容易出现畸高的商誉减值累计损失。

就天神娱乐公司所处的传媒行业来说，2017年国内游戏行业销售额超过 2

155.5亿元，为历史最低。

受用户需求改变、用户获取难度提升等宏观因素影响，行业内不少公司都遇到了经营业绩下滑和亏损，其中不乏因商誉减值风险所导致的结果。

表8总结了2017年传媒行业商誉减值损失比例较高的企业及减值计提主要原因。

公司应结合商誉所在资产或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，综合合理判断是否存在减值迹象，并及时进行商誉减值测试（《会计监管风险提示第8号——商誉减值》）。

娱乐传媒行业因其“轻资产、高估值”的特征更容易形成较高的商誉。

表9总结了2018年第三季度传媒行业商誉市值比的前五名，可以看到天神娱乐公司虽然拥有总额第一为

65.35亿元的商誉净值，但其商誉市值比并不是行业内的第一名，因此有关商誉所占市值比应该在行业内进行“横向比较”较为公允。

三、对策与建议

（一）企业并购时需综合考量多种因素

在企业收购中，被并购方的价值受到其今后盈利水平的影响，所以公司的并购交易定价也需要以此为参照，充分考虑高溢价并购可能带来的风险。

在天神娱乐几次并购的公告中，可以看到企业仅对被并购方的财务情况和经营情况进行了披露，而针对影响企业今后盈利水平的因素（具体指管理组织、盈利措施、科研水平等），公告中几乎没有分析其对并购交易价格的影响。

从收购动机角度来看，综合天神娱乐更多地看重这些子公司过去几年已经达到

的战略高度和业务范围，可是对于竞争激烈、有形资产比重较轻的娱乐游戏行业来说，这些历史资源的拥有并不能代表母公司未来利用资源的整合经营能力，历史指标的达成也不能说明母公司未来协同效应的效果，更无法体现出此收购活动的交易价格是否正当、科学。

从被并购方的可辨认净资产的内容角度看，天神娱乐在对幻想悦游进行资产评估时，可以看到幻想悦游的非流动资产中商誉数值占比高达72.3%，此项商誉数值同样由一次溢价收购形成，而这项资产的实际价值从源头起便难以准确计量。

此外，天神娱乐在收购幻想悦游时格外看重其持有的专利技术等可能带来的效益，但却没有对这些无形资产给出具体的评估数值。

因此，上市公司在确认被并购方的资产价值时，也应考虑未计入账面价值的无形资产的影响。

这类无形资产或存在于交换合同中、或可确认为某项法定权利，若不可从被并购方的资产和负债中划分出来，则应聘请专业的资产价值评估机构为其公允价值做出评估并单独确认，而非与商誉混为一谈。

从投资效率的角度看，一些被并购企业有意高估股价，导致收购方做出盲目乐观的高价收购决策，以致未来面临更高的商誉减值风险。

对此，企业管理层在做出收购决策之前应仔细考量被并购方的未来股价走向，保守辨认并购时点被并购企业的资本价值，避免被短暂的股价抬高传递的错误信号所误导。

（二）完善商誉减值的测试方法

1.针对并购交易频繁且商誉账目数额较多的领域，有关部门需要探讨且编撰最具有代表性的参考实例，同时也需要具体规定该类企业应如何将商誉确认金额分配至各资产组组合，以及为资产可回收金额及对子公司的盈利预测规定一套标准化的计算方法，以提供给相关企业作为参照标准。

2.现有准则规定企业至少应在每年年度终了对商誉进行减值测试。

然而，资产组组合的价值计量过程复杂、测试过程严重耗费时间精力，很少有企业会严格按时定期在年初或年中对现有商誉进行减值测试。

因此，应严格规定上市公司商誉减值测试的时点，杜绝“至少”一词为企业带来的可操作空间。

3.准则规定企业在评估日或并购日进行减值测试，后期若不出现特殊情况不必在年末进行测试。

然而如若评估日之后企业经营或交易行为出现重大差错，不再进行减值测试则会带来巨大的减值隐患。

同时，准则规定商誉减值信息的披露是以“比例重大”为标准，该“重大比例”也并没有明确标准。

因此，上市公司商誉减值测试中的具体指标和测试结果有效时间也应被具体明确。

（三）强化商誉相关信息披露制度安排

就目前来看，我国上市公司中能够完整披露商誉减值原因、资产组分配、资产减值状况、可收回金额的确定等相关信息的上市公司并不多。

信息披露不足或许是导致股东判断失误和利益受损的主要原因，因此，强化对公司商誉相关信息的披露制度安排尤为重要。

在商誉相关信息披露方面，其范围与标准不仅需要确保对报表使用者披露大量的与决策有关的信息，同时也需要尽可能地把成本控制在公司能够允诺的范围中。

对此，笔者认为，需要根据商誉减值信息关键性实施详细情况不一的公示，即完全公示和一般公示。

计提商誉减值数额高、减值占比高、减值对盈利影响大、减值存在盈余管理可能的企业必须要对减值评测实施完全公示，其他公司仅需实施一般公示。

同时，完全公示需要公示专项报表，具体是指：

减值结果及其成因与影响；符合减值会计制度的具体规定；资产组减值状况确认及减值对应配置内容；能回收数额运算过程及结果；子公司盈余评估的过程及结果，

其对应的参数有增幅率、折现率、现金流等；相关资产评测单位的报表；减值对象近3年财务报表等。

（四）加强内外监管与监督

从企业外部监管角度，相关的内审与外审机构应当明确并切实履行自身职责。

证监会需要特别关注在溢价并购期间是否出现高估的盈利输送现象，从源头防止公司盲目地重组并购，尤其是需要全面监管跨领域并购过程中的高溢价活动。

审计单位在对商誉与其减值实施审计的过程中，也需更加关注商誉减值是否体现了公司的经济本质，着重辨认盈余管理活动，进一步确保公司遵循会计准则的具体要求实施科学、完整、有效地公示，为利益相关者提供完整、客观、准确的决策信息。

并且，在优化商誉减值模式时，也一定要发挥政府与审计单位的监管功能，以此来对公司商誉减值计提的特殊活动进行监管，为利益相关者出具更完整、详细、准确的有效信息。

（五）建立健全相关法律政策

现阶段，《企业会计准则第8号——资产减值》仅在原则和定义上对商誉减值加以规范，然而针对实务操作却少有指引，这无疑导致了商誉减值在实际操作中还存在许多亟待改善之处。

因此，相关部门应当尽快出台针对商誉减值迹象的判定、资产组的认定、未来现金流量的预测、折现率的选择、可变现净值和可收回金额估算的操作指引，从而进一步细化我国会计准则的内容。

同时，在企业合并方面也需进一步完善相关政策内容。

由于换股合并等并购方式可以为企业带来良好的避税效应，被并购方的股份支付定价往往倾向于比现金支付的定价虚高很多，从而导致较高商誉的产生，大大增加了商誉减值的风险，因此相关的资产评估机构在企业合并的业务中也应当尽量做到客观公允，避免虚增

资产价值。

主要参考文献

[1]高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017，（12）：

58-64.

[2]陆涛，孙即.上市公司并购重组的商誉风险[J].中国金融，2017，（10）：

69-71.

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