书作文之证监会反馈意见书.docx
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书作文之证监会反馈意见书
证监会反馈意见书
【篇一：
2016年3月再融资反馈意见】
2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部
发出的再融资反馈意见（共45家公司）
一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/专用设备制造业/5,000万元/补充公司流动资金）
1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。
请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。
4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第
（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。
5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
二、王府井集团股份有限公司（600859/批发和零售贸易/30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井o2o全渠道项目）
1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。
请申请人说明选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
2.请申请人补充说明：
①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：
资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。
资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确意见。
2.根据预案所述，部分募投项目存在建设风险。
请申请人在预案中补充披露各募投项目涉及建设工程的目前进度，各募投项目还需要取得哪些相关政府部门的审批手续及是否存在无法取得的重大风险，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
（二）项的规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就申请人相关风险提示的充分性发表明确意见。
3.根据保荐工作报告所述，2012年4月，公司与雄盛投资共同出资设立佛山市王府商业置业有限公司从事佛山王府井购物中心b地块区域项目的建设和运营。
截至2015年9月30日，公司已出资1700万元，并向佛山市王府商业置业有限公司提供股东借款4133.75万元。
请申请人说明截至目前雄盛投资已累计投入的金额，是否已按其承诺函履行义务；此项目用地为集体土地的原因，取得过程的合法合规性；截至目前此项目是否已开工建设，如尚未开工，请说明原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
4.根据保荐工作报告所述，截至2013年末，郑州王府井商业仍未向王府井支付关于郑州枫华商业管理有限公司的剩余16,098万元股权转让款。
请申请人说明截至目前上述股权转让款是否已支付，熙地港（郑州）购物中心项目的募集资金投入是否考虑了上述款项的影响，塔博曼郑州是否存在未履行对郑州王府井商业或申请人义务的情形，是否存在损害申请人利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
5.本次收购评估问题
申请人本次收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰”）51%股权采用资产基础法评估增值96%；收购枫华商业17.85%股权采用资产基础法评估增值137%；购置西安赛高城市广场物业经市场法和收益法评估
（其中，商业裙房采用市场法和收益法进行评估，以两种方法评估结果的平均值174,624.54万元作为评估值；地下车库采用市场法进行评估，评估值为14,342.19万元），增值率36.60%。
请申请人：
（1）说明对玺鼎泰和枫华商业仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，是否符合《会计监管风险提示第五号--上市公司股权交易资产评估》的规定；
（2）说明公司本次对玺鼎泰和枫华商业采用资产基础法，而对西安赛高城市广场物业采用收益法及市场法评估的原因及合理性。
请评估师：
（1）说明本次评估采用资产基础法评估时，对拟收购资产成新率、各科目增值率的确定以及合理性。
（2）说明本次对西安赛高城市广场物业采用收益法和市场法评估参数的确定依据及合理性；并结合拟收购资产历史财务状况以及截止反馈回复日拟收购资产的盈利情况说明收益法评估时盈利预测的合理谨慎性及可实现性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次收购评估作价的公允性以及是否损害上市公司利益发表核查意见。
6.申请人本次募集资金投入的哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心，实施主体均非王府井的全资子公司，目前其他股东均已出具承诺函，承诺以同比例出资或提供借款的形式对募投项目提供资金支持。
请申请人：
（1）补充说明合营公司的其他股东是否具备资金实力履行资金支持的承诺。
（2）说明申请人通过合营公司实施的原因以及投资回报形式。
（3）说明是否已与相关合作方签署具有约束力的合作投资协议、合作方的投资时点、申请人对募投项目的顺利实施采取了哪些保障措施，并将合作方未按承诺提供资金支持的风险在预案中予以充分披露。
请保荐机构进行核查，并说明上述情况是否损害上市公司利益。
7.公司本次募投项目之一是建立o2o全渠道项目。
（包括支付平台金融化：
【篇二：
新三板反馈意见法律回复】
1.合法合规
1.1股东和实际控制人
1.1.1股东适格
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或者任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见
（1）完全民事行为能力人；
（2）在担任拟挂牌公司股东期间不存在拥有国家公务员、国家公职人员、军职人员身份的情形。
1.1.2控股股东、实际控制人认定
1.1.3控股股东和实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见
根据***派出所出具的《无刑事犯罪记录证明》
1.2出资
1.2.1出资验资
请主办券商、律师叫公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见
1.2.3出资形式与比例是否合法
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵，如果有，相应的补正措施。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况；
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本，公司代扣代缴个人所得税的情况，若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施。
1.3.2变更程序
请公司补充说明闭并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序
1.4股权变更
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；
（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷。
（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：
（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；
（2）针对公司受处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，
并对整改措施的有效性发表意见
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董监高的合法合规性发表意见经查询全国企业信用信息公示系统、全国被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录，并经公司管理层出具的关于诚信状况的书面说明
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
现任董事、监事、高管是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月是否受到证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、券商核查事项并发表明确意见：
（1）公司董监高、核心人员是否违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷；
（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或者潜在纠纷
【篇三：
2015年度重大资产反馈意见（01-20）】
01-关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
浙江升华拜克生物股份有限公司:
2015年12月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，沈培今于2015年6月取得上市公司控制权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司31.16%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司12.15%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司18.97%股份。
本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
请你公司补充披露：
1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。
2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。
3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。
4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。
5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金150,000万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。
请你公司：
1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。
2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。
3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，交易对方李练任职于交通银行四川省分行。
请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。
同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。
请你公司补充披露：
1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。
2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。
3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易现金对价合计8亿元，占业绩承诺金额的比例为138.65%。
请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。
请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。
请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内。
请你公司：
1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况。
2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。
3）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。
4）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。
请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。
请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。
如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定，补充披露：
1）炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。
3）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等。
4）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2015年6月，沈培今成为上市公司控股股东、实际控制人。
上市公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务。
本次交易标的资产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及ip与源代码合作。
请你公司：
1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。
2）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力。
3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-6月，炎龙科技实现营业收入2,342.29万元、11,458.04万元和5,584.91万元，实现净利润-804.82万元、7,553.35万元和3,382.56
万元。
请你公司结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技2013年亏损、2014年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.请你公司补充披露报告期炎龙科技主要游戏产品：
1）用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况。
2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.请你公司：
1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。
2）补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期炎龙科技前五大客户、前五大供应商变化较大，且采购、销售较为集中。
请你公司补充披露炎龙科技报告期：
1）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等。
2）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响。
3）对单一客户或供应商是否存在业务依赖及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，报告期炎龙科技毛利率分别为48.29%、87.13%、88.38%。
请你公司：
1）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况。
2）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请会计师补充提供对炎龙科技业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
19.申请材料显示，炎龙科技收益法评估中，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。
请你公司：
1）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。
2）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。
3）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请你公司结合目前经营业绩，补充披露炎龙科技2015年业绩预测的可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，炎龙科技收益法评估预测2016-2020年收入增长率分别为45%、35%、19%、13%、7%。
请你公司结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露炎龙科技2016年及以后年度收入增长率预测合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露炎龙科技收益法评估中主要游戏arpu值取值依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，2014年8月，炎龙科技发生股权转让系相关投资者约定的投资期限到期，股权转让价格对应的炎龙科技估值为35,000万元。
请你公司进一步补充披露上述股权转让作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24.请你公司补充披露:
1）汇率变动对炎龙科技报告期盈利能力的影响。
2）汇率变动对炎龙科技评估值影响的敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
25.请你公司补充披露炎龙科技收益法评估中境外税收预测依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：
王辰鹏010-88061450wangchp@
02-关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
无锡宝通科技股份有限公司:
2015年12月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
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