财通基金-富春定增1005号资产管理计划资产管理合同-定稿版.docx

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财通基金-富春定增1005号

资产管理计划资产管理合同

资产管理人：

财通基金管理有限公司

资产托管人：

中国工商银行股份有限公司浙江省分行

特别声明与承诺

本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就本计划投资人需具有的资质情况进行了充分说明，本资产委托人已充分了解和知悉适合进行资产管理计划投资的主体范围以及不适合进行资产管理计划投资的主体的情形。

本资产委托人于此声明和承诺本资产委托人是依照相关法律法规、监管政策以及产品合同的规定可以进行资产管理计划投资的主体，不存在任何可能被认为不适合成为本计划投资主体的情形，并愿意根据风险自担的原则享有收益或自行承担损失。

本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就资产委托人的资金来源和用途进行了询问和了解，并已详细、全面告知了资产委托人用来进行本资产管理计划投资的资金应为资产委托人合法所有或资产委托人拥有合法、正当投资管理权限或基于任何其它合法、正当的理由资产委托人拥有合法的、正当的占有、使用、支配、收益权限的资金。

资产委托人于此声明和承诺，本资产委托人用来投资的资金为资产委托人合法所有或拥有合法、正当管理权限或拥有合法、正当的占有、使用、支配和收益权限的资金，且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存款、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当等情况。

本资产委托人于此声明和承诺资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限是合法的、正当的、完全的，不存在任何法律法规、已生效或即将生效的任何合同、协议、承诺等方面的约束和障碍。

本资产委托人已知悉本计划拟参与上市公司非公开发行股票，且投资的比例最高可达本计划资产净值的100%。

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本计划参与上市公司非公开发行股票可能面临最短12个月的锁定期，即在最短12个月的期限内，本计划持有的非公开发行股票不能转让变现。

受证券市场不可控因素的影响，本计划投资的非公开发行股票在可流通后可能发生亏损的风险，并由本资产委托人自行承担由此产生的投资损失。

资产委托人签署本合同，成为本计划的投资人为视为同意资产管理人以短信、微信或其它适当方式向其发送有关本计划以及资产管理人业务的相关服务信息。

资产委托人可自助登陆资产管理人官方网站或咨询资产管理人相关服务人员查询本计划运作相关信息。

资产委托人知悉并同意，因签署和履行本合同发生的一切争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，由该会根据届时有效的仲裁规则进行仲裁。

本资产委托人于此确认和承诺，本资产委托人于此做出的陈述和承诺是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、欺诈或重大遗漏，并应自行承担因违反本声明和承诺给本人的委托财产造成的损失，若给资产管理人或本计划资产造成损失的，还应向资产管理人和本计划资产承担全面、及时、恰当的赔偿责任。

资产委托人（签字/盖章）：

年月日

目录

一、前言 4

二、释义 5

三、声明与承诺 7

四、资产管理计划的基本情况 8

五、资产管理计划份额的初始销售 9

六、资产管理计划的备案 11

七、资产管理计划的参与和退出 12

八、当事人及权利义务 13

九、资产管理计划份额的登记 18

十、资产管理计划的投资 19

十一、投资经理的指定与变更 22

十二、资产管理计划的财产 23

十三、投资指令的发送、确认与执行 24

十四、交易及交收清算安排 27

十五、越权交易 31

十六、资产管理计划财产的估值和会计核算 33

十七、资产管理计划的费用与税收 38

十八、资产管理计划的收益分配 41

十九、报告义务 42

二十、风险揭示 45

二十一、资产管理合同的变更、终止 47

二十二、清算程序 48

二十三、违约责任 52

二十四、法律适用和争议的处理 53

二十五、资产管理合同的效力 54

二十六、其他事项 55

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在多客户特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”和其他有关规定。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。

在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。

本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：

指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《财通基金-富春定增1005号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更

2、资产委托人：

指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户

3、资产管理人：

指财通基金管理有限公司

4、资产托管人：

指中国工商银行股份有限公司浙江省分行

5、注册登记机构：

指资产管理人

6、资产管理计划：

指财通基金-富春定增1005号资产管理计划

7、投资说明书：

指《财通基金-富春定增1005号资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、推介期间、中国证监会规定的其他事项等

8、工作日：

资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日

9、交易日：

上海证券交易所和深圳证券交易所以及期货交易所的正常交易日

10、开放日：

指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日

11、证券账户：

根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户

12、资金账户：

指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户

13、期货账户：

指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专用期货账户

14、委托财产/资产管理计划财产：

指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产

15、初始销售期间：

指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月

16、存续期：

指本合同生效至终止之间的期限

17、认购：

指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为

18、参与：

指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为

19、退出：

指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为

20、违约退出：

指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为

21、代理销售机构：

指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构

22、年度对日：

指某一日期之后各年度的对应日期，如2012年1月1日的年度对日为之后各年度的1月1日，即2013年1月1日等。

如无年度对日或年度对日为非工作日的，则顺延至下一个工作日

23、不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况

24、计划财产净值：

指计划财产总值扣除负债后的净资产值

25、计划份额净值：

指以计算日计划财产资产净值除以计算日计划份额总数所得的单位份额的价值

26、计划资产总值：

指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

27、本合同生效之日：

指资产管理计划初始销售期结束或者提前结束销售期并完成验资、在中国证监会备案手续办理完毕之日

三、声明与承诺

（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。

资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。

资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划的名称

财通基金-富春定增1005号资产管理计划。

（二）资产管理计划的类别

混合型。

（三）资产管理计划的运作方式

封闭运作。

（四）资产管理计划的投资目标

本计划主要参与各类定增项目，力争实现计划资产的稳健增值。

（五）资产管理计划的存续期限

18个月；自本计划成立之日起至届满18个月对应日止（不含本日），如该日为非工作日，则顺延至下一工作日。

出现本合同约定的提前终止情形的，本合同相应提前终止。

（六）资产管理计划的最低资产要求

本合同生效时委托财产的初始资产净值合计不得低于3000万元人民币，且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。

（七）资产管理计划份额的初始销售面值

人民币1.00元。

（八）资产管理计划的终止

资产管理计划期限届满，本资产管理计划终止；

在发生本合同规定的本计划提前终止的情形时，本计划提前终止。

五、资产管理计划份额的初始销售

（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象

1、初始销售期间

本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月。

如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售，并在资产管理人网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。

资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。

2、销售方式

本资产管理计划通过资产管理人及资产管理人指定渠道进行销售。

具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的投资说明书为准。

3、销售对象

能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

（二）资产管理计划份额的认购和持有限额

认购资金应以现金形式交付。

特定客户初始认购本资产管理计划份额资产净值不低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购。

（三）资产管理计划份额的认购费用

本资产管理计划认购费率为0%。

（四）认购份数的计算方法

1）认购份额的计算方法如下：

认购份数=（净认购金额+认购期间的利息）/资产管理计划份额的初始销售面值

净认购金额=认购金额/（1+认购费率）

2）认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。

（五）初始销售期间的认购程序

1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。

2、认购程序。

资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。

认购申请采取时间优先原则进行确认。

申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。

投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

（六）初始销售期间客户资金的管理

资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

（七）资产管理计划初始销售资金利息的处理方式

资产委托人交付的认购款项在初始销售期间产生的利息折算成计划份额归资产委托人所有；计划份额的折算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或者损失归入资产管理计划财产。

利息金额以注册登记机构的数据为准。

六、资产管理计划的备案

（一）资产管理计划备案的条件

本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：

资产管理计划委托人人数至少2人且不超过200人，资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币且不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（二）资产管理计划的备案

初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。

客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额等信息。

自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。

资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（三）资产管理计划销售失败的处理方式

资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、资产管理计划的参与和退出

本资产管理计划在存续期内不设开放日，不接受资产委托人的参与和退出申请，资产委托人也不可对所持有的本计划的全部或部分计划份额申请违约退出。

本资产管理计划满足计划份额转让条件的，资产委托人可向资产管理人申请份额转让。

法律法规、监管政策、自律政策、协议或承诺另有规定的，从其规定。

八、当事人及权利义务

（一）资产委托人

1、资产委托人概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。

资产委托人的详细情况在合同签署页列示。

2、资产委托人的权利

（1）分享资产管理计划财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。

（3）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

（4）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。

（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

（6）资产管理计划设为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。

3、资产委托人的义务

（1）遵守本合同。

（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。

（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。

（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；保证其资质、资金来源及投资行为没有任何法律、法规、监管政策以及已生效或即将生效的合同、协议、承诺方面的障碍和约束，投资人承诺就其违反本款规定给管理人造成的损失向管理人承担全面、及时、恰当的赔偿责任。

（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。

（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。

（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。

（8）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费、销售服务费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。

（9）资产委托人应事前明确告知资产管理人其关联证券或其他禁止交易证券。

（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）资产管理人

1、资产管理人概况

名称：

财通基金管理有限公司

住所：

上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：

阮琪

联系人：

韩金

联系电话：

021-20537771

传真：

021-20537971

2、资产管理人的权利

（1）按照本合同的规定，独立管理和运用资产管理计划财产。

（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产管理人的义务

（1）办理资产管理计划的备案手续。

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。

（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。

（7）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。

（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（9）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。

（10）按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。

（11）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。

（12）进行资产管理计划会计核算。

（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。

（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（16）资产管理人应当主动避免可能的利益冲突，对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当进行说明，并向中国证监会报告。

（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人

1、资产托管人概况

名称：

中国工商银行股份有限公司浙江省分行

住址：

杭州市中河中路150号

负责人：

张松财

联系人：

胡兰兰

联系电话：

0571-87336093

传真：

0571-87808186

2、资产托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。

（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、资产托管人的义务

（1）安全保管资产管理计划财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。

（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。

（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户。

（6）复核资产管理计划份额净值。

（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。

（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。

（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。

（12）保守商业秘密。

除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。

（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。

（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九、资产管理计划份额的登记

（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。

（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人办理。

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管资产