HS2212投资企业管理制度.docx

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HS2212投资企业管理制度

投资企业管理制度

第一章总则

第一条为了加强对投资企业的管理，规范公司治理，进一步提高集团资产运营效率，建立有效的对外投资风险约束机制，根据有关法律、法规、集团章程和有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称集团是指恒实投资集团有限公司，投资企业是指集团投资的全资、控股、参股企业。

第三条本办法所称全资、控股、参股企业是指依照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司。

全资企业是指集团投资100%股权、对其经营活动拥有完全控制权的子公司；控股企业是指集团投资控股或实质控股、对其经营活动拥有有效控制权的子公司；参股企业指集团投资部分股权、没有有效控制权的企业。

第四条集团投资企业的设立、分立、合并、停业、终止，由集团投资发展中心根据《公司法》及集团有关制度的规定，按集团的有关程序报批。

第二章投资企业的设立

第五条集团投资设立企业应进行可行性分析，形成《可行性报告》，并按照集团《投资管理制度》和《投资设立企业工作程序》履行报批程序。

第六条集团与其他投资者共同投资设立企业的，应与投资合作各方签订共同投资协议或合同，对以下事项加以约定：

（一）拟设立企业的名称、组织形式、设立方式；

（二）拟设立企业的经营范围；

（三）拟设立企业的注册资本、各方的出资比例和方式；

（四）企业筹备组织的组成、职责、人事安排等事项；

（五）投资各方的权利和义务，包括重大人事任免权、投资收益权、股权转让的条件和方式。

第七条集团作为其全资、控股、参股企业的出资人，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，包括：

资产收益权、重大决策权、选择经营管理者权，以及法律、公司章程、投资协议或合同规定的其他权利。

投资企业应建立能够确保集团充分行使权利的公司治理结构。

第八条投资企业应在章程中规定：

（一）股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确、具体；

（二）全资、控股企业应明确集团为董事长派出单位，并规定集团派出董事人数，参股企业应明确规定集团派出董事人数，确保集团按照投资比例享有所有者权益。

董事人选产生程序遵照集团人事管理制度执行；

（三）规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；

（四）全资、控股企业应规定集团向企业推荐总经理人选，总经理人选产生程序遵照集团人事管理制度执行。

第九条全资、控股企业应按照集团规范化制度体系的要求建立完善的基础管理制度，包括：

投资管理制度、财务制度、内部审计制度、人事管理制度、经营者的考核奖惩制度、档案管理制度等。

第三章产权代表及报告管理

第十条为切实落实出资人的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，集团通过产权代表管理实施对投资企业的管理。

集团应按照《产权代表委派工作程序》向投资企业委派产权代表，产权代表有义务、有责任向集团报告投资企业的有关重大决策事项，根据集团意见行使表决权，以维护集团出资者的合法权益。

产权代表负责投资企业有关事项的报告、请示及按集团批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。

第十一条集团公司的产权代表指下列人员：

（一）全资企业中由集团委派的董事长和董事，董事长为首席产权代表。

（二）控股企业中由集团依据所持有的股权比例推荐并依法产生董事长和董事的人员，董事长为首席产权代表。

（三）参股企业中由集团依据投资比例并经过法定程序产生的董事，其中有两名以上的（含两名），由集团指定一名为首席产权代表。

第十二条产权代表进行经营决策前，应当深入进行调查研究，全面掌握真实情况，按照规范要求开展可行性研究论证工作，防止决策中的主观性和随意性。

第十三条产权代表有责任提请企业建立和健全内部决策工作制度，建立科学、民主的决策机制，在实际决策工作中贯彻民主集中制原则，坚持集体研究，不得伟规决策。

第十四条产权代表报告事项分为请示事项和备案事项。

第十五条按照集团有关管理规定，应当报集团审批的下列重大决策事项，属于请示事项：

（一）投资事项；

（二）担保事项；

（三）产权变动事项；

（四）年度生产经营、投资计划事项；

（五）企业改制事项；

（六）资产损失核销事项；

（七）薪酬分配事项；

（八）企业领导人员管理事项；

（九）章程变更事项；

（十）购置车辆事项；

（十一）其它对出资人权益有重大影响，按规定应当上报集团审批的重大事项。

第十六条投资企业股东大会、董事会议题中有须经集团批准事项的，须于会议召开前十五个工作日请示集团批复。

第十七条下列事项属于备案事项：

（一）投资企业董事会或其他内部决策机构对集团批复事项所作出的最终决定及其执行进展情况；

（二）投资企业股东会、董事会或其他内部决策机构在职权范围内做出的重大决定及其执行进展情况；

（三）其他按规定应上报集团备案，以及发生重大法律诉讼、安全生产事故、企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对出资人权益可能产生较大影响的事项。

第十八条对本制度规定的请示事项，产权代表必须在企业董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示集团，并按照集团的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。

第十九条产权代表报告由首席产权代表上报。

首席产权代表必须就报告事项征求企业其他产权代表的意见，并在报告中予以充分表述，经联合签名后上报。

对报告事项不能达成一致意见的，其他产权代表可以单独向集团报告。

第二十条产权代表对报告中的请示事项必须提出明确的处理意见，并附送与可行性研究论证有关的必要资料，保证提供全面、真实的信息。

对备案事项亦应附送必要的相关资料。

第二十一条对产权代表上报的请示事项，集团认为报送资料不完整或不符合要求的，应当一次性要求产权代表予以补齐。

第二十二条集团对产权代表上报的符合要求的请示，在规定期限内给予批复。

因特殊情况难以在规定期限内批复的，经集团领导批准，可以适当延期答复，但延期情况应及时通知产权代表。

在规定期限内既未批复意见又未延期的，视为同意所报意见。

需延期答复的指以下几种情况：

（一）需上报上级主管部门的产权代表报告，以上级主管部门答复时间为准；

（二）需提交集团董事会及其他会议讨论，产权代表报告视具体情况和相应时间而定；

（三）因需实地考察的报告，根据具体情况可适当延长时间；

（四）根据领导批示暂缓办理的产权代表报告。

第二十三条集团董事会办公室为产权代表报告的统一归口管理部门，负责产权代表报告的接收、登记、受理、分送、跟踪督办、协调、汇总、批复发送和归档工作。

集团各职能部门为产权代表报告的承办部门，负责办理业务范围内的产权代表报告事项。

承办过程中牵头部门应会同有关协办部门共同商量处理意见，协办部门应予以协助。

第二十四条集团对产权代表报告的处理程序按照集团《产权代表报告办理工作程序》执行

第二十五条产权代表违反本制度规定，有下列情形之一的，视情节轻重分别予以扣减年薪、通报批评等处分，或通过法定程序降职、免职或解聘，涉嫌违法犯罪的通过法律途径追究责任：

（一）对应报事项未按规定报告的；

（二）不按照集团批复意见在本企业决策程序中充分、完整地表达意见、行使表决权的；

（三）在报告中谎报、故意隐瞒重要情况的；

（四）出现损害出资人权益的其他行为的。

第二十六条集团每年对产权代表的报告及执行情况进行全面检查，检查结果作为产权代表年度考评的重要内容和依据。

第二十七条全资、控股企业应当根据此规定制订相应的产权代表报告工作细则，报集团董事会办公室备案，并应对产权代表报告档案进行专项管理。

第二十八条在参股企业担任董事、监事的，应于参股企业董事会、监事会后将有关会议资料交于投资发展部存档。

第四章计划管理

　　第二十九条全资、控股企业应根据集团中长期发展战略规划的战略目标和总体部署，制定本企业的三年或五年的中长期发展规划。

第三十条全资、控股企业依据中长期发展规划和当年预测形势，制订年度经营计划、年度投资计划、年度资金计划并上报集团审核后执行。

参股企业应将年度经营（包括开发经营）计划、年度投资计划、年度资金计划分别报集团公司经营计划部、投资发展部、财务部备案。

年度经营计划、年度投资计划、年度资金计划的执行情况，将作为考核经营者业绩的依据之一。

第三十一条集团对全资、控股企业实行资产经营目标责任制管理。

全资、控股企业的董事长为经营目标责任人，每年初，全资、控股企业董事长与集团签订《经营目标责任书》，明确双方责任和权利。

第三十二条集团设立全资、控股企业目标考核领导小组，由考核领导小组根据上述公司的目标执行情况，采用综合评分法进行考评并出具考核意见，按照《集团下属企业目标经营责任制考核办法》进行考核与奖惩。

第五章财务管理

第三十三条全资、控股公司应当及时、准确、完整地向集团提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第三十四条全资、控股公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计制度及会计估计、变更等应遵循集团的财务会计制度及有关的规定。

第三十五条全资、控股公司应当按照集团编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受集团委托的会计师事务所的审计。

第三十六条全资、控股公司的财务管理应按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》和集团的有关规定制订本公司的管理办法、内部控制制度，上报集团由财务部审查，经批准后执行。

第三十七条全资、控股企业应当在月度、季度、半年度、年度结束后规定期限内及时向集团财务部、经营计划部、投资发展部报送月度快报、季报、半年报、年报及经营情况总结。

按集团统一的会计政策编制各自的会计报表。

第三十八条全资、控股企业的财务预算、年终决算及利润分配或亏损弥补预案要呈报集团审批；参股企业利润分配或亏损弥补按该企业章程规定执行。

　　第三十九条投资企业原则上不得对外提供担保。

对业务合作并有担保往来的其他企业的担保请求，无论数额大小，必须由产权代表责任人以产权代表报告形式向集团请示，批准后，按集团《财务管理制度》中贷款担保管理有关规定执行。

第六章审计监督

第四十条为加强集团对全资、控股企业的内部管理和监督，维护财经纪律，改善经营管理，提高经济效益，确保资产的保值和增值，集团实行内部审计制度，定期或不定期实施对全资、控股企业的审计监督。

内审程序按集团《内部审计管理制度》执行，由集团审计部组织进行，必要时可聘请中介机构进行审计。

第四十一条内部审计内容主要包括：

经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及负责人任期经济审计和离任经济责任审计等。

第四十二条集团财务部、审计部有责任对全资、控股企业财务人员进行指导和监督。

发现问题应及时指出，并向问题所在公司董事会及产权代表通报，重大问题还应向集团分管领导、总裁和董事会报告，审计部负责对全资、控股企业财务问题的纠查督办。

第七章产权收益管理

第四十三条集团财务管理中心是对集团投资企业产权实施财务监督和产权收益分配的责任部门。

投资企业按照《公司法》、公司章程、有关《经营目标责任书》或协议规定应向集团分配和上缴产权收益。

第四十四条产权收益包括：

（一）经营利润；

（二）所投资股份公司的配股、红利；

（三）转让资产所得收入扣减原值所得；

（四）转让企业股权所得净收益；

（五）依法取得的其他收益。

第四十五条投资企业对其应上缴的产权收益，必须按照集团有关制度的要求，及时足额、按期缴纳，不得借故拖欠、虚报、截留或挪作他用。

第四十六条凡属股东分红必须列入董事会决议，同时用分红通知书的形式通知集团财务部。

第八章奖励及惩罚

第四十七条投资企业的管理要实行权利和义务统一的严格责任制，坚持奖惩分明的原则，实行重奖重罚，以鼓励先进，鞭策后进，惩罚违法犯罪行为，保护企业资产不受损失，促进经济效益的不断提高。

第四十八条对认真履行职责，积极维护出资者合法权益，取得显著经济效益的企业法人和主要经营者，集团应结合考核结果，给予精神和物质奖励。

第四十九条连续两年非因不可抗力或因玩忽职守，造成全资、控股企业亏损的，全资、控股企业的经营班子主要负责人予以免职，并视实际情况追究经济、法律责任。

第五十条全资、控股企业经营者或直接责任人以及产权代表因玩忽职守或滥用职权，造成重大损失的，应当负赔偿责任，并由集团给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十一条对企业经营者或直接责任人弄虚作假，编报假决算、隐瞒、截留产权收益或虚报盈利的，由集团财务部负责追缴并加收滞纳金，并对责任人追究行政或经济责任。

第九章附则

第五十二条投资企业对其所属控股、参股企业派出的产权代表，应按照本制度有关原则，进行有效管理，确保出资人权利得到落实。

第五十三条本制度由集团公司投资发展中心负责解释。

第五十四条本制度自批准下发之日起施行，过去与本制度有抵触的有关规定，以本制度为准。