新三板挂牌股改财务审计操作实务 新三板申报股改财务审计操作指引.docx

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新三板挂牌股改财务审计操作实务新三板申报股改财务审计操作指引

新三板挂牌股改审计操作实务

一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项

各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：

本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。

每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：

一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：

1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。

二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：

1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：

被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。

三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。

四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。

五、对于今年挂牌的企业，需要将企业所欠新三板挂牌费用（包含但不限四家中介机构费用）予以全额计提，并将所收到的政府补助资金（货币资金）全部确认为营业外收入，未收到货币资金的，不得确认政府补助，对于与资产相关的政府补助，需要企业按照资产使用情况，按照长期资产的折旧与摊销进度予以分期确认。

六、对于拥有生产性生物资产的企业，需要按照行业生产性生物资产计提折旧的期限及起点，并结合产出的具体时点，予以计提折旧，并计入相关存货成本、主营业务成本和费用。

七、各企业，无论申报企业还是挂牌企业，在12月31日时，如果可以，希望提前一个周停止开票、收付款，提前结账，并尽量争取于12月31日时完成结账工作，并依据此账务资料，及时将应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款，进行往来对账，并向对方发函，发函方式，以纸质进行，名义以我所名义发出，发出函件时的快递单据和收到回函时的快递单据，需要保存好，以备查，且我所将会将其用于底稿工作。

八、12月31日这个时点过了以后，要求企业及时打印银行基本户信息（在四川叫银行开户清单，在基本户行或中国人民银行可打印）和贷款卡信息（在四川叫企业信用报告，在基本户行和中国人民银行可打印），同时打印12月31日的银行对账单，并及时：

1、将银行基本户信息，与账上挂账的银行账户相核对，以确定是否有差异，并及时进行调整；2、将贷款卡信息，结合企业的贷款协议、保证、质押、抵押协议（如果缺失的，要求补回贷款协议、保证、质押、抵押协议），与账面负债的余额及其变化进行核对，确定是否相符，利息测算是否准确、完整，不完整的需要及时计提；3、如果有应付票据的企业，需要将应付票据余额、发生额与贷款卡信息、银行承兑协议相核对，确定金额及信息的准确性、完整性，并与保证金额核对，确定保证金额的数额与承兑协议的金额是否保持约定比例，如果缺少承兑协议，要求及时找银行补充。

4、需要及时将银行对账单在1231的金额与账面核对是否相符，如果确定不符需要及时予以调整，同时要求会计补充银行存款余额调节表，即使相符也需要补充，以便形成良好的内部控制习惯。

九、各企业需要要求各资产管理部门，包含管理库存现金的出纳、管理存货的库管、管理固定资产、在建工程的部门，管理项目成本的工程部，管理生物资产的部门，清理并整理好相关相关资产，以备我所与贵司在12月31日进行监盘和盘点，届时我所将会派人与贵司人员一并监盘和盘点，如果整理未到位，导致不能及时出具监盘和盘点结果的企业，由此造成的影响，包含但不限于：

不能及时得出结果，影响审计报告、影响审计报告的意见、帐实不符等，我所将不予以承担一切相关责任。

十、对于各企业的所得税申报，请各位注意，不得在12月31日结束后就进行申报，需要在我所审计报告出来之后方能进行申报，以防止我所审计报告与贵司的纳税申报资料不一致而出现调整。

十一、对于各企业的账务资料，各企业结账之后，需要及时通知我所，以便我所好计划下一步安排，并同时提醒各企业注意：

1、已经申报且挂牌或已经申报，但未挂牌的企业，需要在2015年11月30日，结账之后，及时通知我所，以便我所查阅贵司的账务资料，进行及时提醒，并2015年12月31日账务结账之后及时通知我所，以便我所进行及时安排及和计划且执行下一步工作；2、对于准备以2015年12月31日为申报时点的企业，需要拟申报企业提前结账，在2015年12月31日就能结账，以保障贵司申报的审计报告尽量于年前出具，且需要企业将2015年9月-12月之间的各种原始凭证及时按照原来的方式进行账务处理，并将其统计于电子表格，以便及时将已经审计的截止9月30日账务和后面三个月衔接，同时各企业按照我所要求的核算原则、方针、方法，并结合内控建设，做好2016年重新建账和重新设立内控的工作，以为未来企业的发展壮大，提供基础。

十二、上述的工作，需要各企业领导层，尤其是从董事会、经理层、各部门领导层面，需要按照一致且强行执行的方针，努力将上述的意见执行下去，前面执行阶段，会因人员工作惯性，管理体系的部份影响而给企业各位员工带来阵痛，但是我们券商、律师、会计师将与大家一道学习成长，为贵司的这家航母保驾护航，努力、尽力、尽责地使我们大家的未来更美好，坚持、携手、坚守我们的梦想，一起走向明天的辉煌，我们的格言是：

相信您，相信我，相信我们，未来属于您，未来属于我，未来属于我们。

二、因审计调整影响股改净资产相关案例解读

案例一：

通裕重工

补充法律意见书一

三、通裕有限整体变更设立股份有限公司时以期间损益补充调减的审计基准日净资产相关事宜

根据中瑞岳华于2010年3月1日出具的“中瑞岳华验字[2010]第038号”《验资报告》及于2010年6月27日出具的《关于审计调整验资验资报告影响的说明》【“由于在山东通裕集团有限公司IPO审计中发现了新的调整事项，我们对山东通裕集团有限公司以2009年11月30日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了调整，调整后的净资产与2009年11月30日为改制基准日的《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]038号）中的净资产出现差异。

本次审计调整前净资产为933,591,841.36元，本次审计调整后净资产为925,828,126.81元，本次审计调整调减净资产7,763,714.55元，占“中瑞岳华验字[2010]038号”《验资报告》验资净资产的0.83%。

依据2010年5月26日通裕重工股份有限公司召开的2010年第三次临时股大会决议，全体股东一致同意以股份公司改制期间的净利润（2009年11月30日至2010年3月25日）补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55元。

基于上述股东大会决议，本次审计调整不改变“中瑞岳华验字[2010]038号”《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额”。

】，影响了改制基准日（2009年11月30日）的净资产数额。

根据中瑞岳华出具的说明，经调整后发行人2009年11月30日净资产数额为925,828,126.81元，调整后净资产减少后7,763,714.55元，较调整前净资产减少0.83%。

为了避免前述审计调整事项对发行人的设立及股东投入产生影响，发行人决定以基准日后发行人设立期间（2009年11月30日至2010年3月25日）的盈利补足，由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55元。

针对上述发行人以改制基准日至发行人成立日期的盈利补充因审计调整而产生的改制基准日减少额事宜，鉴于现行《公司法》及《公司登记管理办法》等相关法律法规未就有限责任公司整体变更设立股份公司对自整体变更审计基准日至股份有限公司成立日期间公司持续经营所产生的盈利归属及其处理方式作出明确规定，同时通裕有限于2010年1月15日召开的股东会审议通过的整体变更方案、山东国资委于2010年3月15日下发的《关于山东通运集团有限公司变更设立通裕重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》中所述整体变更相关处理以及通裕有限整体变更设立股份有限公司是各发起人共同签署的《发起人协议书》均明确规定了整体变更后股份公司的股本总额及股东作为出资投入但计入资本公积的具体数额，因此中瑞岳华依据上述文件将改制基准日后至股份公司设立期间的盈利继续保留未分配利润等科目而未一并计入资本公积，由整体变更后的发起人股东继续享有。

在此情况下，由于出现了上述改制基准日通裕有限净资产数额调整事项，发行人于2010年5月26日召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将原子公司禹城通裕热处理有限公司固定资产评估值的会计入账方法进行调整的议案》，决定以改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额，并使改制期间发行人净利润数额相应减少。

根据《中瑞岳华反馈专项说明》及前述与通裕有限整体变更设立股份公司有关的法律文件和本所律师对相关法律法规的理解，发行人的前述做法并不违反《公司法》等法律法规的强制性规定。

根据《中瑞岳华反馈专项说明》，发行人针对上述已改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额在3月份做了一笔综合会计处理，如下：

借：

实收资本180,000,000.00

资本公积406,668,632.05

盈余公积52,231,192.56

未分配利润294,692,016.75

贷：

股本270,000,000.00

资本公积663,591,841.36

经核查，鉴于：

1、根据与通裕有限整体变更设立股份公司有关的法律文件和本所律师对相关法律法规的理解，发行人上述以改制期间所产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额的做法并不违法《公司法》等法律法规的强制性规定；

2、中瑞岳华于2010年6月27日出具了《关于审计调整对验字报告影响的说明》，确认发行人以2009年11月30日至2010年3月25日期间的盈利补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55元后，不改变中瑞岳华已经出具的“中瑞岳华验字[2010]038号”《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额。

发行人针对上述以改制期间产生的净利润的会计处理结果为发行人整体变更设立股份公司后的股本总额和资本公积数额不变，发行人期间净利润数额减少7,763,714.55元；

3、发行人于2010年5月26日召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将原子公司禹城通裕处理有限公司固定资产评估值的会计入账方法进行调整的议案》，同意上述会计处理事项；

4、根据中瑞岳华出具的《中瑞岳华反馈专项说明》，其认为“用改制期间净利润补足审计调整减少的资产是合适的，不会导致股东出资不实的问题”。

据此发行人律师认为，发行人以改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额不会导致股东出资不实。

补充法律意见书二

三、发行人以期间损益补足调减的改制基准日净资产数额事宜

根据中瑞岳华于2010年3月1日出具的“中瑞岳华验字[2010]第038号”《验资报告》及于2010年6月27日出具的《关于审计调整对验字报告影响的说明》，中瑞岳华在对发行人进行申报报表的审计过程中，发现审计调整事项，影响了改制基准日（2009年11月30日）的净资产数额，经调整后发行人2009年11月30日净资产数额为925,828,126.81元，调整后净资产减少了7,763,714.55元，较调整前净资产减少0.83%。

为了避免前述审计调整事项对发行人的设立及股东投入产生影响，发行人决定以期间损益补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55元。

根据发行人的陈述并经核查，针对上述发行人以改制基准日至发行人成立期间的盈利补足因审计调整而产生的改制基准日净资产减少额事宜，中瑞岳华并未单独出具审计报告就审计调整改制基准日净资产及期间损益对调减净资产数额进行补足事项进行审计确认，中瑞岳华于2010年12月7日出具《补充说明》，认为“我们在对通裕有限IPO审计时，对改制时点的净资产进行了调整，由于调整数额比较小，占净资产的0.83%......发行人2009年11月30日即2010年3月31日财务报表均经我们审计，涵盖了改制基准日2009年11月30日至发行人设立日2010年3月25日，其中经我们审核确认2009年11月30日至2010年3月31日，发行人累计实现净利润90,938,072.17元。

”因此，中瑞岳华认为改制基准日到发行人设立的期间利润补注册资本已经审计。

此外，针对发行人上述以期间损益补足因审计调整而产生的改制基准日净资产减少额是否涉及新增纳税义务事宜，根据中瑞岳华于2010年12月7日出具的《补充说明》并经本所律师核查，由于通裕有限整体变更设立股份公司时涉及的纳税义务已经测算并由相关股东作出承诺，按要求申报及缴纳企业所得税，其中已经包含中瑞岳华在后期审计过程中调减的净资产数额7,763,714.55元，因此发行人股东大会决议以期间损益补足上述调减的改制基准日净资产数额并未增加发行人股东在发行人整体变更设立股份公司时点对发行人的投资数额，亦未因此发生新增的纳税义务。

此外，根据司兴奎等45名自然人股东分别出具承诺函，其将根据主管税务机关要求直接及时缴纳税费，因此无论上述发行人股东以期间损益补足因审计调整而产生的改制基准日净资产减少额是否涉及新增纳税义务，相关自然人股东均需按照税务机关的要求及时足额缴付税款，不会对发行人本次发行上市造成额外的法律风险或障碍。

案例二：

燃控科技

补充法律意见书

三十三、燃控科技补缴企业所得税导致的净资产减少使股东的折股净资产降低，这是否需要进行工商备案。

（一）股东的折股净资产降低不需要进行工商变更登记

对企业工商登记进行规范的法律法规主要包括《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称“《企业法人登记管理条例》”）和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（以下简称“《施行细则》”）。

根据《公司登记管理条例》第二条的规定：

“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记”，发行人律师认为，《公司登记管理条例》应优先适用于燃控科技，只有对于《公司登记管理条例》没有明确规定的事项才适用《企业法人登记管理条例》和《施行细则》。

根据《公司登记管理条例》第二十六条的规定：

“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记”，而第九条规定：

“公司的登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式”，此处的“认缴和实缴的出资额”为认缴和实缴的注册资本。

另根据《企业法人登记管理条例》第九条的规定：

“企业法人登记注册的主要事项：

企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构”，根据《施行细则》第十九条的规定：

“企业法人登记注册的主要事项按照《条例》第九条规定办理。

营业登记的主要事项有：

名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额”。

发行人股东的折股净资产降低不在登记事项之内。

基于上述，发行人补缴企业所得税导致的净资产减少使股东的折股净资产降低，不需要进行工商变更登记。

（二）股东的折股净资产降低不需要进行工商备案

《公司登记管理条例》仅第三十七条和第三十八条涉及到变更事项的备案，《公司登记管理条例》第三十七条规定：

“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案”，第三十八规定：

“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案”；《企业法人登记管理条例》没有就变更事项进行备案的规定；《施行细则》仅第四十三条和第四十四条涉及到变更事项的备案，《施行细则》第四十三条规定：

“企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。

不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案”，《施行细则》第四十四条规定：

“外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案”。

发行人的折股净资产降低不在需要备案的事项之内。

综上所述，发行人律师认为，发行人股东的折股净资产降低不需要进行工商变更登记，也不需要进行工商备案。

三十四、请发行人律师对发行人股份制改制时折股比例变化是否履行了必要的审批、登记手续，是否合法有效发表核查意见。

（一）折股比例变化不需要履行审批手续

根据发行人的改制方案，经武汉众环审计，发行人前身华远公司截止2008年7月31日的净资产为136,959,836.07元。

各方股东同意以该净资产折为发行人的股本8000万股，每股面值人民币1元，净资产高于8000万元的部分计入公司资本公积金，公司原股东各自持股比例不变。

2010年1月，发行人对2007年度所得税按查账征收方式调整缴纳后，武汉众环对发行人财务报表进行了追溯调整，调整后发行人截止2008年7月31日的净资产为126,317,695.51元。

根据《公司法》第九十六条的规定：

“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

除此之外，经本所律师核查，现行法律、法规或规范性文件对有限公司整体变更时的折股比例并无其他限制性规定。

发行人律师认为，发行人调整后的净资产为126,317,695.51元，高于其整体变更时的股本总额8000万股，仍符合《公司法》的规定，发行人因净资产减少致使折股比例变化不需要履行审批手续。

（二）折股比例变化已经股东大会审议通过

发行人于2010年1月17日召开了2010年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司补缴2007年度企业所得税不影响公司2008年7月增资以及2008年9月整体变更发起设立股份公司资本充实性的议案》等议案。

发行人律师认为，发行人已经就折股比例变化事项召开股东大会，并由大会审议通过，履行了必要的内部决策程序，折股比例变化合法、有效。

（三）折股比例变化不需要进行工商变更登记或工商备案

经查验《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》和《施行细则》，发行人的折股比例变化不需要进行工商变更登记或工商备案（具体参见本补充律师工作报告第33项的披露）。

案例三：

珈伟股份

补充法律意见书二

一、香港珈伟被收购时经审计净资产确认中，是否已按香港税率预提所得税

本所律师查阅了广东大华德律会计师事务所于2009年就发行人收购香港珈伟所出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》、香港魏梁律师事务所于2011年2月23日出具的《关于珈伟科技（香港）有限公司JIAWEITECHNOLOGY（HK）LIMITED的法律意见书》，与发行人管理层讨论香港珈伟利得税缴纳情况，并查阅了立信大华就发行人本次发行上市所出具的审计报告。

（一）香港珈伟被收购时经审计的净资产中，未按照香港核定税率预提离岸贸易所得税

2009年10月30日，奇盛公司和腾名公司分别将其所持香港珈伟的全部股权转让给珈伟实业，定价依据为截至2009年8月31日香港珈伟经审计的净资产值。

根据广东大华德律会计师事务所对香港珈伟审计并出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》，香港珈伟截至2009年8月31日的净资产为59,725,409.97港元，以此确定的收购总价款为59,725,409.97港元。

香港珈伟自设立以来主要从事离岸贸易，根据《中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第21号（修订本）》对离岸贸易免缴利得税的相关规定，香港珈伟从事离岸贸易的收入可免缴所得税，香港珈伟已按照前述规定向香港税务局递交了免税申请报告。

广东大华德律会计师事务所出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》中，认为“公司目前能清楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，其中大部分业务属于离岸贸易，并符合上述规定，因此已向香港税务局申请离岸贸易利润免税。

本报告所涵盖会计期间，公司已按香港税收法规，根据在岸贸易利润预缴企业所得税”，未按照香港法定税率预提离岸贸易所得税。

（二）追溯调整

香港珈伟虽然能够清楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，且已向香港税务局递交离岸贸易收入免税申请报告，但截至目前尚未收到香港税务局的回复。

因此，香港珈伟的离岸贸易收入能否免税尚待香港税务局的最终确认。

基于谨慎性原则，发行人对香港珈伟被收购前净利润按照香港法定税率全额预提所得税费用合计8,406,433.46元，并对财务报表进行追溯调整。

根据立信大华及发行人的说明，发行人收购香港珈伟为同一控制下企业合并，长期股权投资初始成本为合并日香港珈伟净资产，该项调整将减少母公司报表中长期股权投资8,406,433.46元，同时冲减资本公积8,406,433.46元；此外，在合并报表中，发行人已根据谨慎性原则全额计提了香港珈伟应缴纳的递延所得税，该项调整不影响合并报表数据。

（三）追溯调整后对整体改制时公司净资产的影响

2010年12月，发行人整体变更为股份有限公司。

根据立信大华出具的立信大华审字（2010）第2547号《审计报告》，发行人整体变更时截至2010年8月31日母公司的净资产为184,722,561.12元。

根据立信大华的说明，前述《审计报告》中香港珈伟长期股权投资初始成本确认存在如下需调整事项：

1.公司收购香港珈伟的合并日为2009年10月31日。

根据《企业会计准则－企业合并准则》的相关规定，母公司报表中香港珈伟的长期股权投资入账价值应该为香港珈伟截至2009年10月31日的净资产，原会计处理中确认香港珈伟长期股权投资的初始成本为收购价款，即香港珈伟截至2009年8月31日的净资产，未考虑香港珈伟过渡期间损益。

香港珈伟2009年9-10月净利润为-1,671,197.09元，因此需追溯调减母公司长期股权投资和留存收益1,671,197.09元。

2.基于谨慎性原则，对香港珈伟被收购前的离岸贸易收入按照香港法定税率全额预提所得税，将调减母公司长期股权投资和留存收益8,406,433.46元。

上述调整事项将合计减少母公司净资产10,077,630.55元，追溯调整对公司整体变更时的净资产（母公司报表）的影响如下：

（单位：

元）

项目

追溯调整前

追溯调整后

长期股权投资

118,039,371.34

107,961,74