万科股权激励案例分析-股票期权课程实例.pptx
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（一）股权激励简介股权激励的含义,股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与决策、分享利润、承担风险、从而勤勉尽责的为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励是一种较为长期的激励机制，可以把企业经营者和股东、企业三者的利益结合起来，从而促使企业经营者在谋求企业与股东利益最大化的同时获得自身利益的最大化可以有效避免企业经理人的短期行为，降低委托代理成本，对于改善公司治理结构，吸引和留住优秀人才，增强企业竞争力和凝聚力具有积极的作用。
（一）股权激励简介相关理论基础,股票期权公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，激励对象可以在约定的时间内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃这种权利，这种选择权本身不可转让。
股票期权本质上是一种权利，是否行使该权利由持有者决定。
该权利的行使就是一种激励，是否起到完全激励效果则由相关持有者是否通过努力提升公司的股票价格决定如果股票未来的市价低于行权价，股票期权将失去激励作用。
（一）股权激励简介股权激励主要模式,业绩股票通常由公司在年初根据激励对象业绩水平，在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果年末激励对象达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
（一）股权激励简介股权激励主要模式,限制性股票限制性股票是指公司授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、转让、出售有具体限制，需满足特定的时间期限和业绩要求，只有当激励对象完成预定目标后，才可抛售限制性股票并从中获益。
如末达到预定目标，则公司有权收回限制性股票。
限制新股票本质上属于业绩股票。
股票增值权是指公司授予激励对象一种权利，如果公司股价上升或公司业绩提升，经营者可以按一定比例获得这种股价上升或公司业绩提升所带来的收益。
股票期权并非真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权，股票在此只是一种度量工具。
（一）股权激励简介股权激励主要模式,虚拟股票虚拟股票是指公司给予激励对象一定数量的虚拟股票，不是真正意义上的股票认购权，激励对象可以象普通股东一样享受相应的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
延期支付延期支付又称延期支付计划，是指公司将激励对象的部分薪酬（年度奖金、股权激励收入等）存入延期支付帐户，并按当日公司股票市场价格折算成股票计量，在既定的期限或在激励对象退体以后，以股票形式或根据届时股票市值以现金的方式支付给激励对象。
激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于计划执行时与行权时的股票价差收入。
（一）股权激励简介股权激励主要模式,员工持股员工持股是一种长期的绩效奖励计划。
通常，要求公司员工通过出资的形式购买一定的公司股票与期权，并将其交付至相关的委员会进行管理。
在这种激励形式下，通过员工持股员工能够参与到公司的管理之中，正式成为了公司股东。
（一）股权激励简介我国股权激励发展概况,从2006年到2010年，我国上市公司采用股权激励模式情况统计,
（一）股权激励简介我国股权激励发展概况,上表可以看出，2006-2010年间，我国上市公司股权激励模式中，股票期权和限制性股票两种两种模式所占比例较大。
万科公司全名为“万科企业股份有限公司”，前身“深圳市现代企业有限公司”。
万科公司为专业化房地产公司，主营业务包括房地产开发和物业服务。
1984年5月，公司成立；1988年11月，改制为“深圳市万科企业股份有限公司”；1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易，是首批公开上市的企业之一，股票简称“万科A”，证券代码“000002”；1993年5月，本公司B股在深圳证券交易所上市，1993年12月，更名为“万科企业股份有限公司”；2014年6月，公司B股以介绍方式转换上市地在香港联合交易所有限公司主板（H股）上市。
公司先后实施过两次股权激励计划。
（二）万科简介,1.有利于改进公司薪酬结构我国传统薪酬制度下，对经营管理者的薪酬激励机制概括起来主要有工资加奖金激励、经营承包激励、年薪激励等。
这钟薪酬制度脱离了现代生产力和市场经济发展的要求，尤其是经营管理者的激励不足，经营管理者报酬从总体上讲普遍较低，且薪酬的主要形式仍然是货币性报酬，长期薪酬比重很小，没有权益性投资收益，缺乏长期而有效的激励作用。
万科实施股权激励方案，有利于改进公司的薪酬结构，使公司的薪酬结构更合理，既体现经营管理者人力资本的价值，又能将经营管理者的利益与企业的长远利益挂钩，有效解决经营管理者长期激励不足的问题。
（三）万科股权激励的原因分析,2.有利于降低代理成本同其他激励机制相比，股权激励机制通过让代理人持有股票成为股东，赋予其企业剩余索取权，可以使代理人与委托人的利益更紧密地结合在一起，使代理人的目标利益尽可能地与委托人的目标利益一致，在一定程度上解决两权分离产生的矛盾，能较好地减少代理人的机会主义行为，有效降低代理成本。
（三）万科股权激励的原因分析,3.企业人才战略发展的要求通过实施股权激励方案，激励对象可直接从股票市场获得高额的收益，更能吸引优秀人才，同时由于股权激励计划中的行权等待期、股票持有期的规定，使激励对象退出成本很大，从而有利于留住企业优秀高级管理人才。
（三）万科股权激励的原因分析,二、2006年限制性股票激励方案,罗锐,
（一）限制性股票与股票期权的比较,激励对象获取的受赠物：
限制性股票激励，是指激励对象获得无需投资或只需付出很少投资额的全值股票奖励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所注明的时间段或者是完成预定目标之后，该激励对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分财产权，并享受分红。
股票期权奖励，是指公司授予激励对象在未来的一定期限内，以预定的价格（执行价格）和条件，购买本公司一定数量股票的权利，激励对象可以通过行权获得潜在收益（执行价格和市场价之差）；反之，如果在行权期股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。
激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。
（一）限制性股票与股票期权的比较,奖励股票的数量：
经验数据显示，企业采取限制性股票或股票期权激励方式时，在付出相同成本的情况下，后者所需要的股票数量是前者的3倍-5倍。
假设某企业授予日每股价格30元，5年后上涨至40元。
为确保该激励对象在为该企业连续服务5年后能获得4000元的权益，有以下两种激励方案：
方案一：
授予员工限制性股票，员工为该企业连续服务5年后，可以获赠100份股票（400040=100）。
方案二：
授予员工股票期权，5年后员工获得400份股票（4000（40-30）=400）。
由此可见，限制性股票激励对股东财富的稀释效应要小于股票期权。
（一）限制性股票与股票期权的比较,风险及收益率：
限制性股票奖励属于实值股票赠予，风险较小，即使股价在限售期内下跌，但只要不跌至零，员工手中的股票仍然是有价值的。
就股票期权而言，若股价低于执行价格，激励对象就不可能行权，就面临损失，因此风险较大，所要求的收益率也较高。
就上个例子而言，某企业对员工实行股权激励，当前股票价格为30元，执行价格为40元，5年后的股价为P：
方案一：
授予员工每人100份限制性股票，5年后的收益为100P。
方案二：
授予员工每人400份股票期权，5年后的收益为Max0，400（P-30）。
（一）限制性股票与股票期权的比较,风险及收益率：
当P40元时，方案一的收益小于方案二。
综上所述，当股价低于40元时，限制性股票的收益高于股票期权，当股价高于40元时，股票期权的收益较高。
因此，当股票的价格高于执行价格并具备较强的上升趋势时，股票期权所能获得的收益空间要大于限制性股票。
（一）限制性股票与股票期权的比较,权利义务的对称性：
限制性股票的权利和义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。
股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。
（一）限制性股票与股票期权的比较,激励和惩罚的对称性：
限制性股票存在一定的对称性，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失。
限制性股票通过设定解锁条件以及未能解锁后的处置的规定，可以对激励对象进行直接的经济制裁。
鉴于期权这种金融工具本身权利与义务的不对称性，股票期权不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，激励对象只是放弃行权，并不会造成其现实的资金损失。
（一）限制性股票与股票期权的比较,价值评估体系：
限制性股票的价值评估十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，并无未来的等待价值。
股票期权的价值一般按照期权定价模型（如B-S模型或二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动、期权有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。
两者的差异表现在限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。
（一）限制性股票与股票期权的比较,等待期和禁售期等规定：
限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如净利润、净资产收益率等财务指标或为该企业连续服务达一定年限等），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。
股票期权在授予后存在等待期（通常为1年以上），然后进入可行权期，一般设计为分次行权（可为匀速或加速行权）。
目前我国上市公司均增加设置了可行权条件（如设置一些财务业绩指标）。
一旦激励对象行权认购股票后，其股票的出售则不再受到限制，只需符合公司法、证券法对高管出售股票等的有关规定即可。
（一）限制性股票与股票期权的比较,对公司财务报表的影响：
限制性股票通过提取激励基金购股方式下，减少企业利润和现金流；定向发行方式下，不增加企业成本费用，但股本增加可能引起业绩稀释。
股票期权在授予期和未来的等待期内都会逐年减少企业利润，但期权费用作为非付现成本不影响企业现金流。
（二）万科选择限制性股票动因,限制性股票相对于股票期权而言具有更多的确定性和准确性。
限制性股票更有利于道德风险的控制，因为业绩等指标在服务期限和业绩上对激励对象的约束较强，使激励对象能把精力放在价值创造之上，而不仅仅关注股价的涨落，能够更有效的激励管理层最大化股东价值，尤其在资本市场不发达的情况下，单独股价指标并不能起到有效的激励作用，而限制性股票考核指标可以把股价和业绩结合起来，从多方面考察激励对象的努力程度。
在企业预计付出成本相同的情况下，股票期权所需要的股票数量要大于限制性股票的数量，这就意味着奖励限制性股票对于现有股东价值的稀释效应要小于奖励股票期权所产生的稀释效应。
（三）万科限制性股票激励模式,概要：
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获利。
限制性股票计划,管理者努力程度,公司业绩,公司股价,管理者报酬,产权结构组织结构,资本市场产品市场,法律法规社会认知,（三）万科限制性股票激励模式,基本模式：
激励方式：
万科选择从二级市场回购股票作为激励股权的来源，通过计提奖励基金解决激励对象购买股票的资金来源。
在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金。
通过信托管理方式，委托信托公司特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。
激励周期：
按照3个不同年份，分3个独立账户运作，即2006-2008年每年一个计划，每个计划期限通常为2年，最长不超过3年（仅当发生补充归属时）。
（三）万科限制性股票激励模式,限制性股票来源：
一般而言限制性股票的来源主要是定向增发。
原因：
万科的股权结构相当的分散，最大股东华润股份在当时仅持有12.89%的股权，这样的持股比例本来就缺少对公司的控制力度，在全流通模式下，股权过于分散而且大股东股权比例如此低，很容易成为收购的对象，在这种情况之下，无论是定向增发还是大股东出让都将降低大股东的持股比例，削弱对公司的控制力度。
（三）万科限制性股票激励模式,购买股票资金来源：
一般而言限制性股票的来源主要是定向增发。
原因：
依计划，每年分配给董事长和总经理的奖励基金都在几百万元以上，而根据2006年万科年报，金额最高的前3名董事的税前薪酬为422万、374万、233万，其他高管的税前平均薪酬为230万，依靠这样的年薪水平要支付如此巨额资金有一定的难度。
（三）万科限制性股票激励模式,基本模式：
激励对象：
人数不超过万科专业员工总数的8%。
董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%，总经理为7%。
其余被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定。
激励基金：
年度激励基金采取预提方式，以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金；如果业绩达标，则对差额进行调整；如未达标，则出售股票移交给公司。
（三）万科限制性股票激励模式,基本模式：
股票权益：
信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。
限制性股票在归属之前，享有由购入股票所带来的一切权益，但不享受投票权和表决权；归属后个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。
激励额度：
以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，但不超过当年净利润的10%。
当万科净利润净增长超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；而当万科净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金。
（三）万科限制性股票激励模式,基本模式：
实施条件：
业绩目标：
A年净利润增长率（NP）超过15%；B全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；C公司如采用向公众增发股份方式或者向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。
除此之外的情形（定向增发、引进战略投资者、配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。
（三）万科限制性股票激励模式,基本模式：
实施条件：
股价条件：
以全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价为股价条件，所谓的复权就是对股价和成交量进行权息修复，按照股票的实际涨跌绘制股价走势图，并把成交量调整为相同的股本口径。
（三）万科限制性股票激励模式,基本模式：
实施条件：
当期归属：
在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：
Pricet+1Pricet。
补充归属：
因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足以下两个条件：
Pricet+2Pricet；Pricet+2Pricet+1.,（三）万科限制性股票激励模式,基本模式：
实施条件：
股票转让：
激励对象在职期间，转让其所持有的限制性股票，应当符合法律法规和万科公司章程的规定。
在离职半年之内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。
（三）万科限制性股票激励模式,特点：
万科此次股权激励计划以净资产收益率（ROE）作为限制性股票激励实施的一项考核指标，可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动，更能真实的反映管理层的经营状况。
这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。
这种方式抬高了计提的门槛，增大了对管理层的压力，对公司的业绩提出了更高的要求。
同时，如果仅以净利润增长为获得激励股票的标准，上市公司会存在过度融资的动机，但如果引入净资产收益率的指标，这种动机将会收到抑制。
预提激励基金在事后调整是此激励计划的又一重要创新：
按照方案，以年报披露日所披露的上年净利润增长率和增长额为依据，预计提当年的激励基金。
（三）万科限制性股票激励模式,特点：
如果下年披露当期年报时，实际增长率和增长额与预提的依据存在着差异，则实行相应的调整，即信托机构买入或卖出股票。
但如果未达到15%的净利润增长率，则所计提激励基金买入的股票必须全部变现，并将资金返还上市公司。
此条款加大了对激励对象的约束，也更容易得到股东的认可。
（三）万科限制性股票激励模式,特点：
每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属，并在当期未能归属的前提之下拥有一次补充归属的机会。
限制性股票必须满足PriceBPriceA，才能以当期归属方式一次性全部归属激励对象；若因未达到当期归属条件，限制性股票可延迟大约一年进行补充归属，但必须同时满足：
PriceCPriceA且PriceCPriceB。
其中，PriceA为初始股价，即首年万科A股每日收盘价向后复权年均价；PriceB，PriceC为依次递推一年的全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价。
如果在补充归属期仍不能达到条件的，则公司确认该年度计划被终止，应归属的股份必须出售，并将资金返还给公司。
三、2006年限制性股票激励方案分析,王春梅,限制性股票激励计划实施条件的合理性分析A.选取指标的合理性B.指标设定的合理性,A.选取指标的合理性,净资产收益率反映的是投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力，突出反映了投资与收益的关系，是评价资本收益的核心指标，也是国际上通用的业绩考核指标之一。
优点：
简洁明了，程序简单；综合性较强，既可以通过增加收入，降低成本，提高投资报酬率，也可以通过减少投资额来减少；有助于引导企业提高管理水平和资金使用效率；,A.选取指标的合理性,缺点：
易于受到操纵，通过对净利润或净资产的调节来满足考核条件；过分的关注企业盈利性，导致企业短期行为取向；不能反映股东财富的绝对贡献值,B.指标设定的合理性,.根据激励计划中业绩指标的计算标准，经粗略计算，扣除激励基金前的净利润增长率至少需要在19%以上，才能使实际的净利润增长率达到15%。
由上表可知，过去三年万科保持了40%以上的利润增长速度，相比之下，15%这个指标明显偏低，几乎可以确定的说，只要行业状况没有太大变化，净利润增长率绝对可以达到15%的考核指标。
B.指标设定的合理性,.净资产收益率超过12%的指标相对比较合理，尽量除了2003年这一指标低于12%以外，2004年和2005年这两年的资产收益率均远高于12%，但是12%这个标准在同行业中已属于较高水平，也可能是万科预期成本（土地价格等）会在未来几年内上涨，会降低净资产收益率，因此适当调低标准到12%。
B.指标设定的合理性,.当公司通过增发或配股收购资产时，当期的每股收益增长率必须达到10%，这一条件的设置不仅可以约束管理层盲目扩张的冲动，更关键的是，无论是增发还是配股都为大股东设置了难题，参与意味着追加投入，不参与意味着本来已经很低的股价进一步稀释，并最终导致对公司的控制力度被削弱，增加被收购的风险。
B.指标设定的合理性,.将股票价格作为股票归属的限制条件，进一步增加了对管理层的约束。
按照股票的理论价格计算方法来看，如果万科能实现上述业绩指标，是完全可以达到这样的股价指标的，但是如果考虑到不理性市场的波动和整个市场情况的变动，还是有很大的不确定性。
万科股权激励计划的实施结果万科股权激励计划的激励效果分析,结果评价,万科股权激励计划实施结果1.业绩指标,结果评价,万科股权激励计划实施结果1.业绩指标将上表和激励计划中的基金提取条件对比，可以发现：
2006年和2007年万科都达到了业绩指标。
但2008年，由于扣除非经常损益后的年净利润增长率和扣除非经常损益后的基本每股收益增长率都是负数，因此2008年万科没能达到设定的业绩指标。
结果评价,万科股权激励计划实施结果2.股价指标2006-2008年的股价指标如上图，由上图可知，2007年股价大于2006年股价，2006年激励计划符合当期归属。
2008年股价小于2007年股价，2007年激励计划进入补充当期归属，2009年股价仍然未达到股价指标，2007年的激励计划被取消归属。
实施结果,公司首期（2006-2008年）限制性股票激励计划于2006年5月30日经公司2005年度股东大会审议通过后开始实施，并按照三个不同年度，分三个独立计划运作。
其中，2006年激励计划已于2008年9月11日完成实施；2008年度激励计划由于业绩未达标，已于2008年度公司股东大会后终止实施。
结果评价,万科股价激励计划的激励效果分析注：
2006-2008年财务费用大幅上升原因为：
利息支出上升幅度较大，费资本化几款增多。
结果评价,万科股价激励计划的激励效果分析通过上表可以分析出，在净利润迅速增加的同时，经营现金流和货币资金余额却在大幅度下降，财务费用因长期借款利息的增加而快速增长，这些都是公司短期偿债能力风险增加的信号。
由于在激励计划中并没有设置现金流量指标，所以2006年万科已确定完成公司业绩指标，因此公司在此基础上于2006年5月31日为激励对象预提2006年激励基金共14000万元。
在现金本来就不宽裕的情况下，又为管理者在二级市场上回购公司股票，这无疑会把公司推入现金流严重不足的困境。
结果评价,2006年2007年，万科的股价逐渐上升，股价上升趋势比较明显。
万科是在2006年3月21日公布限制性股票激励计划的，公布初期，投资者普遍预期该股权激励会提高公司的业绩，所以前期万科股价和成交量均有较大幅度的上升，特别是公布之后10多个交易日都是比较大幅的上升。
另外，相较于同行业的地产股，如保利地产和招商地产等，万科的股价均优于这些公司。
万科从2006年3月公布限制性股票激励以来，其股价基本呈现上升趋势，说明万科的管理层为了得到激励股票，一直致力于万科的经营管理。
小小的便签,不一样的感觉,限制性股票激励存在的问题,现金流问题根据万科最近两年主要的财务指标，公司2005年，2004年的净利润增长率分别为53.80%，61.91%，按月平均加权法计算的ROE分别为19.54%，15.39%。
然而即使盈利能力很强的公司，如果现金流出了问题，对公司的发展也是致命的。
而万科的首期股权激励计划刚推出，就计提了1.417亿元激励基金，并在二级市场购入公司A股股票。
该项现金支出对公司的经营活动产生的影响令人担忧，如果因为计提股权激励基金而占用公司大量流动资金，最终不得不靠增加贷款维持运转，那激励计划值得商榷。
控制权的问题,控制权的问题万科的股权机构比较分散，2006年以前，前五大股东持股比例分别为13.24%，2.07%，1.94%，1.47%，1.42%，第一大股东华润股份公司持股比例较大，第一大股东有足够的表决权来实现自己的控制权收益。
但是，按照万科公司激励计划的目标推算，激励对象将至少获得公司10%的股权，由此成为公司第二大股东，较第一大股东13.24%的股权比例仅仅低3.24%，,控制权的问题,（接上文）虽然核心管理层与员工团队将真正获得激励效益，但是“相近的持股比例”不仅在我国民营上市公司中的优势是难以发挥的，而且这种股权结构还会引起股权纠纷。
万科激励计划涉及金额较大，激励面广，激励强度较大，可能会导致过度激励行为，从而引起“控制权的争夺”。
四、2010年股票期权计划,胡志桥,万科股权激励计划推行进程,万科在经历了2006年至2008年股票激励计划失败，刚宣告完结束之后，便在2010年又拟定了2011年至2016年的新一轮股票期权激励计划,万科第二次股权激励（股票期权）动因,在2008年房地产业低迷了一年之后，在2009年又迅速复苏了起来，甚至因为炒房热房价上涨的更快了，国家为了遏制这种趋势，在2010年发布了国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（简称“新国十条”），随着“新国十条”的颁布，房地产行业进入新一轮调控期。
国家的政策使得房地产业前景不甚明朗，公司业绩存在一定不确定性，业绩也很难出现像2007年和2009年一样大规模的增长趋势了
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