物流公路公司债务融资工具（PPN）非公开定向发行法律意见书模版.docx
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关于
XXXX建设有限公司
发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具
的
法律意见书
[XX]X号
XX（XX）律师事务所
中国XX市X区X大街X号XX楼X室X电话：
（XXXXXX 传真：
（XXXXXXX
目录
释义 3
第一节律师声明事项 4
第二节正文 5
一、发行人的主体资格 5
（一）发行人的基本情况 5
（二）发行人设立及股本沿革 5
（三）发行人为交易商协会会员 7
（四）发行人为非金融企业 7
二、本次发行程序 8
（一）本次发行的内部决策程序 8
（二）本次发行的外部注册手续 9
三、本次发行的发行文件及有关机构 9
（一）定向发行协议 9
（二）信用评级情况 9
（三）承销协议及承销机构 10
（四）审计情况及审计机构 11
（五）发行人律师及法律意见书 11
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 12
（一）本期定向工具募集资金用途 12
（二）公司治理情况 13
（三）业务运营情况 14
（四）主要资产受限情况 16
（五）主要在建项目情况 18
（六）或有事项 19
（七）信用增进情况 20
（八）涉及地方政府债务情况 21
（九）其他重大事项 21
第三节本次发行的结论性意见 23
一、本次发行的结论性意见 23
第19页共24页
XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司
发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的
法律意见书
致：
XXXX建设有限公司
XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。
XX（XX）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
《XX（XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
释义
发行人/公司
指
XXXX建设有限公司
非公开定向债务融
资工具
指
在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务
融资工具称为非公开定向债务融资工具
本次定向工具
指
注册额度为5亿元的XXXX建设有限公司非公开定向
债务融资工具
本期定向工具
指
发行金额为5亿元的XXXX建设有限公司XX年度第二
期非公开定向债务融资工具
本次发行
指
本期定向工具的发行行为
XX
指
XX证券股份有限公司
XX银行
指
XX银行股份有限公司
XX、本所
指
XX（XX）律师事务所
XX、审计机构
指
XX光华会计师事务所
交易商协会
指
中国银行间市场交易商协会
《公司章程》
指
现行有效的《XXXX建设有限公司章程》
《定向发行协议》
指
《XXXX建设有限公司债务融资工具非公开定向发行协
议》
《审计报告》
指
X审会字（XX）第XXX号《审计报告》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
指
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法
《发行规则》
指
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定
向发行规则》
《中介服务规则》
指
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务
规则》
中国
指
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包
括港澳台地区）
元
指
人民币元
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
》
第一节律师声明事项
一、XX是依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定、本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及交易商协会有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、XX并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着XX对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、XX在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：
发行人已向XX提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向XX提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
五、本《法律意见书》仅供发行人申请注册并发行本期非公开定向债务融资工具之目的使用，非经XX书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，XX也未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
XX同意将本《法律意见书》作为发行人本期非公开定向债务融资工具注册所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
第二节正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料并经本所律师核查，发行人系一家由XX市XX区财政局独资设立的国有独资有限责任公司，现持有XX市工商行政管理局于XX年6月9日核发的注册号为X的《营业执照》。
截至本《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：
名称：
XXXX建设有限公司
住所：
XX市XX区南彭XX环道东路6号法定代表人：
X
注册资本：
陆亿元整实收资本：
陆亿元整
公司类型：
有限责任公司（国有独资）经营范围：
许可经营项目：
无；
一般经营项目：
从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质证书执业），物流管理信息咨询服务。
成立日期：
X年3月9日
经营期限：
自X年3月9日至永久
本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司；未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人设立及股本沿革
1、设立情况
XX年2月22日，XX市XX区人民政府出具《关于成立XXXX建设有限公司的通知》（XX府发X号），同意成立“XXXX建设有限公司”，公司性质为国有独资公司，注册资本为3亿元，由XX市XX区财政局履行出资人责任。
XX年3月1日，
XXXX会计师事务所有限公司对发行人设立时的出资进行审验并出具《验资报告》
（XX所验X号），截至XX年3月1日，发行人已收到XX市XX区财政局缴纳的首期出资6000万元，全部为货币出资。
XX年3月9日，XX市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》。
2、XX年9月增加实收资本
XX年6月17日，XX市XX区财政局缴纳第二期出资合计3000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由6000万元增加至9000万元。
XX年6月17日，
XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。
XX年9月15日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
3、XX年12月增加实收资本
XX年12月21日，XX市XX区财政局缴纳第三期出资合计6000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由9000万元增加至15000万元。
XX年12月21日，
XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。
XX年12月27日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
4、XX年1月增加实收资本
XX年1月17日，XX市XX区财政局缴纳第四期出资合计8000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由15000万元增加至23000万元。
XX年1月17日，
XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。
XX年1月19日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
5、XX年4月增加实收资本
XX年4月20日，XX市XX区财政局缴纳第五期出资合计7000万元，全部为货币出资，发行人实收资本由23000万元增加至30000万元。
XX年4月20日，
XXXX会计师事务所有限公司对上述出资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号）。
XX年4月25日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《企业法人营业执照》。
6、XX年8月增资
XX年7月30日，XXXX区财政局作出股东决定，同意发行人注册资本由3亿元增加至6亿元，增加部分由股东XXXX区财政局以货币形式于XX年8月20日前足额缴纳；同意修改公司章程相关调整并通过公司章程修正案。
XX年8月19
日，XXXX会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具《验资报告》（XX所验X号），截至XX年8月19日，发行人已收到XX市XX区财政局缴纳的新增注册资本30,000万元，全部为货币出资。
XX年8月26日，XX市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》。
经核查发行人提供的工商资料，本所律师认为，发行人依法设立且历次实收资本变更均履行了相关法定程序，合法、有效。
（三）发行人为交易商协会会员
根据《中国银行间市场交易商协会章程》、《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》及相关规定，发行人现持有《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》和XX年度年费缴纳凭证，并在协会网站即时信息中反映为企业类会员。
（四）发行人为非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，发行人主营业务范围为从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务，物业管理，物流管理信息咨询服务。
因此，发行人为非金融企业。
综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续、具有法人资格的非金融企业；未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人系在交易商协会登记的企业类会员；具备《管理办法》及《发行规则》规定的发行本期定向工具的主体资格。
二、本次发行程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人于XX年12月1日召开董事会并作出以下决议：
向交易商协会申请注册非公开定向债务融资工具，并通过以下发行方案（最终以交易商协会接受注册的方案为准）：
（1）发行主体：
XXXX建设有限公司；
（2）发行规模：
不超过10亿元（含10亿元），并在此发行额度有效期内，依据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行；（3）发行期限：
发行品种的期限不超过3年（含3年）；（4）发行方式：
采用非公开定向发行方式；（5）募集资金用途：
募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务和固定资产投资项目等用途。
授权公司董事长及董事长授权代表人办理与发行债务融资工具有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发
行期数、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件和协议，聘任相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。
2、发行人股东XX市XX区财政局于XX年12月1日作出《关于同意申请注册短期融资券的批复》，就发行人本次发行事宜批复如下：
（1）同意发行人申请注册不超过人民币10亿元非公开定向债务融资工具的发行方案。
该非公开定向债务融资工具的发行方案、发行利率等要素根据国家相关规定，以市场化方式确定。
债券发行募集资金应用于公司（含子公司）自身的生产经营活动，具体募集资金用途以交易商协会最终批复为准。
（2）授权发行人董事会全权处理本次非公开定向债务融资工具发行并上市的有关事宜，包括但不限于：
根据具体情况制定和实施本次非公开定向债务融资工具发行并上市的具体方案，包括但不限于确定债券期限、发行利率、募集资金运用、是否涉及回售或赎回等条款、发行上市场
所、具体申购办法、还本付息安排等事项；办理本期债券发行的申报、发行事宜，签署与本期债券发行上市相关的法律文件；办理与本期债券发行上市相关的其他事宜；董事会可再授权公司法定代表人或其授权代表具体处理上述事宜。
经核查发行人提供的董事会决议及股东批复文件，本所律师认为，发行人就本次发行已获得合法、有效的内部授权和批准。
（二）本次发行的外部注册手续
根据《管理办法》和《发行规则》的有关规定，发行人应就发行本期定向工具在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行本期定向工具。
截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行事项尚需在交易商协会进行注册。
综上，本所律师认为，发行人已取得本次发行必要的内部授权和批准；本次发行尚需在交易商协会进行注册，注册文件有效期为2年，首期发行应在注册后
6个月内完成。
三、本次发行的发行文件及有关机构
（一）定向发行协议
本所律师审核了发行人与定向投资人签署的《定向发行协议》，《定向发行协议》的内容包括发行人的基本情况、投资人名单及基本情况、本期定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人及投资人的权利及义
务、投资风险提示、争议解决机制、保密条款及协议的生效与终止等。
本所律师认为，发行人与定向投资人已就本期定向工具发行签署了《定向发行协议》，相关内容符合《发行规则》的第十九条的规定。
《定向发行协议》已约定本次注册发行的非公开定向债务融资工具存续期信息披露的标准及披露方式，符合《发行规则》第二十八条的规定。
《定向发行协议》附件四《定向工具发行条款与条件》中约定《定向发行协议》项下首期“XXXX建设有限公司XX年度第二期非公开定向债务融资工具”的发行额度为人民币5亿元，期限为3年，约定明确的还本付息方式，符合《管理办法》第二条的规定。
（二）信用评级情况
根据《定向发行协议》，经发行人与定向投资人协商确定，本次发行非公开定向债务融资工具不进行债项评级和主体评级，也不安排后续跟踪评级。
投资人可参考发行人已发行债务融资工具的相关评级报告。
（三）承销协议及承销机构
1、发行人为发行本期定向工具委托XX担任主承销商、XX银行担任联席主承销商。
发行人与XX、XX银行签署了《XXXX建设有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》，确定由XX担任主承销商，XX银行担任联席主承销商，以余额包销的方式承销本期定向工具。
2、经核查，XX现持有XX市工商行政管理局于XX年11月5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
X）和中国证券监督管理委员会于XX年3月1日颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：
X）。
根据中国银行间市场交易商协会公告《关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销市场评价结果的公告》（第[XX]19号），XX具有非金融企业债务融资工具主承销商业务资质。
3、经核查，XX银行现持有XX市工商行政管理局于XX年12月14日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：
X）和中国银行监督管理委员会XX监督局于
2007年6月26日颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：
X）。
根据中国人民银行于2006年3月9日发布的《中国人民银行关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（X号），XX银行已取得从事短期融资券主承销业务的资质。
4、经查询交易商协会网站（wwX）公布的非银行类金融机构会员名单-证券
公司（截至XX年6月2日），XX为交易商协会会员。
经查询交易商协会网站（wX）公布的银行类金融机构会员名单-城市商业银行（截至XX年6月2日），XX银行为交易商协会会员。
5、根据《审计报告》列明的关联方及发行人确认，发行人与XX、XX银行不存在实质性影响本次发行的关联关系。
本所律师认为，XX和XX银行分别作为本次发行的主承销商及联席主承销商，具备法律、法规和规范性文件规定的资质条件，发行人与XX、XX银行签署的
《XXXX建设有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》合法、有效。
（四）审计情况及审计机构
1、XX已对发行人XX、XX和XX年度的财务报表进行了审计，并出具XX光华审会字（XX）第X号《审计报告》，其认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人XX年12月31日、XX年12月
31日、XX年12月31日合并及母公司的财务状况以及XX年度、XX年度、XX年度的经营成果和现金流量。
2、经核查，XX出具《审计报告》时，持有X市工商行政管理局于XX年11月13日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：
X）、河北省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：
X）和中国财政部、中国证券监督管理委员会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
X）；经办中国注册会计师X均持有年检有效的注册会计师证书。
3、根据《审计报告》列明的关联方及发行人确认，发行人与XX及经办会计师不存在实质性影响本次发行的关联关系。
本所律师认为，XX及经办的中国注册会计师具备出具上述《审计报告》的资格。
（五）发行人律师及法律意见书
1、XX现持有XX市司法局于X年12月23日核发的《律师事务所执业许可证》
（证号：
X），并已通过历年年度考核。
XX为本次发行出具法律意见书的律师为X律师，两位经办律师均持有XX市司法局核发的《律师执业证》，并已通过XX年度检验。
2、根据《审计报告》列明的关联方及发行人与本所共同确认，发行人与XX
及经办律师不存在实质性影响本次发行的关联关系。
本所律师认为，XX及经办律师具备为本期定向工具出具法律意见书的资格。
综上，本所律师认为，本次发行的发行文件内容完备，符合《管理办法》、
《发行规则》等法律、法规及规范性文件的要求；本次发行的中介机构符合《管理办法》、《中介服务规则》关于中介机构主体资质的相关规定。
四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）本期定向工具募集资金用途
根据《定向发行协议》，本期发行5亿元非公开定向债务融资工具，1亿元归还发行人本部银行贷款，4亿元补充子公司XX市XX建设（集团）有限公司营运资金。
募集资金用途符合法律法规和国家政策要求。
1、补充营运资金
（略）
2、优化债务结构
（略）
为了调整债务结构，增加直接融资的份额，降低负债平均成本，本期发行非公开定向债务融资工具所募集资金的1亿元拟用于偿还发行人本部部分银行借款。
根据《定向发行协议》，发行人承诺本期非公开定向债务融资工具所募集资金用途符合国家法律法规及政策要求，并按约定用途使用。
发行前将向定向投资
人披露募集资金的具体用途。
如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金用途变更前5个工作日取得投资人的同意。
本所律师认为，本期定向工具所募资金的用途符合法律法规和国家政策要求，符合《发行规则》第三十二条的规定。
（二）公司治理情况
1、发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系XX市XX区财政局出资设立的国有独资公司，由XX市XX区财政局履行出资人职责。
发行人不设股东会，但设立董事会、监事会、经理等组织机构，各组织机构根据《公司法》及《公司章程》的规定履行职责、行使职权。
发行人董事会主要负责执行出资人决议、制定发行人相关计划等工作。
发行
人还设有土地开发部、规划发展部、财务融资部、资产经营部、投资促进部、综合部、工程管理部、总工办和法律事务部等9个职能部门，从而构成了较为完善
的企业组织架构。
本所律师认为，发行人已建立了健全的内部组织机构，符合《公司法》及
《公司章程》的相关规定。
2、发行人董事、监事和高级管理人员
序号
姓 名
职 务
产生方式
1
董事长、总经理
股东委派
2
董事
股东委派
3
董事
股东委派
4
董事
股东委派
5
董事
股东委派
6
董事
股东委派
7
职工代表董事
职工代表大会选举
8
监事会主席
股东委派
9
监事
股东委派
10
监事
股东委派
11
职工代表监事
职工代表大会选举
12
职工代表监事
职工代表大会选举
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在依据《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；发行人作为国有独资企业，设立了职工代表董事，由职工代表大会选举产生，其他董事由股东委派，符合《公司法》第六十七条的规定；发行人监事会由五名成员组成，其中职工代表监事两名，由职工代表大会选举产生，其他监事由股东委派，符合《公司法》第七十条的规定。
（三）业务运营情况
1、发行人业务运营情况
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的主营业务为从事XX建设项目、城市基础设施建设项目的投资及相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质证书执业），物流
管理信息咨询服务。
2、发行人合并范围内子公司业务运营情况
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
（%）
经营范围
1
直接
升级会员 