私募基金合同范本.docx

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私募基金合同范本

重要提示

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。

本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

风险揭示书

尊敬的投资者：

为使您更好地了解私募证券投资基金（以下称“私募基金”）投资的风险，根据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与私募基金投资。

一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征

私募基金是在中国基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者委托，与其签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过特定账户管理委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。

但是，参与私募基金投资也存在着一定的风险，基金管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。

投资者在投资私募基金前，应了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解，同时确认已知晓该私募基金依据产品运作的需要制定的规则所带来的流动性或收益等风险；诸如封闭期较长、存续期间无收益分配或业绩报酬转份额等情况。

基金管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

基金管理人依据基金法律文件管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。

基金管理人因违背基金法律文件、处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由基金管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

二、了解私募基金投资的风险

私募基金投资面临的风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。

基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。

基金财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。

如果基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金财产投资收益下降。

虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

5、购买力风险

基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。

6、债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

7、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。

具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。

（二）管理风险

在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

（三）流动性风险

基金财产需随时应对基金投资者的提取，如果基金财产不能迅速转变成现金，或者变现时对基金财产净值产生冲击成本，都会影响基金财产运作和收益水平。

尤其是在基金投资者大额提取委托财产时，如果基金财产变现能力差，可能会产生基金财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响基金财产收益。

（四）信用风险

信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。

在基金财产投资运作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使基金财产承受信用风险所带来的损失。

（五）特定投资方法及基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、投资于港股通标的范围内的证券的风险

（1）交易标的风险。

可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。

（2）交易额度风险。

港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。

当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（3）交易时间风险。

只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

（4）汇率风险。

基金在参与港股通投资时，作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收。

此外，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，所以，由此基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。

。

（5）交易规则差异风险。

港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在一定的差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。

基金可能面临由于管理人不了解交易规则的差异导致的风险。

（6）交易通讯故障风险。

港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。

（7）分级结算风险。

港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误的导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

2、本基金拟投资公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得基金业协会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益或亏损。

上述产品及其对应的实际资产并未保管在本基金托管人处，上述产品及其对应的实际资产可能由于其托管人或管理人保管不善导致本基金受损。

3、新三板挂牌公司股票风险

（1）公司风险：

部分挂牌公司具有规模较小，对单一技术依赖度较高，受技术更新换代影响较大；对核心技术人员依赖度较高；客户集中度高，议价能力不强等特点。

部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱，业务收入可能波动较大。

（2）流动性风险：

与上市公司相比，挂牌公司股权相对集中，市场整体流动性低于沪深证券交易所。

（3）信息风险：

挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，除挂牌公司所披露的信息外，投资者还需认真获取和研判其他信息，审慎做出投资决策。

4、未在新三板挂牌或未上市企业的存量及增发股票风险

（1）所投资股票最终没有登录新三板或沪深证券交易所，可能面临退出时流动性不足或无法退出的情形，导致投资收回资金困难；

（2）企业上市前不受公开交易场所监管机构严格的监管规定和信息披露制度约束，投资面临投资标的信息披露不充分而导致投资判断失误的风险。

5、融资融券风险

（1）因管理人或基金自身变化原因导致损失的风险，原因包括但不限于：

A、管理人在从事融资融券交易期间，自身融资融券业务可能因监管原因而受到影响，比如证券公司融资或融券业务资格被暂停或取消、投资者账户被暂停或取消融资或融券资格等。

B、管理人信用资质状况发生变化导致证券公司降低其授信额度，并由此导致管理人不能从事融资融券交易或该管理人适用的相关警戒线指标被证券公司单方面提高。

C、因基金自身原因导致其资产被司法机关或其它有权机关采取财产保全或强制执行措施，或者出现终止、清算情况时，基金将面临被证券公司提前了结融资融券交易的风险。

D、因基金不能按照约定的期限清偿债务，或上市证券价格波动导致日终清算后维持担保比例低于警戒线，且不能按照约定的时间、数量追加担保物时，将面临担保物被证券公司强制平仓的风险。

E、因基金自身维持担保比例变化而导致基金信用账户交易受到限制。

F、管理人误将融资融券交易的委托类别当作普通委托交易类别进行委托申报。

（2）政策风险

A、因交易所、监管机关要求或证券公司自身管理需要发生融资融券标的证券范围调整、可充抵保证金证券范围或折算率调整、标的证券暂停交易或终止上市、保证金比例调整、关注线或警戒线指标调整等情况，基金将可能面临被证券公司限制交易或提前了结融资融券交易的风险。

B、由于国家法律、法规、政策的变化，证券交易所交易规则的修改等原因，可能会对参与融资融券业务的本基金造成经济损失。

（3）市场风险

在《融资融券合同》有效期内，如果中国人民银行规定的同期金融机构贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，基金将面临融资融券成本增加的风险。

（4）系统风险

由于INTERNET网络、通讯线路及邮递所造成的管理人无法收到有关通知，将会面临担保物被证券公司强制平仓的风险。

（5）因证券公司净资本变化等原因触发交易监控指标，导致基金信用账户交易受到限制的风险。

6、股指期货投资风险

（1）流动性风险

本基金在股指期货市场成交不活跃时，可能在建仓和平仓股指期货时面临交易价格或者交易数量上的风险。

（2）基差风险

基差是指股票指数现货价格与股指期货价格之间的差额。

若产品运作中出现基差波动不确定性加大、基差向不利方向变动等情况，则可能对本基金投资产生影响。

（3）合约展期风险

本基金所投资的期货合约主要包括股指期货当月和近月合约。

当基金所持有的合约临近交割期限，即需要向较远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。

（4）股指期货保证金不足风险

由于股指期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于金融期货交易所或者期货经纪机构的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，股指期货头寸将被强行平仓，导致无法规避对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从而产生风险。

（5）杠杆风险

股指期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。

若行情向不利方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。

7、商品期货投资风险

（1）流动性风险

本基金在商品期货市场成交不活跃时，可能在建仓和平仓股指期货时面临交易价格或者交易数量上的风险。

（2）合约展期风险

本基金所投资的期货合约主要包括期货当月和近月合约。

当基金所持有的合约临近交割期限，即需要向较远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。

（3）期货保证金不足风险

由于期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于期货交易所或者期货经纪机构的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，期货头寸将被强行平仓，导致无法规避对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从而产生风险。

（4）杠杆风险

商品期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。

若行情向不利方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。

8、权益类收益互换投资风险

（1）特定产品结构下的信用风险

对于本基金作为收益互换权利方的交易，可能面临交易对手违约的信用风险。

该风险随互换交易中本基金所持头寸盈利增加（对应交易对手亏损增加）而增大。

（2）杠杆风险

收益互换作为一种保证金交易，其投资收益与亏损均具有杠杆放大的风险。

（3）流动性风险

收益互换作为场外市场的交易，是以证券市场场外金融衍生品主协议及其补充协议等标准法律文本，结合交易确认书等定制的法律文本所构成的协议群，客观上流通和转让能力较差。

（4）提前终止等法律风险

收益互换的合约存续期内可能发生提前终止等事件，导致双方提前结束交易。

（5）交割失败等操作风险

收益互换可能发生因系统故障或特殊原因造成的交割失败，但并不必然视为违约。

交割失败可能导致预期的现金流安排发生变化而产生的风险。

9、股票期权投资风险

（1）期权买方风险

对于股票期权的买方来说，会面对在短期内损失所有期权购买费用的风险，即当他们到期后，他们会变得一文不值。

股票期权的风险很大程度上取决于它的杠杆的大小，即相对于直接购买标的证券而言，它控制的标的证券更多。

股票期权的杠杆越高，其获利或者损失的幅度也就越大。

（2）期权卖方风险

对于股票期权的卖方来说，如果一个期权在可以被行权时处于价内状态，期权卖方可以预期期权将会被行权，尤其是在快接近到期日的时候。

当期权买方要求行权时，期权卖方必须卖出（在认购期权的情况下）或者购买（在认沽期权的情况下）标的证券。

股票期权卖方的风险可以通过在期权市场上购买相同标的证券的其他期权来构建价差期权或者其他套期保值策略来降低或对冲；但是即便如此，风险仍然存在。

（3）交易策略风险

无备兑认购期权和认沽期权的卖方面临的风险非常大，只适合那些足够了解这些风险，有足够能力和意愿承受风险的投资者。

组合期权交易，如买卖期权相结合等会给您带来额外的风险。

组合期权，如价差期权比单独买入或卖出一个期权复杂的多，这本身就是一种风险。

另外，新的期权策略一直在不断出现，它们的风险只有在交易和运作过程中才能显著的表现出来。

对于那些很复杂的期权策略，它们的风险通常不能被很好的发现和描述。

（4）交易及行权限制风险

交易所可能会对股票期权合约的交易和行权进行一些限制。

如果标的证券停牌，对应期权合约交易也停牌。

当标的证券被摘牌时，对应期权合约也会被摘牌。

期权交易市场有权根据市场需要暂停期权交易。

当某期权合约出现价格异常波动时，期权交易市场可以暂停该期权合约的交易。

对于暂停交易的期权来说，交易所经常会行使这样的权利即限制行权。

当期权交易中断或者被限制行权时，期权买方的头寸将会被锁定，直到限制解除或者期权重新开始交易。

（5）流动性风险

虽然交易所期望为股票期权买卖双方提供二级市场使其可以在到期前的任何时间进行平仓，但是无法保证任何时候所有期权合约都可以在市场中交易。

投资者缺乏投资兴趣、流动性的变化或者其他因素都可能给某些股票期权合约市场的流动性、有效性、持续性甚至有序与否带来不利影响。

交易所也可能会永久地停止某类期权或期权序列的交易。

在一些特殊情况下交易所可能也会停止交易，例如交易量超过了交易所系统能够承担的交易或清算能力、系统故障、失火或自然灾害等都能够妨碍正常的市场交易。

10、权证投资风险

权证是一种高杠杆投资工具，在存续期间均会与标的证券的市场价格发生互动关系，标的证券市价的微小变化可能会引起权证价格的剧烈波动，进而可能使投资人权益遭受较大损失。

权证与绝大多数标的证券不同，有一定的存续期间，且时间价值会随着到期日的临近而递减，即使标的证券市场价格维持不变，权证价格仍有可能随着时间的变化而下跌甚至会变得毫无价值。

11、投资于上市公司非公开发行股票风险

本基金通过将通过有限合伙企业投资于定向增发类股票，受股票市场的波动影响较大；定向增发股票发行政策的变化对本基金投资标的的规模及预期收益有较大影响。

由于股票一级市场和二级市场在市场特性、交易机制、投资特点和风险特性等方面存在着一定的差别，具体风险包括：

（1）一级市场申购违规风险：

由于某只股票的一级市场申购中签率持续放大，使得本基金管理人所持有的该股票的比例或份额超过了相关法律法规或合同的有关限制所导致的风险。

（2）一级市场组合的市场风险：

基金资产上市时跌破发行价的可能。

（3）一级市场组合的流动性风险：

基金资产因发行被冻结锁定，影响基金的流动性。

主要体现为两种情况：

大部分基金资产被冻结，基金需要现金进行新的申购；所持基金资产在可上市流动首日，出现大量变现，导致资产不能以较低成本变现。

12、投资于合伙企业份额风险

（1）由于基金本身在投资时可能不具备适格的法律主体资格，根据相关法律法规规定及本合同约定，管理人在管理、运用基金财产对外投资时，管理人有权以基金管理人的名义代表基金签署相关协议、办理相关权利登记变更等手续，由此相关权属将可能登记在基金管理人名下，由基金管理人代基金持有、管理基金对外投资所形成的资产。

如管理人因自身债务或所承担的义务而被采取查封、扣押、冻结或强制执行等司法强制措施的，可能对基金财产带来损害。

（2）投资及退出风险。

本基金可通过向合伙企业出资，由合伙企业进行投资。

基金的最终投资标价值受市场因素影响具有较大的波动，基金管理人并不保证本本基金的初始委托财产和投资收益，基金投资者存在损失全部或部分委托财产的可能性。

基金直接投资的合伙企业份额流动性有限，若本基金期限届满时，未能及时变现或者变现时对资金净值产生不利的影响，由此可能影响到本基金财产运作和收益水平。

（3）管理风险。

在本基金管理运用过程中，可能发生基金管理人、合伙企业其他合伙人、被投资企业管理方，因其知识、管理水平有缺陷，获取的信息不完全或存在误差，以及对经济形势、政策走势等判断失误，从而影响本基金资金运作的收益水平。

（4）延期分配的风险。

本基金的期限与合伙企业的存续期限不一致。

本基金提前退出时，合伙企业资产中可能存在非现金实物资产。

此时，本基金进入清算期，待清算人将相关资产变现并分配至本基金后再行分配。

本基金存在延期分配的风险。

（5）中国目前尚未针对私募契约型基金投资合伙企业进行专门的统一立法，如今后国家针对该类基金颁布法律或行政法规，本基金投资合伙企业的行为届时可能需要按照该等法律或法规的要求进行合规性调整。

13、（若有）止损风险

为保护持有人的利益，本基金将基金份额净值为【】元设置为止损线（止损线的计算以日终净值为准）。

在止损卖出过程中，由于大量卖出导致市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，可能给本基金带来损失，导致止损后基金资产净值低于止损前基金资产净值。

（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。

这种技术风险可能来自基金管理公司、基金份额登记机构、证券/期货经纪机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。

（七）相关机构的经营风险

1、基金管理人经营风险

按照我国金融监管法律规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。

如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。

2、基金托管人经营风险

按照我国金融监管法律规定，基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。

虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。

如在基金存续期间基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

3、证券/期货经纪机构经营风险

按照我国金融监管法律规定，证券/期货经纪机构须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务。

虽证券/期货经纪机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。

如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，则可能会对基金产生不利影响。

（八）其他风险

1、基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包、租赁等方式交由其他机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。

2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金财产的损失；

3、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资本基金的所有风险。

本人／本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。

投资者签署本风险揭示书即表明：

1、投资者已仔细阅读本风险揭示书、基金合同等法律文件，充分理解相关权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准；投资者承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。

基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细说明。

[为充分提示风险，提请投资者将本段抄录在后。

]

投资者抄录：

本人／本机构作为投资者已风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并由上述风险引致的全部后果。

本人／本机构保证，本人／本机构是具有完全民事行为能力的自然人／法人或者依法成立的其他组织，并且符合法律法规及本基金合同中关于私募基金合格投资者的条件，是合格投资者。

投资者（自然人）

（签字）：

或：

投资者（机构）

（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字）：

日期：

年月日

前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本合同遵照基金份额持有人、基金管理人、基金托管人平等自愿、诚实信用的原则。

本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。

4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的