股权代持协议超全.docx
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股权代持协议超全
刘律师提示
甲方（隐名股东）委托乙方（显名股东）代为持有目标公司的股权。
双方就代持股权比例、代持费用、代持期限、股东权利的行使、双方其他重要权利义务等事宜进行了约定。
股权代持协议
甲方（委托人/隐名股东）：
身份号码/社会统一信用号码：
乙方（受托人/代持人/显名股东）：
身份号码/社会统一信用号码：
鉴于：
1. 公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家依照中华人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，截止本协议签订之日，认缴注册资本为人民币（以下币种同）人民币 万元，实缴注册资本为人民币 万元，法定代表人：
。
目标公司资料见附件1：
公司营业执照复印件。
2.甲方已经通过与 签订下列第 种协议的方式，获得公司 %股权。
（1）《股东出资协议》
（2）《股权转让协议》
（3）《增资扩股协议》
3.目标公司最新估值为人民币 万元，股权比例详见附件3。
4.由于甲方的投资结构原因，甲方拟委托乙方作为代持人（显名股东），持有目标公司 %股权，乙方对此表示同意。
为明确各自权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，本协议各方在平等自愿、协商一致的基础上签订本协议如下，以便共同遵照执行：
第1条委托持股标的
1.1甲方委托乙方代为持股的标的为：
目标公司的 %股权,认缴注册资金人民币 万元，是实缴注册资金人民币 万元，以及与该股权相关的全部权益。
1.2股权代持期间，目标公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且甲方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权及其他股东权益、债权亦属于甲方所有，但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代为持有。
1.3若乙方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，乙方持有的全部股权均为本协议履行的标的，为本协议的履行提供担保。
第2条委托持股的期限
本协议约定委托持股的期限按下列第 款方式确定：
（1）本协议项下的标的股权的委托期限自 年 月 日至 年 月 日止。
（2）本次委托持股期限自各方于本协议签字/盖章之日起至甲方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至甲方名下或乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方指定之第三方并完成工商变更登记手续之日止。
第3条委托持股的费用
本协议约定的股权代持期间，甲方应当按下述第 款确定的方式支付股权代持费用：
（1）本协议约定的委托持股为无偿代理，乙方不向甲方收取任何代理费用。
（2）本协议约定的委托持股期间，甲方应当向乙方支付代持费用，代持费用为固定金额人民币 元/年，甲方在乙方代持期每届满一年之日起七日内一次性向乙方支付。
（3）本协议约定的委托持股期间，甲方应当向乙方支付代持费用，代持费用的计算根据乙方代持股权在目标公司每年度的公司经营分红的 %。
乙方获得目标公司分红后有权直接扣减该代持报酬后应立即向甲方返还剩余部分。
乙方代持目标公司股权并经甲方同意后，经股东会选举或公司聘任担任目标公司任何职务或者以任何方式从公司获得报酬的，甲方不再向乙方支付代理费用。
第4条股东权利的行使
4.1甲乙双方共同声明和保证：
甲方同意按照本协议的约定将标的股权交由乙方代为持有，并在目标公司的股东名册中将乙方注册为标的股权的所有人；乙方在此同意按照本协议的约定代甲方持有标的股权，并在工商机关注册为代持股权的所有人。
4.2乙方声明并确认，认购、出资标的股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入目标公司，故标的股权的实际所有人应为甲方；乙方对标的股权无任何所有权、使用权、处分权，乙方仅系根据本协议及甲方的意志代表甲方持有标的股权。
4.3乙方在目标公司行使股东权利、以股东身份参与相应活动时均应提前征得甲方的同意。
4.4目标公司需要就其经营、发展、分立、合并、清算、解散、转让或受让重大资产、对外担保、增资、减资、吸收新股东、追加投资等重大事项时，应当先行向甲方报告，并按照甲方的决定行使表决权。
4.5由标的股权产生的或与标的股权有关之收益（包括但不限于股息、红股、补偿、违约金等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权全部归甲方所有，乙方在收到上述权益后应当无条件转付甲方。
4.6股权代持期间，甲乙双方为目标公司一致行动人。
若遇甲乙双方就投票表决事宜意见分歧，无法通过协商一致的，乙方应当根据甲方指示将代持股权转让给甲方或者甲方指定的第三人。
转让之前，乙方不得违背甲方意愿投票表决。
4.7乙方应当根据甲方的指示代为行使各类股东权利，包括但不限于行使股东知情权、提议召开股东会、提起股东派生诉讼的权利等。
4.8乙方应当根据甲方的要求，授权甲方代为行使各类股东权利，签署不可撤销的授权委托书。
4.9甲方可以为乙方代持股权设置抵押，乙方应当在收到甲方指示后3个工作日内配合甲方办理质押登记手续。
第5条甲方的权利与义务
5.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据目标公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。
（股东权利包括但不限于股东权益的转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等）
5.2在委托持股期间，获得因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按照本协议约定比例享有。
5.3甲方针对目标公司经营及存续有重大决策需召开股东会的，应当及时告知乙方，由乙方组织召开股东会。
乙方根据甲方的意志行使股东表决权、提议权、监督权、经营管理权等权利。
乙方因执行甲方的指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。
5.4如目标公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。
5.5甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.6甲方负有按照目标公司章程、公司法及其他生效法律文件的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限，承担一切投资风险。
因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。
5.7甲方应按照约定的出资日期，提前3个工作日向下列收款账号付款，履行作为向目标公司的出资义务：
出资款指定收款账号：
。
开户行：
。
户名：
。
5.8在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及的相关法律文件，并与收到通知后十日内配合办理相关股权转让手续。
5.9在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的发更登记费用也应由甲方承担。
自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。
否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。
第6条乙方的权利与义务
6.1乙方应当于本协议签订后30日内就代持股权在工商机关登记注册为股东。
6.2乙方应当忠实、勤勉地履行受托人义务，代表甲方行使目标公司股东权利，并基于甲方的意志和利益参与目标公司的经营管理。
6.3乙方应当接受甲方的监督，不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利，不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
6.4乙方应勤勉尽责地履行委托代持职责，维护甲方的利益，定期或应甲方的要求随时向甲方报告受托事项的执行情况及其他相关情况。
6.5未经甲方事先书面同意，乙方不得：
（1）转委托第三方持有上述标的股权及其股东权益；
（2）在任何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文件上签字;
（3）签署股东会决议等公司登记管理机关要求股东签署的文件;
（4）以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指示。
（5）处置标的股权及相关权益，包括但不限于转让、赠予、放弃或在该等股权上设定任何行使的担保等；
（6）转让乙方名下的部分或者全部股权。
6.6乙方收到目标公司召开股东会通知，应当于3个工作日内转发告知甲方。
乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。
6.7如果乙方代甲方收取标的股权产生的收益（包括但不限于股息、红利、资产分配或任何其他收益分配），则乙方应当在收到该等收益后3个工作日内，将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。
甲方指定收款账号：
。
开户行：
。
户名：
。
6.8在委托持股期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性。
代持股权不构成乙方的个人财产，不适用有关乙方财产分割、继承等的任何规定。
6.9若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应于十日内提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。
6.10乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应对甲方进行赔偿。
6.11甲方违反本协议或因甲方与合作对象间出现纠纷的，因由甲方自行承担全部责任，给乙方造成损失的，甲方应向乙方进行赔偿。
6.12乙方不得与其他股东或者其他第三方相互串通损害目标公司及其分子公司及甲方的权益，因此给甲方或者目标公司及其分子公司造成损失的，甲方或目标公司及其分子公司有权向乙方全额追偿。
第7条标的股权的转让与处分
7.1在委托持股期间，甲方可转让、质押、设定权利限制标的股权。
甲方转让、质押、设定权利限制标的股权的，应当通知乙方。
7.2乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容无条件及时协助办理相关手续。
7.3因标的股权转让、质押、设定权利限制而产生的所有费用由甲方承担，全部收益归甲方所有。
第8条协议的效力、变更与解除
8.1本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
8.2本协议在执行期中，如有一方需要变更协议条款，必须在十日前提出书面意见，经对方同意后执行。
不经对方同意，任何一方均不得单方违约。
否则，由违约一方承担责任。
8.3凡对本协议进行修改、补充或变更，须以书面形式经双方签字后生效，并作为本协议的组成部分，同原协议具有同等效力。
8.4甲方可以任何理由要求终止本协议的履行，并指定乙方将所代持股权全部或者部分转让给甲方或者甲方指定的任何第三方，乙方对此应当无条件执行，并不视为甲方违约。
但因此产生的一切费用由甲方承担。
8.5乙方因自身经营原因、被执行、涉及重大诉讼（涉案金额人民币 万元以上）或者其他原因，以及发生甲方认为会影响到自身及目标公司财产权益的情形时，乙方应当及时向甲方报告，甲方有权立即终止本协议的执行，乙方应当无条件配合。
8.6乙方部分或完全丧失民事行为能力，致使其不能履行本协议的，本协议自动终止，协议终止后，乙方之法定代理人、权利继受人应当按甲方的指示通过合法途径向甲方转移代持股权或甲方任何的股权收益。
8.7基于本协议的性质，以及合同任意解除对甲方的不公平性，本协议双方一致确认合同法关于委托合同的规定不适用于本协议。
乙方承诺不得任意解除本协议。
8.8本协议部分条款无效，不影响其他条款效力。
8.9本协议关于股权代持的主要内容的被司法机关确认无效，乙方应当根据甲方指示将代持股权转让给出价最高的买家，并将股权转让款和其他股权收益支付给甲方。
若乙方选择自行继续持有股权，则应当于本协议确认无效之日起30日内，将代持股权价值支付给甲方。
第9条违约责任
9.1任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
9.2因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失。
乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。
9.3除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
9.4甲方违约责任
9.4.1甲方未按本协议约定支付股权出资款的，则每日按应付未付款项 %向乙方支付违约金；逾期超过30日的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相当于出资款 %的违约金。
9.4.2甲方未按本协议约定承担标的股权代持期间的合理税费的，则每日按应付未付款项的 %向甲方支付违约金。
9.5乙方违约责任
9.5.1乙方违反本协议第8.7条，任意单方解除本协议，乙方的解除行为无效。
若甲方接受乙方的解除行为，则乙方应当按照代持股权价值的 %支付违约金。
9.5.2乙方未经甲方书面同意，擅自转让代持股权的，应当根据甲方的要求立即返还股权。
股权事实上无法返还的，或者甲方不要求返还的，则立即支付相当于按照代持股权价值的补偿款，并另行相当于代持股权价值的 %支付违约金。
9.5.3乙方逾期通知甲方目标公司增资扩股事宜，或者未按照甲方指示行使增资扩股股东优先认购权，导致甲方丧失相关权益的，应当以代持股权价值为参照，扣除增资扩股认购成本，作为甲方的实际损失进行赔偿。
9.5.4乙方违反被协议第4.7、4.8、4.9、5.8、6.1、6.7、6.9条，逾期履行本协议约定义务，则每日按代持股权价值的 %向乙方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方还应按代持股权价值的 %向乙方支付赔偿金。
9.5.5乙方违反本协议或不适当履行受托义务，甲方有权通知乙方限期纠正；逾期不纠正、拒不纠正或纠正不符合本协议约定的，则每日按代持股权价值的 %向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方可以解除本协议，乙方还应按代持股权价值的 %向乙方支付赔偿金。
第10条保密
10.1本协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。
未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下各方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
保密期为长期，不应本协议的终止而解除。
10.2乙方在代甲方持有目标公司及其分子公司股权期间应当将全部委托持股信息披露给合作对象。
第11条通知与送达
11.1本协议履行过程中，乙方行使任何与标的股权或者目标公司股东权利有关的事项或行为前，必须确保该事项已经告知甲方或者取得甲方的认可。
乙方应尽量采用当面及书面的形式向甲方告知行使股东权利或义务的信息。
11.2甲乙双方因故无法当面协商沟通的，本协议项下任何一方向对方发出的通知/信件/短信/传真/微信/电子邮件等应当发送至本合同下列约定的地址、联系人和通信终端。
一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电子送达与书面送达具有同等法律效力。
为更好的履行本合同，送达法律文书，各方提供如下联系方式：
11.2.1 甲方联系方式
邮寄地址：
。
联系人：
。
电话：
。
电子邮箱：
。
微信号：
。
11.2.2 乙方联系方式
邮寄地址：
。
联系人：
。
电话：
。
电子邮箱：
。
微信号：
。
11.3任何一方当事人向对/他方所发出的信件，自邮政特快专递交邮后的第7日视为送达；发出的短信/传真/微信/电子邮件，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统即视为送达。
若送达日为非工作日，则视为在下一工作日送达。
11.4对于因本协议引起的或者与本协议有关的纠纷，各方确认司法机关（包括仲裁机构）可以通过10.2条约定的任何一种或多种方式送达诉讼（或者仲裁）法律文书，送达时间以上述送达方式中最先送达的为准。
11.5上述送达方式适用于各个司法（或者仲裁）阶段，包括但不限于一审、二审、再审、执行以及督促程序。
同时各方保证送达地址准确、有效，如果提供的地址不确切，或者不及时告知变更后的地址，使法律文书无法送达或未及时送达，自行承担由此可能产生的法律后果。
11.6合同送达条款与争议解决条款均为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力的影响。
第12条管辖
12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区的有关规定）的管辖，并依其解释。
12.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向下列第 项所列司法机构申请裁决：
（1）合同签订地人民法院
（2）合同履行地人民法院
（3）公司注册地人民法院
（4）原告住所地人民法院
（5）被告住所地人民法院
（6） 仲裁委员会
12.3如协议各方选择约定仲裁，除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。
第13条其他
13.1本协议约定的代持股权价值按以下三种计算方式中较高者为准：
代持股权数额*上一会计年度的每股净资产、公司最近一次融资代持股权估值、公司股权最近一次转让价。
13.2本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议或补充条款。
补充协议或补充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
13.3未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
13.4本协议一式 份，协议各方各执 一 份，具有同等法律效力。
13.5本协议自各方本人、法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。
13.6本协议签订地点：
。
13.7本协议履行地点：
。
13.8本协议签署时间：
。
甲方（签名或盖章）：
乙方（签名或盖章）：
附件1：
甲方身份证/营业执照副本复印件
附件2：
乙方身份证/营业执照副本复印件
附件3:
目标公司各股东股权比例
目标公司及利益相关方声明
声明方认可下列事实：
1.委托方 （身份证号/社会统一信用号码：
）授权受托方 （身份证号/社会统一信用号码：
）以受托方名义代委托方持有目标股权。
2.目标股权为：
公司的 %股权（对应 元出资额）。
3.知晓、确认并同意股东协议之全部内容及相关权利和义务。
4.确认委托方为公司隐名股东，同意根据委托方指示为其办理显名手续，工商变更登记为公司注册股东。
签署时间：
年 月 日
声明方（签字或盖章）：
目标公司（盖章）：
社会统一信用号码：
其他股东一（签字或盖章）：
身份号码/社会统一信用号码：
其他股东二（签字或盖章）：
身份号码/社会统一信用号码：
其他股东三（签字或盖章）：
身份号码/社会统一信用号码：
受托人配偶：
身份号码：
受托人继承人：
身份号码：
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