合伙协议书DOC.docx

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合伙协议书DOC

合伙协议书

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及其它法律法规的相关规定，厦门市百泰医药有限公司（以下简称“普通合伙人”）作为普通合伙人于2016年月日与本协议第5条所列的全体有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”）各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关众筹投资合伙经营事宜订立本协议如下：

第1条总则

1.1根据《民法通则》、《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2自众筹运营日起，新开众筹店为有限合伙，是根据协议自愿组成的共同经营体。

合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3本协议中的各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准。

1.4众筹合伙项目的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

1.5本协议经全体合伙人各自签名、盖章后生效。

各合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第2条众筹合伙项目的名称和主要经营场所

2.1名称：

。

该门店自众筹完成起以有限合伙方式进行经营。

2.2主要经营场所：

。

2.3合伙目的和合伙经营范围

2.4众筹合伙目的：

本合伙项目设立的主要目的是投资和运营位于，为合伙人谋求投资收益最大化。

2.5众筹合伙项目经营范围：

以工商注册经营项目为准。

第3条合伙人信息

合伙人类别

合伙人名称（姓名）

合伙人证件号码

联系地址

普通合伙人

厦门市百泰医药有限公司

有限合伙人

身份证号：

第4条全体合伙人的投资数额和缴付期限

《合伙项目》合伙人清单

项目融资总额：

姓名

联系电话

电子邮箱

实际出资金额（元）

份额占比

资金缴付日期

合计（元）：

XX%

普通合伙人

福林堂门诊部

批准注册号：

********

YY%

YY%

合计（元）：

100％

第5条：

资金使用及成本构成

全体有限合伙人以现金出资人民币万元（人民币大写：

例：

壹佰柒拾万元整），参与投资和项目运营。

众筹店面计划资金安排如下：

项目阶段

项目实施事项

资金用量（人民币）

方案设计.启动

店铺的装修方案设计

万

转店.选址.预付租金

选址和预付租金投入

万

招聘人员.储备

开业前人员储备培训

万

项目.装修

装修标准**/平米

万

设备.采购

店铺前后设备采购计划

万

开业.筹备

宣传广告费用，物资采购

万

开业.流动资金

开业所需流动资金

万

合计：

万

普通合伙人应将每月的经营情况及财务状况制作成财务会计报表的形式向所有投资人公示，接受投资人监督。

普通合伙人需将融资款使用情况每周以财务报表形式向委托融资平台“福建省笑傲江湖养老服务有限公司”汇报。

第6条出资义务及资金使用约定

6.1融资成功款项需交由福建省笑傲江湖养老服务有限公司进行审核，在确认无误后专职保管，依普通合伙人的实际需求分期拨付。

6.2各合伙人一致同意普通合伙人资金使用应按照上述项目实施资金使用进度分批次提取项目款，并同意前述费用由执行事务合伙人在福建省笑傲江湖养老服务有限公司的监督管理下使用。

需支付给福建省笑傲江湖养老服务有限公司的融资费用和第三方支付平台托管费用等由本合伙项目方承担，且不得在合伙人出资中列支。

6.3普通合伙人延迟、抽逃投资或怠于运营的，应按照各守约有限合伙人实际出资金额（中国人民银行）同期年定期存款利息的4倍向守约有限合伙人支付违约金。

同时普通合伙人应按有限合伙人实际出资额进行返还。

由普通合伙人承担福建省笑傲江湖养老服务有限公司为该项目进行融资服务的一切费用。

6.4有限合伙人延迟或拒绝出资、抽逃出资、或未按本协议约定及期限转让其份额或退伙的，视为违约。

违约有限合伙人需按照各守约方实际出资金额（中国人民银行）同期年定期存款利息的4倍向守约方支付违约金。

第7条品牌授权与企业运营

7.1普通合伙人，即厦门市百泰医药有限公司，同意将其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙项目无偿使用，本合伙项目按照厦门市百泰医药有限公司的经营模式、统一的产品及服务质量标准，按要求开展经营活动。

厦门市百泰医药有限公司仍保有其授权给本合伙项目使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的所有权利。

7.2厦门市百泰医药有限公司作为执行事务合伙人，本协议中各合伙人在此约定普通合伙人以品牌、劳务和原有企业经营管理为出资占合伙项目比例%份额股份。

7.3全体合伙人一致同意，本众筹合伙项目自行承担一切与厦门市百泰医药有限公司运营相关的成本与费用（包括运营中进行广告宣传等的一切成本与费用）。

7.4普通合伙人保证，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续以投资及运营该众筹合伙项目。

同时也是授权给众筹合伙项目使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的合法所有权人，并拥有完整的所有权利或已取得足够的授权/批准/同意。

7.5如该众筹合伙项目需向被普通合伙人或其指定、批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价与一般条件，以确保本众筹合伙项目经营利益不受损害。

7.6普通合伙人在本众筹合伙项目实施所在范围内不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙项目相竞争的业务。

第8条财务披露及利润分配办法

8.1众筹合伙项目盈利后应当分红，并每半年提取净利润的【%】作为项目发展基金，该发展基金达到万元即不再提取，至年底门店在没有发展的计划下发展基金全额按份额比率分配给合伙人，并预留下一年的门诊部流动资金万元，剩余部分全部分配给全体合伙人。

其余可分配净利润的【%】由全体有限合伙人分享，可分配净利润的【%】由普通合伙人分享。

首次分红最迟在首次盈利的第1个月进行，其后每个月分红一次。

8.2众筹合伙项目应当聘请第三方财务公司进行财务管理，将每月的财务报表用手机短信、手机微信、电子邮件或其他易于合伙人接收的形式发送至所有合伙人。

月度财务报表于下个月的第10个工作日以前发送至所有合伙人。

门店收银系统更新后应当当接入福建省笑傲江湖养老服务有限公司的财务监管系统，每日的收入数据发送到所有投资人的信息终端。

在接入福建省笑傲江湖养老服务有限公司的财务监管系统前，项目方应安排相应负责人将合伙项目的每日营业额于每日闭店后（最迟次日上班早上10点前），以拍照的形式将收银系统中总的营业流水数据在本项目股东官方QQ群上传数据图片。

8.3普通合伙人应当将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第10个工作日前报给福建省笑傲江湖养老服务有限公司备案。

8.4建议项目方聘请专业的会计师事务所或者会计负责合伙项目的财务工作。

针对融资额较大，有一定规模的融资项目，建议聘请会计师事务所对该合伙项目进行年度审计，并出具年度审计报告，提供给各有限合伙人查阅。

第9条亏损承担办法

9.1普通合伙人对于第三方的责任：

如果众筹合伙项目的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当对合伙项目债务承担无限连带责任。

如有限合伙人冒充普通合伙人或未经合伙项目方授权以该合伙项目名义与第三方交易的,该有限合伙人要承担赔偿责任。

如合伙项目方对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过失引起的，则普通合伙人对第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。

因普通合伙人恶意或重大过错导致合伙项目经营损失的，由普通合伙人全额赔偿合伙项目方。

9.2有限合伙人对于第三方的责任：

有限合伙人在合伙项目财产不足以支付或清偿合伙项目所欠债务时仅以其实际出资额为限向第三方承担偿债义务。

有限合伙人在其实际的出资额之外不具有向第三方偿还合伙项目债务的责任，但对于因有限合伙人的故意、重大过失而引发的责任除外。

9.3众筹合伙项目存续期间，合伙人经全体合伙人决定，依据少数服从多数的原则，可以增加对合伙项目的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第10条执行事务合伙人的产生、权限及违约责任

10.1鉴于本合伙项目只有一名普通合伙人，故本协议中的全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人厦门百泰医药有限公司为本合伙项目的执行事务合伙人，对外代表本合伙项目，其他合伙人不再执行合伙项目事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权查阅合伙项目会计帐簿等财务资料。

但查阅不得影响该合伙项目的正常经营。

10.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙项目的经营状况和财务状况。

因执行合伙事务而产生的收益归合伙项目方，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙项目方承担。

10.3执行事务合伙人在与所有合伙人签署《合伙协议》（即项目众筹款到位）后7日之内进入新模式运营状态。

（此处的日为自然日,下文未特定标注工作日的地方,均为自然日）

10.4执行事务合伙人有权聘任合伙人以外的人担任本合伙项目的经营管理人员；执行事务合伙人不能擅自改变合伙项目的名称、经营范围、经营地点，若要改变的需经全体合伙人一致同意。

10.5项目融资成功后，每月通过股东官方QQ群举行一次股东交流会，双方沟通项目运营后合伙项目近期的经营情况等。

如项目方因特殊情况无法参会，提前安排下属相应责任人进行项目进展沟通汇报，对投资人提出的问题记录并解答。

第11条有限合伙人权利

11.1参与决定普通合伙人的入伙、退伙或转让部分合伙份额；

11.2对合伙项目的经营管理提出建议；

11.3参与选择会计师事务所，获取本合伙项目的财务会计报告；

11.4对涉及自身利益的情况，查阅本合伙项目的财务会计账簿等财务资料；

11.5经全体有限合伙人平等协商，共同推举_____为该合伙项目的事务监督人，负责对接项目方工作开展，协助福建省笑傲江湖养老服务有限公司对融资资金使用严格审核；在合伙企业运营利润核算及财务披露等环节予以监督。

监督人需及时与其他投资人沟通。

经合伙人会议，可变更监督人，具体变更方式和报酬费用由全体合伙人另行书面约定。

（监督人不参与执行合伙项目事务）

11.6在本合伙项目中利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

11.7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙项目的利益以自己的名义提起诉讼；

如有限合伙人超越以上权利,干预普通合伙人的正常经营,视为违约,应赔偿因其行为对合伙项目无法正常经营所造成的损失。

第12条入伙和退伙

12.1入伙

12.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人和占有限合伙人总份额占比的二分之一及以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙项目的经营状况和财务状况。

12.1.2新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙项目的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙项目的债务承担无限连带责任。

12.2退伙

12.2.1有限合伙人自本合伙项目成立之日起12个月内，不得转让其在合伙项目的财产份额或退伙，满12个月后可以转让其在合伙项目的财产份额或退伙。

有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日通知普通合伙人。

12.2.2本合伙项目所投资的众筹门店预计实现盈亏平衡时间为项目运营3个月后，普通合伙人应当以此时间为目标实现盈利，若项目正式运营的第7至第12个月中有4个月及4个月以上无盈利,则有限合伙人有权转让份额或退伙，在转让方式协商不能达成共识时，由普通合伙人回购，回购执行截至日期在该合伙项目运营起满12个月后的30日内，回购金额由普通合伙人与有限合伙人协商决定，回购额度不得低于该退伙人投资额95%（回购额度不得高于95%）,回购额减去12个月中有限合伙人以往所得的投资分红收益金额；自该合伙项目正式运营起满12个月后的30日后，回购金额按市值回购,有限合伙人以往所得的投资分红收益不列入普通合伙人的回购计算金额。

（说明：

运营期指该合伙项目融资金额到位后的7个工作日后）。

12.2.3有限合伙人在符合前款相关条件下，如果要转让其在合伙项目的财产份额，同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。

如两个以上合伙人均欲购买，由其协商购买转让财产份额的比例；若协商不成的，可以按原实缴出资比例购买上述财产份额。

12.2.4普通合伙人转让其在众筹合伙项目中部分财产份额的，须经全体合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在众筹合伙项目中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

普通合伙人退伙后，本众筹合伙项目解散。

12.2.5有限合伙人转让份额的，对基于其退伙转让份额前的原因发生的项目债务由退伙时从众筹合伙项目中取回的财产承担责任。

12.2.6普通合伙人转让其在众筹合伙项目中部分财产份额的需不影响其他合伙的持有份额比率和权益，改变其他合伙人持有份额和权益的需经全体合伙人书面同意，普通合伙人不得转换为有限合伙人。

如遇唯一普通合伙人丧失民事行为能力或死亡,又无合适继承人的情况下,经全体合伙人同意,有限合伙人可以转换成普通合伙人,由全体有限合伙人推举产生一名。

12.2.7普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙项目债务，承担无限连带责任，其退伙时，合伙项目财产少于合伙项目债务的该退伙人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。

12.2.8普通合伙人因其债务问题导致合伙项目无法正常营业，在所有合伙人无退出的情况下，首先采取普通合伙人在合伙项目中分取的收益用于偿债，但偿债后仍无法恢复营业且停业超过3个月，经全体合伙人会议决议后，（一人一票）可以要求解散并进行清算，清算过程中停业期间所有的相关费用由普通合伙人承担，清算程序按照合伙协议相关规定进行。

第13条解散和清算

13.1众筹合伙项目有下列情形之一的，应当解散：

13.1.1合伙协议约定的解散事由出现；

13.1.2经全体普通合伙人和全体有限合伙人一致同意解散；

13.1.3本协议约定的合伙目的无法实现；

13.1.4普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

13.1.5法律、行政法规规定的其他原因。

13.2众筹合伙项目解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人进行清算。

13.3清算人在清算期间执行下列事务：

13.3.1清理本合伙项目的财产，分别编制资产负债表和财产清单；

13.3.2处理与清算有关的本合伙项目未了结事务；

13.3.3清缴所欠税款；

13.3.4清理债权、债务；

13.3.5处理本合伙项目清偿债务后的剩余财产；

13.3.6代表本项目方参加诉讼或者仲裁活动。

13.4清算程序及相关事项：

13.4.1合伙解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

13.4.2合伙解散后，由清算人对合伙项目的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本合伙项目解散事项通知债权人公告债权人。

13.4.3清算后如有盈余，首先按照合伙协议中合伙人实际出资比例及金额的具体情况给予合伙人各自本金收回，其次对于盈利部分按所占比例进行分配.（固定资产和不可分物可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与最终比例分配）。

13.4.4清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙项目共同财产偿还，合伙项目财产不足清偿的部分，由普通合伙人承担。

13.4.5清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向相关登记机关报送清算报告，办理注销手续。

13.5合伙项目经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二及以上（按一人一票）有限合伙人表决同意，合伙可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先按照所占资产比例分配剩余财产。

13.6如合伙项目经营不满一年即出现经营困难等情况，可根据本合伙协议第13条及相关规定操作。

第14条保密义务

14.1本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于【福建省笑傲江湖养老服务有限公司及厦门市百泰医药有限公司】以及合伙项目的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

14.2本协议任何一方，在作为本合伙项目合伙人期间或转让其持有的本合伙项目财产份额或退伙的两年内，均不得以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开。

14.3本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

14.4如违反上述保密义务的，违约方将赔偿守约方的一切经济损失。

第15条禁止行为

15.1合伙项目的执行事务由普通合伙人执行，禁止任何“有限合伙人”私自以合伙名义进行业务活动，不能对外代表合伙项目方。

“有限合伙人”如其以合伙名义进行业务活动获得利益归合伙项目方所有，给合伙项目造成的损失按其实际获得利益的5倍赔偿给合伙项目方。

15.2禁止普通合伙人从事与本合伙项目直接相竞争的业务，或将本店利益转移至项目方总部的方式损伤本合伙项目利益。

15.3禁止任何人以任何形式用本项目做任何借贷、抵押、担保等，否则由此次事务合伙人承担因此次借贷、抵押、担保等产生的所有债务和责任。

第16条合伙人继承

在有限合伙人死亡或法人组织解散的情况下,其对该合伙项目份额有合法继承权的继承人或权利承受人依法成为本合伙项目的有限合伙人:

普通合伙人完全丧失民事行为能力或死亡、公司注销/解散的情况下,其有完全民事行为能力的合法继承人,经全体合伙人同意后可成为普通合伙人,如其没有合适继承人,可从有限合伙人中转换一名普通合伙人,成为本合伙项目的执行事务人.如果有限合伙人中无一人愿意转换成普通合伙人,则该合伙解散.

第17条违约责任

17.1除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙项目或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

17.2因不可抗力如：

（1）自然灾害，如台风、洪水、冰雹；

（2）政府行为，如征收、征用；（3）社会异常事件，如罢工、骚乱），使本协议无法继续履行，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。

本合伙项目运营中的费用，依法由合伙项目方承担。

17.3普通合伙人拒绝使用、非正常使用财务监管系统或在采购和收入汇报过程中出现欺诈行为的，又不能做出快速改正处理，人数过三分之二有限合伙人提出质疑后，可以发起对普通合伙人财务记账审核，查阅账务真实性。

如普通合伙人存在欺诈行为，但不影响合伙项目正常营业，经全体有限合伙人协商后，可要求普通合伙人将欺诈所得10倍的违规收入按各有限合伙人实际出资比例进行相应补偿，同时有限合伙人也可以选择退股（此退股的份额股由普通合伙人按投资人的实际出资金额100％进行全部回购）。

如果普通合伙人的欺诈行为造成合伙项目无法正常经营，经全体有限合伙人一致同意，合伙可以解散，解散按照清算过程进行，同时也可以提起法律诉讼请求，除返还所有合伙人实际出资款项外，还应补偿所有有限合伙人年回报率不低于12%的收益。

17.4合伙项目出现产品质量、消防、卫生、建筑等违法违规问题，造成损失，应由执行事务合伙人对其他合伙人和本合伙项目方承担赔偿责任。

第18条争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合伙项目所在地的法院提起诉讼.

本协议自签字/盖章之日起生效。

本合伙协议未尽事宜,遵照<<合伙企业法>>执行.

普通合伙人：

厦门市百泰医药有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

签署日期：

2016年月日

有限合伙人：

身份证号：

签字/盖章：

签署日期：

2016年月日

风险提示：

本协议内容为最终签约版，协议中条款、数值、比例均已确定（不予修改），请您认真阅读，确认并知晓私募股权融资投资风险，认购即认同本协议内容。

认购后您将不能更改投资人姓名，也不能代他人认购和转让他人，只以您在福建省笑傲江湖养老服务有限公司平台上身份认证时提交的身份证为准进行投资合同文本签署和相关手续办理.如认购后申请退出，需支付相应反悔金．请勿相信任何非福建省笑傲江湖养老服务有限公司官方对外公布的承诺或非官方发布的协议。

对此，福建省笑傲江湖养老服务有限公司将不承担任何法律责任。

附件一/1：

有限合伙人填写下表：

有限合伙人基本信息登记表（自然人）

姓名

性别

身份证号

认缴资金额

电子邮箱

常用移动电话

邮编

固定电话

联系地址

收款户名

收款账号

收款银行

备注：

需提供本人身份证复印件

收款帐号为未来有限合伙人收益分红账号：

附件一/2：

普通合伙人填写下表：

普通合伙人基本信息登记表

企业名称

*****************

法定代表人

***

注册号

***************

认缴资金额

*****元

注册地址

普通合伙人身份证

固定电话

常用联系人

邮编

常用移动电话

电子邮箱

备用移动电话

通讯地址

收款户名

收款账号

收款银行

备注：

提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等有效证照复印件。