高盛INCHINA.docx

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高盛INCHINA

顶级投行高盛在中国的发展

拥有一张综合牌照的证券公司或者是在合资证券公司中占有绝对控股权，是众多外资投行在中国的梦想，而吃螃蟹的第一人则是华尔街最大的投资银行之一高盛公司。

  其选择贷款给境内业内传奇人士成立内资公司，再通过与该内资公司合资成立一个全新的合资公司的模式，由此受到了近乎所有在中国的外资投行关注，一些投行甚至停止已经在进行的收购谈判，而企图模仿高盛模式······

   在之前的《公司金融》投行故事系列文章中笔者已经介绍过，高盛在收购双汇发展时就实际触及了政策警戒线，即遭遇了要约收购30%的底线。

然而，"狡猾"的高盛旋即通过系列复杂的股权安排，最终稀释了相关政策规定，并在国人众目睽睽下、在人们忧心行业安全性乃至垄断问题时，仍将双汇发展牢牢的"吃定"。

　　作为中国最大的肉类加工企业的控制权终究未能幸免于难。

　　这正是因为，与众多金融巨头一样，高盛也很贪婪，其进入中国所瞄准的目标就是尽可能地获得中国企业的控制权。

　　所以，双汇"被偷食"并不是个例。

　　为了达成控制目标，高盛不止一次地将很多看上去似乎无法跨越的政策难题悄然化解……

　　贷款给个人，醉翁之意而已

  可以这么说，高盛的贪婪更可怕，不在于它的强势，而是它能够短暂的容忍与宽容，其宗旨是长远的贪婪。

　　据业内人士透露，早年高盛曾放弃与中国建设银行合作成立投行，而把机会拱手让给摩根士丹利，就是因为在合资公司的话语权上达不到高盛的预期。

　　在让摩根士丹利先行"试水"，并目睹了其与中国建设银行联姻的"七年之痒"后，"势力+贵族"的高盛作出了惊人之举，即一改一贯的与强势团体共荣的走高层路线的传统，转而"屈就"选择与个人合作。

　　2003年10月28日，方风雷等6名自然人在北京工商行政管理局登记注册成立了北京厚丰创业投资有限公司（简称"厚丰创业"）、北京高望创业投资有限公司（简称"高望创业"）和北京德尚创业投资有限公司（简称"德尚创业"）。

　　其中，厚丰创业的自然人股东为方风雷持股60%（为法定代表人），李群梅持股40%；高望创业的自然人股东为章星持股60%，熊云持股40%（为法定代表人）；德尚创业的自然人股东为查向阳持股60%（为法定代表人），徐捷持股40%。

　　此外，这三家自然人股东公司的标注待缴注册资本同为2.68亿元（总金额为8.04亿元）。

　　而几乎与此同时，方风雷等6人就获得了国家发改委批准向高盛（亚洲）有限责任公司（简称"高盛（亚洲）"）借用国际商业贷款9775万美元。

　　那么很显然，这笔折合成人民币正好为8.04亿元的贷款，正是方风雷等人缴纳德尚创业、厚丰创业和高望创业三家投资公司注册资本的资金来源。

如图一。

　　据悉，这是中国个人借用国际商业贷款的首例，而且方风雷等人早有计划，事先已经向北京市发改委申请了贷款立项，然后再由北京市发改委将立项上报给国家发改委，最后由国家发改委审批获得该项贷款资格的，在时间上完美衔接。

　　与用自己贷款成立的内资公司组建合资公司

  接着，在获得中国证监会的批复后，于2004年9月8日，厚丰创业、高望创业和德尚创业三家自然人股东公司，联合联想控股有限公司（简称"联想控股"）一起出资组建北京高华证券有限责任公司（简称"高华证券"），各自出资2.68亿元，占比25%的股份，而三家自然人股东公司则是注册资本100%投入，不得不让人怀疑是一个"过桥壁垒"设计。

如图二所示。

　　与此同一时间段，即同年的11月26日，证监会又发布证监机构字[2004]163号批复，同意设立后的高华证券与高盛（亚洲）设立一家外资参股证券公司，即高盛高华证券有限责任公司（简称"高盛高华"）。

　　而在合资公司中，高盛方面出资26400万元（以等值美元现金出资），拥有33%的股份，高华证券则出资53600万元，拥有67%的面上绝对控股权。

如图三。

　　正如图三一样"蒙蔽世人"，乍一看的结果是，高盛刚好不超过外方持股上限，而且从面上看高盛高华完全是为中方的高华证券所控股，显然是完全符合政策规定的。

　　而且如果仅看图三，你也许会弱弱的问道，在高盛高华中也仅是33%的股权啊，那么高盛当初为何要放弃与建设银行合作呢，据了解在摩根士丹利与中国建设银行合资成立的中国国际金融公司（简称"中金"）中，前者还持了34.3%的股份呢？

　　高盛之"高"，用巧妙的股权以及贷款安排与政策做"埋伏"，曲折突破外资在合资券商中的控制权限

  答案是，这就是高盛的贪婪，高盛关注的摩根士丹利的"七年之痒"不是指中金的日子不好过，而是摩根士丹利不可以控制中金之痒。

　　控股才是高盛坚定不移的目的，由于有了摩根士丹利的前车之鉴，高盛才"放下身段"与方风雷等自然人合作，其实只是形式不同而已。

　　我们只要把目光从图三左侧稍微转移至右侧，并联系起来看图一、图二，就会猛然想起前文所述的"国际商业贷款"一事，即高华证券6个自然人出资8.04亿元形成的3/4的公司股份均来源于高盛公司的商业贷款，这是问题的关键点。

　　据称，高盛向方风雷等6人提供的贷款保留了选择权，一旦政策允许，高盛可获权收购他们在高华证券的控股权，从而彻底控制高华证券及其与高盛的合资公司，最终完成公司业务向中国的全面蔓延。

　　于是，很显然高华证券其实是一定意义上的"傀儡"公司。

　　方风雷等获自然人获得国际商业贷款是全国首例，也为高盛进入中国提供了一条畅通无阻的绿色通道。

高盛正是通过如此巧妙的财务安排，才绕过了"在中外合资金融机构中，外方持股比例上限为33%"的相关规定，事实上成为了高华证券和高盛高华的控股方。

　　总结：

　　作为首家绝对控股中国内地合资证券公司的海外投行，有了高盛高华，高盛就拿到了中国证券市场的门票。

　　高盛称，通过高盛高华，高盛将为中国国内客户提供全面的投资银行服务。

高盛高华可以承销本地上市的A股项目、人民币企业债券以及可转换债券，也可以提供国内金融顾问以及其他服务，而高华证券则持有在中国境内经营全面证券业务的牌照，包括一般合资券商不能涉及的A股经纪业务。

　　此外，从结构以及技术角度来看高盛模式没有难度，但类似方风雷的合适人选是较大的问题。

另外，给予个人发放高额贷款一事，也需要中国的管理部门破例开门。

　　有海外媒体报道称，为了高盛高华顺利获批，高盛斥资6200万美元救助陷入困境的海南证券，而这家证券公司与高盛高华没有任何瓜葛。

　　所以，高盛的这种模式在中国也许真的是"独一无二"，只行的通一次，但其这种曲折达到目的的思维和手法是完全有很好的指导借鉴意义的。

ps:

高盛高华证券在公示的基本资料中称，该合资券商“由全球具有领先地位的投资银行高盛集团和其在中国地区的战略合作伙伴高华证券于2004年12月共同出资组建”。

证监会于2004年11月26日同意设立高盛高华证券的批复则披露，该注册资本8亿元的外资参股证券公司由高华证券、高盛（亚洲）有限公司分别出资5.36亿元、2.64亿元。

　　而高盛高华证券与高华证券的注册地，均位于北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层，高盛中国公司的北京代表处则位于同一大楼的十七层。

如今，高华证券全资收购某公司获得期货牌照，并将进一步增资以迎接期货业的CTA，期货投资咨询，境外代理，并很快将在期权，原油期货，国债期货推出后获得暴利。

94%的世界大型公司使用衍生工具来管理风险

定位篇

    投入高、规模小、回报低，是期货资产管理业务推出初期可能面临的境况，这令部分业内人士认为该项业务是“鸡肋”。

而日前在上海举行的“期货资产管理业务培训班”上，演讲嘉宾一致认为，资管业务不是“鸡肋”，从长期来看是“鸡腿”。

经过培训班“头脑风暴”的学员也普遍认为，作为一项里程碑式的创新业务，资管业务的推出使得期货公司创新空间洞开，期货公司大有可为。

与券商、基金、信托和银行等金融机构已经竞争白热化的财富管理相比，期货资管业务的起步应立足于期货的特性，风险管理将是差异化所在和期货资管的蓝海。

    市场底蕴深厚

    由于目前只能开展“一对一”资管业务，加上国内期货市场容量有限，业内认为资产管理业务推出初期的规模不会很大，单个公司管理的资产规模有两三亿元就已经“到顶”。

即便按照三亿元的规模和年化30%的收益计算，扣除成本后利润也只有一千万元左右。

而为了备战资管业务，从人才到系统等软硬件，期货公司的高投入是必不可少的。

    有市场人士认为，无论从国外期货公司还是台湾地区的经验来看，资管业务的规模都不是特别大。

国外专业期货公司中，资产管理业务收入所占比例并不大。

台湾地区期货公司的资产管理业务尽管起步早，已经发展多年，但做得好的公司并不多。

    “这样的看法无疑是‘小看’了期货资管业务。

”中期研究院院长王红英表示，国内不能跟现在的华尔街比较，应该跟上世纪七十年代的美国比。

国内现在面临的经济形势与那时的美国一样，都是价格动荡，企业迫切需要风险管理工具，而国内期货市场经过多年发展，品种体系已经较为完备，产业链资源丰富。

    “应该从更高的角度来看待资管业务推出的意义。

”中国期货业协会副会长兼秘书长李强表示，以资管业务推出为标志，期货公司进入创新发展的新阶段，这是个里程碑事件，提升了期货公司服务实体经济的能力。

与成熟市场不同的是，国内市场才刚刚起步，产业基础庞大。

以现货企业为例，国内规模以上与期货品种相关的现货企业达30万个，但参与期货市场的数量极小，有交易的数量就更少。

现货企业和机构运用期货市场的需求远远未得到满足，这就是期货公司开展资管业务的市场机会。

    除了肥沃的产业土壤，国内日益增长的理财需求和庞大的财富管理市场，也为期货资管业务的开展提供了广阔的天地。

伴随着未来“一对多”的资管业务的放开，国内期货资管业务或将迎来大的发展。

    风险管理是突破口

    即将推出的期货资产管理业务赋予了期货公司包括股票和债券等在内的“全市场”投资范畴，这为期货资产管理业务的多样化提供了基础。

然而，面对本已经竞争激烈的财富管理市场，期货公司如何才能杀出重围，找到属于自己的蓝海呢？

    “资产管理业务要注意发挥期货公司的业态优势，虽然可投资的范围很宽，但做什么才是期货公司的优势，是需要深思熟虑的问题。

”李强表示，所有的金融机构都可以在代客理财的平台上竞争，因此，传统代客理财业务并不是期货公司的优势。

从财富管理与风险管理这两个市场看，期货公司的市场定位应偏重风险管理。

    一个不容忽视的挑战是，伴随着期货市场的发展，不同类型的金融机构都开始将眼光瞄向了金融期货和商品期货。

可以预见的是，未来各类金融机构竞争的交集将是理财，而利用的工具中将越来越多地包含衍生品。

    “从这个意义上说，财富管理或许不是期货资管业务的蓝海。

”王红英表示，在其他投资领域，期货公司并无明显优势，因此，可行性最大的还是服务于实体经济和现货企业的风险管理。

    国际掉期与衍生工具协会（ISDA）调查显示，94%的世界大型公司使用衍生工具来管理风险。

国内机构投资者偏少，套保效果喜忧参半，运用衍生工具管理和对冲风险的企业能够获得更高的“对冲溢价”。

    “区别于股票等其他投资工具，期货是一种基于现货的衍生产品，本身是一种风险管理工具。

”王红英表示，从这个特性来说，期货资管业务不能脱离实体经济，应该与实体经济紧密结合。

我国70%的企业是加工类企业，基于供应链的全价值大类资产管理，是符合当前国内经济发展需要和期货特点的。

    “基于此，期货公司可以开展现货产业供应链上的资产管理，也可以称为项目资产管理，这实际上已经超出了产品的范畴。

”王红英表示，企业经营面临各方面的风险和压力，包括从采购、成本、技术、库存和销售的市场风险，利率、汇率变动和信用等金融风险，以及宏观经济、政策和战略风险等。

期货公司可以接受企业的风险管理外包服务，双方约定好权利和义务，从而为企业服务。

    实际上，去年推出的投资咨询业务很重要的一块也是风险管理。

“资产管理与投资咨询不同的是，期货公司可以完全帮助企业运作，及时根据市场变动进行策略调整，避免企业在操作中的偏差。

因此，不能用投资咨询业务的现状来预测资管业务的前景。

”王红英表示。

高盛高华公司董事长方风雷（资料图）

（本文原载于2007年9月26日证券日报）

  眼下,高盛高华公司董事长方风雷将与合作伙伴高盛集团洽谈分手,从而告别高盛高华。

　　9月20日,《证券日报》记者与高盛亚洲新闻发言人取得联系,对于方风雷的即将离职,对方不置一词,只是表示资本市场人才流动本身就很频繁。

　　但高盛集团亚洲主席迈克尔·埃文斯在接受采访时表示,高盛将继续“与方先生进行合作,这个合作可以永远进行下去”。

迈克尔·埃文斯的话究竟是一种客套,还是一种真实情感流露,无人得知。

　　但稍后两天,另有消息人士向本报记者透露,方风雷很可能于年底就离开高盛高华,并计划创立一个规模可达20亿美元的私人资本运营基金。

　　多次在投行界掀起风暴的方风雷,这次再度成为各界关注的焦点。

　　征战前半生　　　　

　　在众人的视线里,方风雷始终是中国资本市场的先锋军,从事投行业务十多年来,一直站在资本市场的最前沿。

从中金到中银,到工商东亚,再到如今的高盛高华,在这些投行业务里,方风雷多次立下赫赫战功。

　　方风雷在文化大革命期间曾经参军,后来进入广东省一所大学就读,毕业后曾在广东省贸易部门任职,此后他凭借在多家中国金融机构工作过的经历不断提升自己的影响力。

　　九十年代初,由于受到时任建行行长的王岐山的赏识,方风雷北上参与中金公司的组建。

1995年6月25日,方风雷出任中金公司副总裁。

　　在中金的七年时间里,先是中国电信在纽约和香港成功上市,方风雷一战成名。

而后,方又成功主持了中国联通、中石油、中石化等一系列大型国企海外上市的运作,一时,在投行界方风雷的名字无人不晓。

　　最为投行界津津乐道的是方风雷敢和老板摩根士丹利顶牛,1997年中国电信（后更名为中国移动）海外上市时,方风雷帮助中金和摩根士丹利成为这家中国最大电信公司ＩＰＯ主承销商,但在摩根士丹利的银行家对此交易表现出冷淡兴趣后,受人屋檐之下,方风雷毅然帮助摩根士丹利老对头高盛成为了主承销商,给了摩根士丹利尴尬一击。

　　但中金公司中,合资双方——建行和摩根士丹利之间一直暗潮涌动。

根据双方最初签订的相关协议,中金的总裁一直由大摩委派,因而方风雷始终只能屈居副总裁之职。

　　2000年,方风雷终与中金“分手”。

中金前副总经理、投资银行部副总裁、投资银行部副总经理沈辉、陈凡、章星等与方风雷一道,转投中金的竞争对手中银国际。

　　当时,中银国际的国营气氛浓重,方风雷在中银力图创新改革,欲与国际接轨。

然而进展并不顺利。

虽然,在执掌中银国际期间,方风雷也曾作过收购香港电讯这样亚洲最大宗的收购合并交易,然而,他最终选择离任中银国际CEO,转交雷曼的李山执掌中银大印。

　　此时,离任中银国际的方风雷已届天命之年,2002年年初,他远渡重洋,求学于哈佛商学院。

然而,业内人士无人相信方风雷就此解甲归田。

果然,到3月底,方风雷不出所料地飞抵香港,出任工商东亚的总裁一职。

　　2003年方风雷再次离开工商东亚,临危受命,协助高盛设立合资投行。

　　高盛为了进入中国,进行了三步走。

一是帮助海南证券解决债务危机,拿到进入中国的“入场券”。

这张入场券的取得也着实不易,高盛为此向海南证券捐赠5.1亿。

　　而后,高盛为风雷带领下的团队提供了8亿元的商业贷款;同时,与高盛一直关系密切的联想为此投入2.72亿元,2004年10月,注册成立了综合类证券公司高华证券。

　　高盛进入中国的最后一步,高盛与高华证券合资组建高盛高华。

　　根据《外资参股证券公司设立规则》的规定:

境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例,累计不得超过1/3。

于是,高盛拥有合资公司33%的股份,而高华证券则拥有其余67%的股份。

高盛高华可以承销本地上市的A股项目、人民币企业债券和可转换债券,也可提供国内金融顾问及其他服务。

　　这种设计的精妙之处在于,既使高盛绕过了中国监管层不允许设立外资独资券商的规定,又使得合资公司在实际上处于高盛的掌控之下。

这使得这家合资券商从一开始就避免了困扰其他许多合资公司的难题。

　　离任之谜　　　　

　　高盛高华的成立虽然一度在业内传为佳话,但也决定了它不可知的未来。

方风雷的离开究竟是个人愿意还是公司原因,在记者采访过程中,高盛内部员工及一些业内人士各持一词。

但知情人士透露,方风雷在与高盛的合作中,确实存在一些矛盾,在矛盾没有得到解决的情况下,方风雷只有选择离开。

　　按照现有的监管规定和开放政策,合资是外资投行在中国生存的惟一途径。

但合资后中资和外资在文化、理念、经营方式等方面冲突不少。

　　据了解,高盛决定同方风雷合作在开始就引起了高盛内部一些人士不满,认为该公司含蓄内敛的企业文化以及对个人意识归于集体利益的重视与锋芒毕露的方风雷结合在一起显得有些不伦不类．　　　　

　　潜在的风格差异,注定了方风雷和高盛的合作不会太长久．从现在的情况看,高盛和方风雷似乎准备友好分手。

外界认为,平静分手符合双方的利益,因为就此闹翻会带来相当多的问题。

尚不清楚方风雷的证券公司是否会继续持有合资企业的股份,如果这样的话,他又是否会违背高盛的意愿试图行使控制权。

《亚洲华尔街日报》披露,方风雷的证券公司当初从高盛的借款还没有全部偿还。

　　知情人士讲道,高盛高华的内部矛盾在半年前就有表现。

　　去年年底,高盛高华迁址,正式入驻位于北京金融街的新办公室,但是身为总裁及首席运营官的高盛高华“二把手”周思文却没有出现在这一被高盛称为“拓展中国业务里程碑”的重要现场。

随后,周思文从高盛高华离职,转任渣打银行设在新加坡的私人股权投资部门的要职。

　　有了高盛高华高管离职的先例,方风雷的此次离任也就显得没有那么突然。

　　由于高华证券75%的资金来源于高盛对方风雷等人的贷款,使得合资公司高盛高华更像是高盛的全资子公司。

并且,在高盛高华成立之初,双方协议规定,高盛集团具有“选择权”。

即在政策允许之时,高盛有权收购方风雷团队的股权,从而为高盛真正成为在中国设立的全资券商奠下了基础。

　　虽然高盛集团亚洲主席迈克尔·埃文斯表示将与方风雷继续合作下去,但是依旧不能掩饰高盛独闯中国资本市场的雄心。

　　由于高盛的背景雄厚,方风雷在开拓业务方面,似乎没有他当年在中金和中银国际时的作用突出,这一点从他甚少出席高盛高华举办的活动上就能看出,有人甚至用超脱来形容在高盛高华任上的方风雷。

　　如今,高盛与方风雷合作已满三年之际,方风雷终于决定再次转身,欲投身私募。

　　9月18日《亚洲华尔街日报》发表文章,指高盛与方风雷之间正在谈判友好分手。

高盛内部人士称,方风雷将在年底前辞去合资公司高盛高华董事长一职,担任非执行董事职务。

　　面对“离职门”事件,方风雷在接受记者采访时表示:

“尽管现在要我公开谈论自己未来的计划还为时过早,但我肯定打算与高华和高盛维持密切联系。

”他拒绝进一步置评。

　　但据知情人士称,方风雷正寻求监管机构和投资者的支持,打算建立一只规模为20多亿美元的私募基金。

这凸显出投资者对中国内地刚起步的私人股本业的兴趣正迅速上升。

　　方风雷虽然于10多年前建立中国第一家投资银行,但在创立私募基金方面,已不可能成为第一人了。

　　今年基金业有多名投资总监级的人物已经自己创立私募基金或者加盟别的私募基金公司,如肖华、江晖、闵昱、吕俊、李学文等,这个市场的投资回报率远远高于证券市场。

　　深圳金融顾问业协会秘书长李春喻对于方风雷欲投身私募,在接受记者采访时表示“很能理解”。

目前中国私募基金蕴藏的机会很多,监管部门对股权私募管理也越来越规范。

尤其在私募股权方面,监管部门已经明确了鼓励的态度,在私募的环境里,也更容易施展个人拳脚和才华,对于方风雷而言未尝不是好事。

　　高盛集团与方风雷面临分手危机,虽然高盛公关部门对记者表示,“高盛与高华证券的合作一直很顺利”,但是,这并不能消除人们对于高盛在中国未来的发展方向产生的疑虑。

　　高盛高华证券有限公司与高华证券同在一家办公楼办公,一些部门之间也没有严格的区分,无论是从前周思文的离开还是未来方风雷的离开,都很难立刻将这两家已融为一体的证券公司剥离开来。

　　高盛在中国业务的下一任掌门人是谁,高盛高华是否继续保持其合资身份,固然是各界关注的焦点,风云人物方风雷在私募市场中将有如何骄人的业绩,也很令人期待。

　　方风雷未来的日子,是在精彩中还是徘徊中渡过呢？

2004年12月20日13:

37《全球财经观察》

第一篇：

　　尽管高盛的主管们史无前例地把中国当做主题词，但是他们也明白，这个市场距离成熟也许远远比预想的要遥远

　　高盛的中国策略

　　与你想象的也许完全不同，在联想并购IBM公司PC部门的13个月谈判期间，最紧张的人不只是柳传志和杨元庆，或者周伟等交易双方的代表，还有那些隐身幕后的银行家或者业务顾问陈林正等人。

　　“整整一年时间，吃饭睡觉都在想着这个事情，呼吸都与联想并购连在一起。

”12月15日深夜，联想高层偕同陈林正以及刘二飞等，从北京至香港，在香港简短停留并与监管机构和重要的投资者见面之后，又从香港飞往纽约；嗣后将前往欧洲，与投资者、监管部门，以及遍布全球的员工会面，解释他们对交易的每一个疑问。

　　对于陈林正来说，一年多来，以及未来的18个月整合期，甚至未来的五年品牌使用期，这样的转场既不是第一次，也不是最后一次，但可能是其职业生涯中最值得骄傲的一次。

　　高盛的又一高潮期

　　陈林正是高盛亚洲投行部执行董事。

作为联想的资深合作伙伴，高盛是联想12月8日宣布的并购IBM的PC业务案的财务顾问（关于联想IBM并购案详见本期封面）。

这是迄今为止中国民营企业最大的海外并购案，陈林正以及其他中介机构是本次并购案多次峰回路转的重要推动者之一。

　　“它向全球发出一个强烈的信号：

在跨国并购方面，中国企业有财务能力、业务能力以及谈判能力参与全球产业调整和分工。

”即使对于高盛来说，该并购案的复杂程度也是少见的；在本月初完成的三件创造历史的案例中，该案所带来的全球影响力也许是高盛最值得珍惜的，也许只有1997年带领中国移动（在亚洲金融危机期间创纪录的42.2亿美金的IPO堪与之媲美。

12月9日，该并购案公布的翌日，一波三折的中兴通讯（ZTE，000063.SZ；0763.HK）在香港股市成功登陆，高盛是其主承销商。

这将为其近三年来萎靡不振的投资银行业务注入一支兴奋剂；而此前的12月2日，高盛高华证券——高盛在全球的第三家、中国的第五家合资证券公司获准以全新的方式组建；如果包括较早前的交通银行财务顾问中国网通的承销业务等，高盛达到进入中国十年来的又一个高潮。

　　“这也许仅仅只是巧合而已。

但可以肯定的是，这确实是我们多年努力的结果。

”高盛董事总经理张冬梅说。

　　除了中兴通讯一锤定音外，到目前为止，联想并购案、高盛高华证券获批仍然只不过是走完了最艰难和最重要的一步而已——大量的怀疑、分歧需要解释、沟通和弥合，大量的细节仍然