长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划书23页文档资料.docx

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长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划书23页文档资料

长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划书

宋以后，京师所设小学馆和武学堂中的教师称谓皆称之为“教谕”。

至元明清之县学一律循之不变。

明朝入选翰林院的进士之师称“教习”。

到清末，学堂兴起，各科教师仍沿用“教习”一称。

其实“教谕”在明清时还有学官一意，即主管县一级的教育生员。

而相应府和州掌管教育生员者则谓“教授”和“学正”。

“教授”“学正”和“教谕”的副手一律称“训导”。

于民间，特别是汉代以后，对于在“校”或“学”中传授经学者也称为“经师”。

在一些特定的讲学场合，比如书院、皇室，也称教师为“院长、西席、讲席”等。

北京智慧谷投资基金

“教书先生”恐怕是市井百姓最为熟悉的一种称呼，从最初的门馆、私塾到晚清的学堂，“教书先生”那一行当怎么说也算是让国人景仰甚或敬畏的一种社会职业。

只是更早的“先生”概念并非源于教书，最初出现的“先生”一词也并非有传授知识那般的含义。

《孟子》中的“先生何为出此言也？

”；《论语》中的“有酒食，先生馔”；《国策》中的“先生坐，何至于此？

”等等，均指“先生”为父兄或有学问、有德行的长辈。

其实《国策》中本身就有“先生长者，有德之称”的说法。

可见“先生”之原意非真正的“教师”之意，倒是与当今“先生”的称呼更接近。

看来，“先生”之本源含义在于礼貌和尊称，并非具学问者的专称。

称“老师”为“先生”的记载，首见于《礼记?

曲礼》，有“从于先生，不越礼而与人言”，其中之“先生”意为“年长、资深之传授知识者”，与教师、老师之意基本一致。

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要练说，得练看。

看与说是统一的，看不准就难以说得好。

练看，就是训练幼儿的观察能力，扩大幼儿的认知范围，让幼儿在观察事物、观察生活、观察自然的活动中，积累词汇、理解词义、发展语言。

在运用观察法组织活动时，我着眼观察于观察对象的选择，着力于观察过程的指导，着重于幼儿观察能力和语言表达能力的提高。

摘要

基金计划名称：

长联石油加拿大特大钾肥项目

基金计划投资范围：

募集资金将全部用于长联石油（投资主体）对已收购加拿大皇家钾肥公司（拟收购主体）钾矿项目的部分股权转让（转让股权部分约占该项目17%的股权，合1亿美金）。

基金计划规模：

长联石油加拿大特大钾肥项目计划拟募集资金伍亿元人民币，分两次募集，一期贰亿，二期叁亿。

基金计划期限：

本基金期限为3年，自本基金生效日起计算。

（经合伙人大会通过后可提前终止或延长）

基金退出机制以及收益支付：

到期清算并支付收益。

基金预期收益：

本基金年化预期收益如下，

认购金额300万以下，预期年化收益率为10%；

认购金额300万以上（包含300万），预期年化收益率为10.5%；

基金管理人：

基金托管：

基金计划推介期：

自年月日至年月日止，基金管理人可根据基金计划募集情况进行调整。

一、绪言……………………………………………………………..…………………………5

二、释义…………………………………………………………………………………………6

三、基金管理人的基本情况……………………………………………………………7

（一）、基金管理人介绍---智慧谷投资基金………………………………………7

（二）基金管理团队---基金执行人合伙人代表…………………………………8

（三）、基金管理团队---发起合伙人…………………………………………………8

四、基金计划的服务机构…………………………………………………………………9

五、基金计划的基本情况…………………………………………………………………9

（一）基金计划名称………………………………………………………………………9

（二）基金计划目的………………………………………………………………………9

（三）基金计划规模………………………………………………………………………9

（四）基金计划期限………………………………………………………………………9

六、基金计划的推介………………………………………………………………………10

（一）基金计划的推介与成立………………………………………………………10

（二）基金单位的认购…………………………………………………………………10

七、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目介绍……………………………10

（一）项目运作方---长联石油………………………………………………………10

（二）项目并购方---加拿大皇家钾肥公司………………………………………10

（三）国内项目合作方----中国化学工程××公司……………………11

----中国机械设备进出口总公司……………………12

----中农集团控股××公司……………………13

（四）国内项目评估方---中国轻工业长沙工程××公司…………………13

八、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目收购介绍……………………14

九、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程与退出机制…17

（一）智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程…………………17

（二）智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程图……………17

十、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目优势介绍……………………19

十一、基金计划的内部管理…………………………………………………………20

（一）、管理方式……………………………………………………………………20

（二）、内部管理机构………………………………………………………………21

（三）基金财产的保管……………………………………………………………21

（四）基金管理人与受益人的权利义务……………………………………21

（五）基金管理人的权利义务…………………………………………………22

十二、基金财产的计算及分配………………………………………………………22

十三、信息披露……………………………………………………………………………22

十四、基金计划的终止与清算………………………………………………………23

一、绪言

本基金计划说明书依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《民法通则》和其他有关法律法规的规定，以及《长联股权基金合伙协议》编写。

本基金计划说明书阐述了长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划的基本情况、基金管理人和服务机构的基本情况、基金合伙协议摘要等信息，投资者在做出认购本基金的决定前应仔细阅读本基金计划说明书。

基金管理人承诺本基金计划说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本基金计划说明书中载明的信息，或对本基金计划说明书作任何解释或者说明。

基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，保证投资人本金以及收益安全，承诺三年到期一次性支付投资者本金以及应得预期收益。

本基金计划说明书依据基金合伙协议编写。

基金合伙协议是约定基金当事人之间权利义务的法律文件。

合伙人自签署基金合伙协议，于基金计划成立之日起即成为本基金的受益人，并按照基金合伙协议及其它有关法律法规的规定享有权利，承担义务。

除非上下文另有解释或文义另有所指，基金文件中所用的同一词语均具有相同含义。

二、释义

2.1基金计划：

指“长联石油加拿大特大钾肥项目”。

2.2基金合伙协议：

指《长联股权基金合伙协议（B类）》及对该合伙协议的任何有效修订和补充。

2.3基金文件：

指《“长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划”说明书》、《长联股权基金合伙协议》等书面文件。

2.4合伙人：

指本基金计划项下基金合伙协议的合伙主体，即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。

2.5基金管理人：

指北京智慧谷投资基金。

2.6受益人：

指在基金合伙协议中享有基金受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

本基金的受益人在本基金成立时即为合伙人人。

2.7保管银行（或保管人）：

2.8基金募集账户：

指基金管理人开立的用于接受合伙人人基金资金的专用银行账户。

2.9基金财产专户：

指基金管理人在保管银行开立的基金财产专用银行账户，即基金财产保管账户。

2.10基金资金：

基金管理人与合伙人签署基金合伙协议后，基金管理人按照基金合伙协议约定划入基金募集账户的资金。

2.11基金财产：

指本基金计划项下的基金资金及合伙人按基金文件约定对其基金资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

2.12基金利益：

指基金财产扣除应由基金财产承担的基金费用、基金税费后的剩余基金财产。

2.13基金受益权：

指受益人在本基金中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的基金利益的权利。

2.14元：

指人民币元。

2.15工作日：

指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

2.16基金年度：

指自基金计划成立日起，每十二个月为一个完整的基金年度。

2.17基金年度对日：

指自基金计划成立日后满一年的相应日期，如，基金计划成立日为某年3月1日，则基金年度对日为次年3月1日，以后各基金年度对日依此类推。

三、基金管理人的基本情况

（一）、基金管理人介绍

（二）基金管理团队---基金执行人合伙人代表

基金执行人合伙人代表：

雷虹

v职业策划人，企业战略与资源整合专家

v曾（现）任：

北京智慧谷企业家学习俱乐部主席；清华大学职业经理训练中心创始人；全国工商联石油业商会副会长；中国社会调查研究中心副主任；北京光起管理模式设计××公司首席策划师

（三）、基金管理团队---发起合伙人

v原统一润滑油集团董事长霍振祥

v唐山亿邦集团董事长姚子忠

v北京赛生医药集团董事长马骉

v北京国昊煤业集团董事长张选

v仁和通得公司董事长李玉江

v北京衡安特公司董事长房继春

v长联石油董事局主席龚家龙

v内蒙古悦嘉酒店董事长王永平

管理团队---投资顾问团队

v尼尔布什（Nexus能源公司总裁）

v李连仲（中共中央政策研究室××局局长）

v赵宗鼐（中共中央××部原副部长）

v郭忆岚（中国化学工程××公司副总经理）

v等等

四、基金计划的服务机构

基金管理人聘请担任基金计划的保管人，保管基金财产。

基金管理人聘请咨询服务机构为本基金计划提供咨询服务。

五、基金计划的基本情况

（一）基金计划名称

长联石油加拿大特大钾肥项目

（二）基金计划目的

投资人基于对基金管理人的信任，认购并加入本基金计划，由基金管理人根据基金文件的规定集合运用基金资金，募集的资金全部用于长联石油（投资主体）对已收购加拿大皇家钾肥公司（拟收购主体）

钾矿项目的部分股权转让（转让股权部分约占该项目10%的股权，合3680万美金），以管理、运用或处分基金财产形成的收入作为基金利益的来源，为受益人获取投资收益。

（三）基金计划规模

长联石油加拿大特大钾肥项目计划项下拟募集的资金为伍亿元人民币，其中一期贰亿，二期叁亿。

（四）基金计划期限

本基金期限为60个月，自本基金生效日起计算。

（经合伙人大会通过后可提前终止或延长）。

六、基金计划的推介

（一）基金计划的推介与成立

基金计划的推介期为年月日至年月日，基金管理人可根据基金计划募集情况进行调整。

（二）基金单位的认购

认购资格要求

合格投资者可以认购本基金，投资金额在万以上人民币或者等值外币（含万）。

七、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目介绍：

（一）项目运作方---长联石油

长联石油控股××公司成立于2019年6月，注册资本5137.3552万元，是由全国工商联下属多家民营石油企业共同出资组建的石油天然气公司，主要从事国内外石油天然气投资及投资管理，石油、天然气勘查；生产、销售石油制品、润滑油、沥青、成品油（燃料油进出口）机械电器设备、仪器仪表；天然气，液化石油供应，货物进出口等。

（二）项目并购方---加拿大皇家钾肥公司（CanadianRoyalPotashInc）

加拿大皇家钾肥公司（CanadianRoyalPotashInc）拥有加拿大钾肥公司（CanadianPotashGrop.）90%股权。

加拿大钾肥公司在加拿大萨斯喀彻温省艾尔克点：

（ElkPoint）盆地由KP434、KP437、KP439、KP440等34个钾资源勘探许可区块组成，区块总面积约7000万平方公里。

根据独立第三方国际著名地质勘探咨询公司（CCIC）评估，矿区钾矿储量达到300亿—400亿吨，钾含量品位高达35%左右。

（源自北京市发展和改革委员会文件）

◆大草原蒸发岩典型核心岩照片

（三）国内项目合作方---中国化学工程××公司

中国化学工程××公司是中央直属的大型企业，拥有4个全行业工程勘测和工程设计甲类资质；以及31个一级施工总承包资质和50个一级专业施工承包资质和50个一级专业施工承包资质，在大型石化工业建设中有骄人的业绩和丰富的经验，在国际化和石油化工程界有较大影响。

◆中国机械设备进出口总公司

中国机械设备进出口总公司（中文简称：

中设集团，英文简称：

CMEC）是中国第一家大型工贸公司。

中设集团是以国际工程业务、成套设备业务为核心业务，以国际贸易业务和科研设计及国际服务业务为主要经营业务的大型国际化综合性企业。

中设集团在中国商务部公布的2019年度中国对外承包工程业务完成营业额前五十强企业中，名列第6位；2019年度，名列第3位。

在中国对外承包工程业务新签合伙协议额前五十强企业中，名列第9位；中设集团连续多年被美国著名的《工程新闻记录》杂志（ENR）评选入国际最大的225家承包商排名表，2019年曾排名第64位。

中设集团的国际工程总承包和成套设备出口业务遍及五大洲，涵盖发电、输变电、轻工、纺织、食品、建材、交通、铁路、港口、通讯、广播电视、船舶及冶金、矿山等多个行业。

　中设集团创造了多个“中国第一”。

二十世纪80年代，中设集团使用卖方信贷方式成功出口了我国第一套210MW火电站，有力地推动了卖方信贷的发展。

90年代，第一次将我国燃煤、燃气轮发电机组以及320MW火电机组打入国际市场。

第一次在非洲中标4台30MW机组水电站承包工程。

设计并安装了日融化300吨、500吨的浮法玻璃厂。

进入新的世纪，第一次将我国22万线程控交换机出口到海外。

第一次将有高技术含量的远程控制电表大批量出口到欧洲。

2019年第一次将600MW超临界燃煤发电机组电站和600MW亚临界发电机组出口国际市场。

中设集团至今仍保持着"中国电站出口第一"的荣誉。

中设集团的国际贸易业务多年来稳步发展，已经形成遍及世界120个国家和地区的贸易网络.中国许多大型汽车制造企业、石油化工企业、冶金矿山企业、电力企业、重型机械企业以及城市环保的大型成套设备都是由中设集团引进的。

还是国内大型工程的机电成套设备采购商和国际著名企业产品代理商。

◆中农集团控股××公司

中农集团控股××公司（以下简称“中农控股”或“公司”）是由中国农业生产资料集团公司（以下简称“中国农资集团”）、中国平安，以及国内多家知名农资企业联合发起设立的大型股份制企业，是在承接中国农资集团整体化肥业务和优良资产的基础上，形成的以化肥业务为核心，集化肥生产、销售、进出口贸易及农化服务为一体的现代化新型企业。

   作为国内最大的农资流通企业之一，中农控股已经成为促进我国农业生产、保证农资供应、完成国家农资储备计划的中坚力量。

2009年中国农资集团实现销售额530亿元，实现化肥销售量1600余万吨，2019年在全国500强名列第111位。

（四）国内项目评估方---中国轻工业长沙工程××公司

中国轻工业长沙工程××公司（简称CEC），原名为中国轻工业长沙设计院，创建于1953年，是中国成立较早的大型咨询设计单位之

一。

2019年12月改制重组后，成为国务院国资委管理的中国轻工集团--中国海诚工程科技××公司控股的、具有独立法人资格的有限责任公司。

CEC主营业务为工程设计、工程咨询、工程监理和工程总承包，服务于轻工、建筑、建材、农林、市政、电力等行业领域，持有国家主管部门颁发的甲级工程设计证书和与之相对应的甲级工程总承包资格、甲级工程咨询资格证书、甲级工程造价咨询单位资质证书、甲级建筑智能化系统工程设计证书、电力行业（火力发电）乙级设计资质证书、乙级城市规划编制资格证书、甲级工程监理企业资质证书、D1类D2类压力容器设计许可证、GB类GC类压力管道设计许可证；经国家对外贸易经济合作部批准，拥有对外经营权；经国家商务部批准，具有对外承包工程经营资格。

2019年通过ISO9001质量管理体系认证，2019年完成ISO9001：

2019版质量管理体系换版认证审核，2019年通过ISO14001环境管理体系认证及GB/T28001职业健康安全管理体系认证；综合管理信息化系统已覆盖公司的生产、管理全过程。

八、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目收购情况介绍：

v2009年8月完成该项目的前期考察和洽谈。

v2009年8月13日，中国化学工程××公司与长联石油控股××公司签署合作意向书，长联石油控股××公司拟收购加拿大钾肥矿，双方同意合作建设该钾肥资源，尽快在境外建立钾肥矿供应基地，弥补国内钾肥资源的紧缺，最终建设成实力雄厚的钾肥矿生产经营企业，中国化学工程××公司将提供相关工程技术和矿山建设的支持。

v2009年11月签订收购意向协议。

v2010年7月8日签订正式收购协议，使用长联矿业作为收购主体，收购该公司百分之六十八的股权。

v2010年8月12日，国家开发银行承诺长联石油控股××公司为加拿大CPC钾矿并购项目贷款8000万美元。

v2019年8月，中国远洋集团表示将参与该项目的运输，并准备进行股改进入。

v2010年9月3日，北京发展和改革委员会核准长联石油控股有限

公司收购加拿大CPC钾肥公司项目。

v2010年9月7日，中国矿业联合会，中国五矿化工进出口商会对于长联石油控股××公司收购加拿大皇家股权从而持有加拿大CPC钾肥公司股权的项目建议和意见：

长联石油控股××公司拟以1.68亿加元收购皇家钾肥公司75.56%的股权，即间接持有CPC钾肥公司68%的股权，按照现行市场价格属于价格低廉，并第一期预计投资15亿加元，建设年产200万吨的钾肥工厂，鉴于该项目投资及影响巨大，提请企业在积极推进中注意防范风险，建议北京市商务委员会批准该项目。

经了解，在该项目区域没有其他中资企业投资同类项目，未发现有重复投资和恶性竞争。

v2019年9月，国务院副总理李克强签订文件，将该钾矿作为国家战略储备资源。

v2010年9月20日，国家开发银行批复支持8000万美金的无息贷款支持该项目收购完成。

v2010年9月20日，国家发改委为该阳光出海项目批复文件无偿支持7000万美金作为后期勘探开采费用

v2010年9月24日，中国轻工业长沙工程××公司估算矿产价值

中国轻工业长沙工程××公司关于长联石油—加拿大钾肥年产200万吨KCL工程资源概况保证程度及服务年限的估算：

根据CaracleCreek国际顾问××公司的技术勘探报告，加拿大CanadaPotashCorp.（以下简称ＣＰＣ公司）公司已获得萨省约7000万平方公里的土地内34个地下矿物勘探许可区的储量数据为：

一类勘探目标的累计钾碱潜在储量为297～420亿吨。

若一次可以开采

的钾碱矿地层不止一个，则一类目标的累计可开采总资源量为100～126亿吨。

该钾碱矿的K２O含量在20%～35%之间。

参考同类矿山实际情况，平均采收率取80%，储量保证系数取1.2，可估算钾碱矿中K２O的总储量范围如下：

K２O的总储量＝（100～126）×（20%～35%）×80%×1.2≈11.33～29.4亿吨。

按200万吨／年的KCL生产能力，制钾收率取85%，可估算该钾碱矿服务年限Ｔ如下：

Ｔ＝（13.33～2934×10⁴）×（2×74.5／94）×85%／200≈898～1980年。

其中74.5为KCL的分子量，94为K２O的分子量。

v2010年10月20日，商务部同意长联石油控股××公司在加拿大并购加拿大皇家钾肥公司股份。

v2010年11月19日，中农集团控股××公司与长联石油控股××公司签订加拿大特大型钾矿项目合作意向书，计划共同投资和建设加拿大钾肥资源并进行合资经营，尽快在境外建立钾肥

矿供应基地，弥补国内钾肥资源的紧缺，最终建设成为实力雄厚

的钾肥矿生产经营企业。

基于中农集团作为国内最大的化肥贸易

以及与国内外主要化肥经销商的良好合作关系和资源，双方将在

未来钾肥、复合肥等相关产业在国内及国外销售方面开展良好合

作。

v2010年12月3日，北京中矿联咨询中心组织国内资深专家对长联石油控股××公司（以下简称GUPC）在加拿大萨斯喀彻温省钾盐矿进行评审，获得以下共识：

GUPC所拥有的矿权区交通便利、电力天然气和水资源条件好；地质研究表明该矿权区分布有PatienceLake、BellePlaine、Esterhazy三个钾盐矿层，矿层分布较为稳定，埋藏深度较浅（一般在750米至1150米之间），成钾地质条件好、勘查潜力大。

v2010年12月6日，中国机械设备进出口总公司与长联石油控股××公司签订加拿大特大型钾矿项目合作意向书，中国机械设备进出口总公司作为国内最大国际工程业务及成套设备出口企业，双方将在未来钾矿工厂建设，钾肥火车专用罐车，大型真空制钾成套设备、火车原油罐车以及大型港口机械设备等方面及钾矿、石油等能源矿业生产相关领域的设备供应方面展开全方位的良好合作。

九、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程以及退出机制：

（一）智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程

1、钾矿项目的入资：

智慧谷投资基金募集资金用于长联石油（投资主体）对已收购加拿大皇家钾肥公司（收购主体）钾矿项目的部分股权转让（转让股权部分约占该项目17%的股权，合壹亿美金）

2、钾矿项目的建设、生产：

长联石油控股××公司收购加拿大皇家钾肥公司股权，与中国化学工程××公司签订协议合作建设该钾肥资源，在境外建立钾肥矿供应基地，弥补国内钾肥资源的紧缺，最终建设成实力雄厚的钾肥矿生产经营企业，中国化学工程××公司将提供相关工程技术和矿山建设的支持。

3、钾矿项目的运输：

中国机械设备进出口总公司在钾矿工厂建设，钾肥火车专用罐车，大型真空制钾成套设备以及大型港口机械设备等方面及钾矿等能源矿业生产相关领域的设备供应方面展开全方位的良好合作。

中国远洋集团将参与该项目的运输，并准备进行股改进。

4、钾矿项目的分销：

中农集团控股××公司作为国内最大的化肥贸易以及与国内外主要化肥经销商的良好合作关系和资源，将与长联石油在未来钾肥、复合肥等相关产业在国内及国外销售方面开展良好合作。

5、钾矿项目的退出：

智慧谷投资基金溢价转让长联石油加拿大钾矿项目股权予中国化学工程××公司和中农集团控股××公司，转让后智慧谷投资基金将收益返还投资人。

智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程图

持股

溢价转让股份溢价购入股份

勘探/开采（智慧谷）（中化）

合作

运输

持股

溢价

退出入股10%分销

溢价溢价

收转让股份购入股份

益（中农）

购分（智慧谷）

买配

十、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目优势介绍：

1、资金托管

通过银行，实现资金托管，确保投资资金安全。

2、国家政策支持

国家商务部、国家发改