从无到有：中国企业创业板上市流程.doc

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从无到有：

中国企业创业板上市流程

一：

种子孵化期

一、策划公司超常规发展方案

所有拟赴创业板上市的公司，首先必须明确二个基本的思想：

一是高成长性是最终能赴二板的公司的典型特征，有无高成长性决定了一个企业能否上市；二是一个企业能在创业板上市是对一个企业高成长性的肯定和推动，而不是对一个只能维持生存企业的救济。

因此所有准备上市的公司应制定一个超常规发展的方案：

a.确定公司上市概念；

b.确定主营业务的迅速发展的思路和方案；

c.除了产品经营方案，还要策划资本运营和资产重组企业购并方案--如果说成功的产品经营可以让企业的发展速度为通常的1倍的话，资本运营和资产重组及企业购并可以让企业的发展速度再提高3-5倍。

因此超常规发展只有产品经营是难以实现的；

d.要突出高成长性指标的企业经营中的地位，通过指标经营量化产品经营、资产重组和资本运作方案的内容。

e.最后通过上市进一步实现企业的超常规发展。

二、可行性分析报告

项目的可行性研究是指对项目所作技术经济效果的分析和评价。

（1）技术评价

对于创业板上市企业最主要是技术评价，产品能创新，具有唯一性、垄断性无疑会企业带来良好的市场回报，也是企业成功的关键。

基本原则是：

技术先进、生产适用、经济合理、社会有益。

（2）市场研究：

a．市场调查：

市场需求、产品、销售渠道、推销与广告、价格、竞争对手

b．需求预测：

可以使用如下方法

（a）时间序列法：

时间序列是指观察或记录到的一组按时间顺序排列起来的数字序列。

时间序列法是根据历史的销售量来推断今后可能达到的需求水平的预测方法。

其主要分析方法是指数平滑法：

用上一期的预测数和实际销售量来预测下一期的销售量

指数平滑法基本公式：

Ft=Ft-1＋x（Dt-1－Ft-1）=xDt-1＋（1－x）Ft-1

其中：

Ft：

下一期销售量的预测值

Ft-1：

最近一期销售量的预测值

Dt-1：

最近一期实际销售量

X：

平滑系数

当0当x=1时，Ft=Dt-1，x=0时，Ft=Ft-1。

x越小则近期的移动倾向越小，越平滑。

一般来说，x<0.3时较平滑，x>0.5时较不平滑。

例：

某产品1-6月实际销售如下，先已知6月预测值为30，x=0.3，以指数平滑法预测7月的销售量月份123456，实际销售量222130252728。

则7月销售额为F7=xD6＋（1－x）F6=29

（b）相关因素分析法：

相关因素分析法是根据时间序列的某一时刻上变量之间的数量关系，以及某些变量的已知的发展趋势，求待变量销售量变化的一种方法。

主要方法：

领先产品分析法：

若甲产品的销售量会影响乙产品的销售量，则可以从甲产品的销售量的变化趋势来预测乙产品的需求趋势。

例如随着住宅建设的增加，装饰材料需求也会增加，可以根据住宅建设的速度和领先速度来预测装饰材料的需求。

（3）、企业规模的确定

企业规模通常以固定资产价值、职工人数、年产量或年产值来衡量。

（1）确定企业规模应考虑的因素

市场和需求、投资的限制和资源的利用、产品的工艺特点和设备能力、与专业化和协作化的和联系、提高综合经济效益

（2）企业经济规模的确定方法

a.企业规模对费用的影响。

由于变动费用的存在，单位产品的总费用随着产量的增加而递减，而到一定程度产量增加已不能影响产品的费用，因此存在一个临界点即经济规模也是产品费用最低点。

b.用盈亏平衡分析确定企业规模

盈亏平衡点又称为保本点。

具体求法如下；

设年产量为Q，销售单价为S，年固定成本为F，单位产品可变成本为V，则销售收入S（Q）=SQ

成本函数C（Q）=F+VQ

利润函数P（Q）=S（Q）-C（Q）

既P（Q）=S（Q）-（F+VQ）

当P（Q）=0时，盈亏平衡，即S（Q）=（F+VQ）时，得盈亏平衡点产量，Q0=F/S-V

（4）经济评价指标

项目的经济效益是指投入和产出的比较。

主要指标有：

（a）静态投资效果指标：

静态投资回收期；简单投资收益率；追加投资回收期

（b）费用和效益直接比较的指标：

净现值；效益费用比

（c）动态投资效果指标：

净现值收益率；内部收益率；动态投资回收期等。

三、确立主营业务、上市概念

公司在确定自己的主营业务时，既要考虑市场的要求，又要结合本公司的实际情况，具体而言，要注意以下几方面的问题：

（1）上市概念的确定。

创业板上市公司不象一般公司，良好的概念无疑给公司描绘了一幅美好的前景，对公司以后的吸引风险投资、募股大有好处。

（2）主营概念、技术、传统业务相互整合。

创业板市场对申请上市的公司的过去业务没有严格的规定，但要求申请上市的公司要表述过去两年的活跃业务记录，这可以使投资者了解申请上市的公司在过去是主要从事什么业务的。

如果公司确定的主营业务与过去的业务有合理的联系，使投资者感到过去的业务虽无明显的效益，但为公司将来的发展打下了基础，这样的主营业务才会给投资者以信心。

（3）确定主营业务发展目标还要考虑公司自身的能力。

因为创业板市场还要求上市公司披露在其上市后两个完整财政年度内的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向和目标，并在上市后两年内每半年要把上市公司在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作一比较，如发现当初确定的业务目标未能实现，上市公司要向公众说明原因，可能还会导致向投资者道歉等等。

四、寻找种子资金

种子资金是公司得以组建的先决条件，对于刚创业的公司，资金是起步的必要条件。

通常，种子资金来源于和本企业相关的上下游公司或熟悉该业务的投资者的投资，还有是对创业者信赖的朋友或熟人等。

还可以通过创业公司的其它相关资源来吸引一定的资金作为种子资金。

五、设计公司架构

（1）、按照规定设立机构人事

创业板公司除了设立一般的股东大会、董事会、监事会、经理以外还有以下特别之处。

a.董事

董事作为股份有限公司的一种人事设置，不论上市与否，都要设立。

但是在创业板上市公司的董事有特定的一些要求。

具体要求有：

（a）发行人的董事需要共同负责管理经营公司的业务，并且须履行诚实、信用、谨慎、勤勉的责任。

（b）上市公司须向联交所提交有关公司董事的背景、经验等方面的资料。

（c）交易所预期每名董事合理地熟悉《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《披露权益条例》、《收购守则》及《股份购回守则》等法规，并且联交所保留对于每名董事上述知识的考察权。

（2）代表公众利益的独立非执行董事

所谓独立非执行董事，是指为了保证广大投资者的公众利益，避免少数大股东和管理层操纵公司，而从公司外部聘请的一些社会名流，来担任公司的董事，主要起监督作用，也有助于提高公司的知名度。

独立非执行董事在上市公司中不担任任何管理职务，同时，该董事也不在上市公司的业务中拥有任何财务权益和其他权益（担任董事收取的袍金除外）。

以上这些措施是为了避免独立非执行董事因利益原因，和公司管理层串通勾结危害外部投资者利益，从而保证其可以在任何时间都代表社会公众股东的利益。

而设置两人以上，则是为了避免一个人"孤掌难鸣"。

（3）异乎"秘书"的公司秘书

创业板上市公司对秘书的要求较普通企业经理秘书的要求将更为严格。

公司秘书其主要职责是负责公司和交易所之间的沟通和协调，这就要求其必须熟悉关于创业板上市的各项法律法规。

同时还要有一些专业认证。

（4）全职的合格会计师

创业板上市发行人必须保证在任何时间均聘用一名全职会计师，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控工作。

他必须是合资格会计师，并且是有注册会计师资格。

职责主要包括：

就制定和执行财务申报、内部监控等事项向发行人的董事会提供意见和协助，以便董事会能够就集团财务状况及前景做出合理判断；积极与公司审核委员会联系，协助进行监察程序的制定和执行。

（5）监察主任和审核委员会

创业板上市发行人必须确保在任何时候均有一名执行董事执行监察主任的责任。

监察主任的职责包括：

就确保发行人符合上市规则及其他相关法律向董事会提供意见和协助；迅速有效地回答交易所提出的所有查询。

上市发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会。

其中大多是独立非执行董事且必须是独立非执行董事担任主席。

审核委员会的职责至少要包括以下几项：

a、阅发行人的年报，半年报告以及季度报告，并且就此向发行人的董事会提供建议和意见，为确实达到该目的；委员会成员须及时与董事会、高层管理人员以及获委聘的合资格会计师联络，并且每年至少与发行人的核数师开会一次；委员会应考虑上述报告中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项。

b、监督发行人的财务申报以及内部监控制度。

为了保证上述职能的顺利实施，发行人董事会必须书面制订审核委员会的职权范围，明确该委员会的权限和职责。

（6）"兼职"却任重的授权代表

上市发行人必须保证在任何时间都有两名授权代表，并且授权代表必须由发行人的执行董事和公司秘书中的两名人士担任。

授权代表要以书面形式向交易所提供给本人联系的方法，包括住宅、办公地点、电话、电子邮箱等等。

在授权代表本人不在香港的时候，确保有经正式授权并且为交易所承认的合适人选负责联络。

在上市后，保荐人被继续聘用的情况下，授权代表要协助保荐人发挥其作为与本交易所沟通的主要渠道。

在发行人不再聘用保荐人的时候，授权代表就要作为上市公司和本交易所沟通的主要渠道。

创业板监管规则在公司内部机构人员设置方面的规定要比国内A股市场的规定严格很多，比如，出任监察主任和审核委员会的职能，我们可以看出，前者是从公司内部出发，考虑如何"练内功"，使公司符合上市规则的要求，后者是从外部出发，关注公司对外披露的信息是否符合规则要求。

监察主任和审核委员会的职责类似于国内上市公司的监事会的职责。

但是在职责分工的明细程度、监督力度等方面有所不如。

香港创业板规定上市时管理层和高持股量股东必须持有不少于公司已发行股本的35%。

六、了解孵化器

孵化器，英文为incubator，本义指人工孵化禽蛋的专门设备。

后来引入经济领域，指一个集中的空间，能够在企业创办初期举步维艰时，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，使企业"做大"。

其组织结构通常分为：

（1）项目招商部：

招商引资，项目洽谈，企业进驻审批，收集各类科技、经济信息和市场情报，推荐投资合作项目，文件翻译，三资企业工商注册服务等。

（2）产业服务部：

企业生产、科研、市场营销、财务管理、知识产权、标准化等全过程服务，内资企业工商注册、税务登记"一条龙"服务，进驻企业毕业认定，协助高新技术企业、产品和各类项目的申报，研究企业发展模式，指导和培训进驻企业进行现代化管理，做好企业数据统计和科技中介机构的管理等。

（3）综合服务部：

对外宣传、接待、文秘、档案、内部财务管理、信息调研、内部管理等。

（4）物业管理部：

孵化基地的水、电、设备、环境卫生、保安、企业策划等一系列物业后勤配套服务。

（5）信息部：

孵化基地计算机网络管理及相关专业技术信息服务等。

一个成功的孵化器离不开五大要素：

共享空间、共享服务、租用企业、孵化器管理人员、扶植企业的优惠政策。

企业孵化器为创业者提供良好的创业环境和条件，帮助创业者把发明和成果尽快形成商品进入市场，提供综合服务，帮助新兴的小企业迅速壮大形成规模，为社会培养成功的企业和企业家。

七、通过实际操作确定盈亏平衡点

企业在经过一段运作后，能更清楚自己的实际情况，来制订更切实可行的盈亏平衡方案，使企业逐步纳入正轨。

八、初步积累人际资源

了解一些创业板中介机构、风险投资基金、证券管理机构等与上市有关部门的名单进行简单接触，保持良好关系。

参加各种研讨会，与高校保持良好关系。

二：

风险投资期

九、初步实现盈利

初步实现盈利达到主题业务的成熟化，解决企业生存问题。

所谓主题业务的成熟化：

指的是企业在支撑其主题概念的业务经营方面，需要形成完整的供、产、销流程。

你说你的产品或业务多么好，市场多么大，利润会多么高，这些都是假设和预测。

有人买了，才能说你的产品或业务达到了市场实现；人们买了、用了不出问题，才能说明你的产品或业务确实不错；你的产品供应或业务提供基本能跟上高速增长的用户，才能说明你的经营管理水平基本达到要求。

企业的主题业务必须达到这些要求，才能算是成熟化。

企业的业务成熟后，才能算是完成了创业，而进人下一步的发展。

主题业务成熟化完成的标志一般表现在以下几方面：

（1）企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。

当企业达到这一步时，说明企业的主题是一个可以实现的概念，企业的产品或业务操作流程是贯通的。

是否是一个特别好的概念先不作结论，至少市场对这个主题概念是接受的。

（2）企业的产品或业务达到一个基本的量。

当企业达到这一点时，说明企业已拥有了一个基本的客户群，市场对企业产品或业务已做到基本接受，企业拥有了最基本的客户和市场。

（3）企业的销售或业务收人达到一个基本的水平。

是否达到盈亏平衡先不论，至少企业的现金流量能基本保证企业生存必需。

（4）企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。

这是标志企业的主题业务是否对风险投资人具有吸引力的重要指标--成长性指标。

理想状态下企业的销售或业务收入的增长速度应处于一种极限状态，即其增长速度已达到企业现有条件下的最高限，只有再追加投资，扩大规模，才能获得进一步提高。

这样的企业当然具有足够的理由在创业板市场上市，并且肯定能获得各类风险投资人的认可和青睐。

十、寻找风险投资基金

风险投资（Venturecapital）：

职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。

我们说的风险投资是指将资金投向于具有巨大增长潜力但同时在技术、市场等各方面存在巨大失败风险的高新技术产业以促进金融、产业、科研相结合的一种投融资行为。

商业计划书内容

（1）计划书摘要

商业计划书的摘要将是风险投资者阅读商业计划书时首先要看到的内容。

如果说商业计划书是敲开风险投资公司大门的敲门砖，是通向融资之路的铺路石的话，计划书的摘要可以被看作是点燃风险投资者对你的投资意向的火种，是吸引风险投资者进一步阅读你的商业计划书全文的灯塔，它浓缩商业计划书之精华，反映商业计划书之全貌，是全部计划书的核心之所在。

一份商业计划书的摘要一般仅有几页纸的内容，它主要包括以下几方面的内容：

你的风险企业的简要介绍，联系方法和主要的联系人，业务范畴和类型，管理团体和管理组织，产品或者服务及其竞争情况，资金需求状况，市场状况，资金运用计划，财务计划，生产经营计划，退身之路等等。

要明确地记住，编写计划书摘要的目的是激发风险投资者完整地阅读你的商业计划书的热情。

因此，计划书摘要有时看上去象一个推销你的产品的广告，你必须以严肃的态度对待摘要。

要记住，风险投资者对你的摘要中表明的一些信息特别注意，如管理团队、你的创意或者产品或者服务的独特性、预期的回报率和资金的退出之路等。

能否明确无误地表明这些信息，对于风险投资者的取舍决定十分重要。

同时，你的计划书摘要一定要有感召力，它应该能够打动风险投资者的心。

因为在你向风险投资公司推销自己的时候，有成百上千人也在做着同样的事。

你必须保证你的摘要能够"鹤立鸡群"，才能有成功的机会。

所以对于摘要应反复推敲，力求精益求精，形式完美，语句清晰流畅又富有鼓动力，争取尽最大可能给风险投资者留下一个美好的第一印象。

（2）公司的发展历史与未来

这一部分内容是为了让风险投资者对作为可能投资对象的你的公司有一个初步的了解。

如果你是一个尚未踏入社会的年轻人，从未有过创业的历史，有的仅仅是一个美妙的产品或服务创意，那么你不妨在这一部分向风险投资者把你的情况作一番介绍，包括你的成长经历，求学过程，性格，兴趣爱好与特长，你的家庭及对你成长的影响，你的创意是怎样想出来的，为什么要独立追求创业等等。

这样，将一个粗线条的你展示给风险投资者而不至于让他对你摸不着头脑。

你介绍的内容应包括公司过去的发展历史、现在的情况以及未来的规划，具体而言，主要有：

公司概述，包括公司名称、地址、联系方法等；公司的自然业务情况；公司的发展历史；对公司未来发展的预测；本公司与众不同的竞争优势或者独特性；公司的类别与隶属关系，如是合伙公司还是股份公司；公司的公共关系；公司的保险情况；公司的知识产权；公司的法律诉讼；公司的纳税情况。

（3）管理团队

首先，你必须对公司的管理团队的主要情况作一全面介绍，包括公司的主要股东及他们的股权结构、董事和其他一些高级职员、关键的雇员以及公司管理人员的职权分配和薪金情况，有时候介绍他们的详细经历和个人背景也是十分必要的。

其次，将公司的管理机构，包括股东情况、董事情况、各部门的构成情况等以一览表的形式或者其他明晰的形式展示出来。

再次，要特别注意的是，在这部分要向风险投资者详尽展示你公司管理团队的战斗力和独特性，包括他们的职业道德、能力与素质。

（4）产品或者服务

产品的名称、特征及性能用途；产品的研究开发过程；产品处于生命周期的哪一阶段；产品的市场前景和竞争力如何；产品的技术改进和更新换代计划及成本。

（5）技术及研究发展

主要简要介绍你公司的技术研发力量和未来的技术发展趋势，公司研究开发新产品的成本预算及时间进度如何。

（6）市场状况

第一，市场用户情况；第二，新产品或者服务的市场前景预测；第三，市场营销策略。

（7）生产经营计划

主要的内容包括：

新产品的生产经营计划；你公司现有的生产技术能力；品质控制和质量改进能力；现有的生产设备或者将要需要的生产设备；改进或者购置生产设备的成本；现有的生产工艺流程。

（8）财务分析

将包括以下几方面的内容：

第一，过去三年的历史数据；第二，今后三年的发展预测；第三，投资计划。

（9）风险因素

包括：

风险企业自身各方面的限制，包括资源限制、管理经验的限制、生产条件的限制等等；风险创业者自身的不足，要么是技术上的，要么是经验上的，要么是管理能力上的等等；市场的不确定性；技术产品开发的不确定性；破产失败的可能性。

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