注会综合经济法习题三.docx
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注会综合经济法习题三
经济法
一、案例分析题
1.北京青晨化工科技股份有限公司（以下简称青晨化工）主要从事化工产品的研发、生产和销售，其前身为北京青晨化工科技有限公司，设立于2007年10月8日，设立时注册资本为人民币50万元，2015年以青晨化工科技有限公司截至2015年3月30日经审计的净资产为基础，按照1：
0.8149的折股比例变更设立股份有限公司，公司变更设立后的注册资本为3500万元，2016年1月，青晨化工向中国证券监督管理委员会申请在创业板发行股票上市，根据发行申请人的招股说明书预披露的主要财务数据如下表所列示（不考虑非经常性损益）：
（单位：
万元）
2015年
2014年
2013年
营业收入
5834.51
4830.81
4177.59
营业利润
860.73
530.89
117.72
利润总额
621.72
－52.1
－85.1
净利润
514.82
－206.9
－142.7
截至2015年12月31日账面净资产为5500万元，且不存在未弥补亏损。
发审委审核过程中还发现如下情形：
2015年5月1日，青晨化工为补充流动资金计划按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定向合格投资者非公开发行公司债券，董事会拟订的发行计划草案要点如下：
（1）本次债券发行仅采取网下面向不少于300名合格投资者申购和配售的方式，拟募集资金5000万元。
（2）本次债券面值为100元，债券的期限为10个月，发行价格采用市场询价方式进行。
（3）本次非公开发行的公司债券拟在上海证券交易所固定收益证券综合电子交易平台交易。
根据以上情况，分析回答下列问题。
（1）青晨化工作为发行人的经营时间是否符合创业板上市持续经营期间的规定？
并说明理由。
（2）青晨化工的各项财务数据及财务指标是否符合创业板上市的盈利能力要求？
逐一分析说明。
（3）董事会拟订的公司债券发行计划草案中哪些内容不符合法律规定？
逐一指出并说明理由。
2.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2012年8月共同投资设立的有限责任公司。
2016年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定向公众投资者公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案，要点如下：
（1）截止到2015年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：
注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2013年度至2015年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
（2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
（3）公司债券拟由丁承销商包销。
根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司的可分配利润是否符合公司债券发行的条件？
并说明理由。
（2）甲公司发行的公司债券募集资金用途是否符合有关规定？
并说明理由。
如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？
并说明理由。
（3）公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？
并分别说明理由。
3.J公司是一家生产智能机器人等高科技产品的股份有限公司，成立于2015年12月10日，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，具有稳定的商业模式，自成立以来，市场认可度非常高。
2018年，J公司的核心技术人员发生了较大变动，员工流动率较高，董事张某因存在证券交易所违规行为受到了中国证监会的行政处罚。
2019年初，J公司计划首发并在上海证券交易所科创板上市，募集资金主要用于智能电动车辆项目、研发中心建设项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目、补充流动资金。
J公司发行前每股净资产为－107.96元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算），每股收益为－55.73元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算），但具有较强的成长性。
（1）依据相关法律制度，根据以上资料分析J公司是否符合在科创板首次公开发行股票并上市的条件规定，并说明理由。
4.甲公司拟通过收购乙上市公司（以下简称“乙公司”）的股份，达到控制乙公司的目的。
在甲公司董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：
（1）以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购乙公司的股份。
两个子公司持有乙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。
（2）两个子公司持有乙公司的股份合并计算。
合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。
（3）收购乙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向乙公司所有股东发出再收购30%股份的要约。
如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。
（4）收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。
（5）如果预受要约股份的数量超过预定数量时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
（6）如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。
（7）在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持乙公司的股份部分转让给无关联关系的丙公司。
上述方案经调整后，甲公司于2017年3月1日完成收购，共持有乙公司52%的股份。
为强化自己的控股地位，甲公司拟再通过证券交易购买乙公司5%的股份，有知情人员举报甲公司未经证监会豁免，未通过要约收购方式增持股份，甲公司提出抗辩。
（1）逐项分析甲公司董事提出的观点是否符合法律规定？
并分别说明理由。
（2）请简要说明甲公司提出抗辩的理由。
5.甲公司于2012年2月在上海证券交易所上市交易。
为筹措公司扩大规模所需的资金，2015年10月，甲公司拟增资发行普通股8000万元。
增发程序如下：
（1）拟定发行方案，董事会作出决议。
（2）提请股东大会批准。
召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为4800万元。
（3）保荐人保荐，并向证监会申报。
（4）证监会审核。
（5）发行股票。
（6）承销。
（1）分析指出甲公司增发程序中存在的不符合规定之处，并说明理由。
6.甲公司已经持有A上市公司30%的股份，A公司已经发行的股份总额为10亿元，甲公司准备采用要约方式继续收购A公司的股份，拟定的收购计划部分内容如下：
（1）编制、公告要约收购报告书。
在甲公司公告要约收购报告书后30日内，A公司管理层将A公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予以公告。
（2）在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，计划在3个月内实施收购。
（3）预受要约。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。
（1）分析甲公司预定收购的最低股份数额。
（2）逐项判断甲公司拟定的收购计划是否存在不当之处，如果存在不当之处，请说明理由。
7.（2017年专业阶段考题改编）2011年11月，甲股份有限公司（简称“甲公司”）拟向中国证监会（简称“证监会”）提交首次公开发行并上市的申请。
为解决公司应收账款余额过大问题，顺利实现上市目标，甲公司董事长赵某决定通过外部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。
2011年12月至2013年6月间，甲公司通过上述方式虚构回收应收账款1.5亿元。
2014年1月，甲公司取得证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。
3月，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2011年至2013年间应收账款回收情况的虚假财务数据。
乙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并出具了无保留意见的审计报告书。
丙律师事务所为甲公司的招股说明书出具法律意见书，其中载明“根据上市申请人提供的相关文件、乙会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。
2014年12月22日，投资者钱某以每股16.5元的价格买入甲公司股票1万股；2015年3月10日，钱某以每股14.3元的价格卖出其中5000股，其余部分继续持有。
2015年7月，证监会启动对甲公司违法行为的调查。
经查，乙会计师事务所在对甲公司2012年财务报表中的应收账款进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试；丙律师事务所则未对甲公司为减少应收账款而伪造的重大借款合同进行核查、验证。
证监会还查明，赵某存在假借其他员工名义从公司借款供个人使用的情形。
截止2013年12月31日，累计借款金额达6000万元；招标说明书中未披露该事项。
另外，在接受证监会调查过程中，甲公司董事孙某称：
“公司都由董事长赵某说了算。
我平时对公司事务不怎么关注，对公司会议只是例行参加，只负责签字。
”
2016年7月7日，证监会对甲公司出具行政处罚决定书，7月14日，证券交易所决定终止甲公司股票上市。
根据上述内容，回答以下问题。
（1）赵某应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？
并说明理由。
（2）乙会计师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？
并说明理由。
（3）丙律师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政法律责任？
并说明理由。
（4）赵某从公司借款的行为是否符合公司法律制度的规定？
并说明理由。
（5）孙某“平时对公司事务不怎么关注，对公司会议只是例行参加，只负责签字”的行为是否符合公司法律制度的规定？
并说明理由。
（6）证券交易所终止甲公司上市的决定是否符合证券法律制度的规定？
并说明理由。
（7）投资者钱某能否要求甲公司赔偿其于2015年3月10日卖出甲公司股票的投资损失？
并说明理由。
8.A能源股份有限公司（以下简称“A公司”）是于2010年3月由原有限责任公司（成立于2002年8月）按原账面净资产值折股整体变更设立，2012年1月，A公司拟首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
（1）A公司发行前股本总额为人民币4800万元，本次拟发行股票票面总值为6000万元。
在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：
（单位：
万元）
2009年
2010年
2011年
资产
12600
18000
25000
其中：
无形资产
1000
1650
1963
负债
8400
10400
13600
营业收入
17600
19800
29400
净利润（扣除非经常性损益前）
1460
2188
2730
净利润（扣除非经常性损益后）
1380
1964
2540
现金流量净额
1680
1950
1245
注：
上述“无形资产”项下均为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的数据。
（2）拟由E承销商独家包销。
根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。
根据上述事实，回答下列问题：
（1）根据本题要点
（1）所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合首次公开发行股票并上市的规定？
并分别说明理由。
（2）根据本题要点
（2）所述内容，其承销期限和包销方式是否符合规定？
并说明理由。
（3）A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件？
并说明理由。
9.甲公司是一家商贸股份有限公司，成立于2005年9月。
2016年1月，甲公司拟首次公开发行股票并在上交所上市交易。
已知本次公开发行有关情况如下：
（1）本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上发行相结合的方式，发行数量2亿股；采用通过网下向询价对象询价的方式确定发行价格。
网下拟发行数量1.3亿股，网下投资者申购总量为100亿股，其中最高报价为20元/股，占网下申购总量的12%；剔除最高报价后，有效报价投资者数量为15家，剔除部分继续参与网下申购。
（2）网上投资者张某全权委托证券公司进行新股申购。
投资者李某拟同时参与网下与网上的发行。
投资者王某在2014年8月－2015年8月期间曾3次中签后未足额缴款，拟参与本次新股申购。
网下和网上投资者在申购时应当预先缴付申购资金。
（3）承销方式：
由主承销商牵头组成的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票。
包销期限为100天。
主承销商的董事、监事、高管拟参与网下配售。
根据上述资料，回答下列问题。
（1）网下拟发行数量是否符合规定？
将12%的最高报价申购数量剔除是否符合规定？
有效报价投资者的数量是否符合规定？
剔除部分继续参与网下申购是否符合规定？
并分别说明理由。
（2）如果网下拟发行数量为1.3亿股，网下投资者申购总量为1亿股，应如何处理。
（3）投资者张某、李某、王某的申购行为是否符合规定，并分别说明理由。
（4）投资者在申购时预先缴付申购资金是否符合规定，并说明理由。
（5）包销期限是否符合规定？
是否可以向主承销商的董事、监事、高管网下配售？
并分别说明理由。
10.甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为26000万股。
截至2011年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：
（单位：
万元）
2011年度
2010年度
2009年度
总资产
74140
56110
46500
净资产
47250
38165
32550
境内营业额
165720
119302
94020
扣除非经常性损益前净利润
4480
3115
3120
可分配利润
1030
810
670
非经常性损益
342
－110
65
2012年2月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的两个提案，有关情况如下：
（1）公开发行可转换公司债券的方案：
计划于2012年7月公开发行14000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。
本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。
（2）吸收合并境内丁公司的方案：
丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2011年度境内营业额已经超过4亿元。
丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。
股东大会对上述两个提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。
此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：
甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。
2012年4月10日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。
报告称：
原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。
受此影响，甲公司的股票连续暴涨。
临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。
对此，董事会未予理睬。
临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。
临时报告发布后，丙公司的董事会指示其两家子公司A公司和B公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票800万股。
2012年4月20日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。
此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。
其中，投资者王某于2012年4月11日买入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10万元。
2012年4月30日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。
2012年5月20日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：
投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税以及因起诉产生的费用。
根据上述事实，回答下列问题：
（1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件？
分别说明理由。
（2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定？
分别说明理由。
（3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定？
分别说明理由。
（4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保？
方案中的担保方式、担保人是否符合规定？
分别说明理由。
（5）甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定？
分别说明理由。
（6）独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定？
说明理由。
（7）李某购买甲公司股票的行为属于什么行为？
说明理由。
（8）丙公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定？
说明理由。
（9）甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为？
说明理由。
（10）甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准？
说明理由。
（11）王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定？
说明理由。
11.A公司于2009年6月在上海证券交易所上市。
2013年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。
B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：
（1）A公司近3年的有关财务数据如下：
（单位：
万元）
2010年度
2011年度
2012年度
总资产
156655
176655
186655
净资产
78600
83088
85476
净利润
4288
4488
5260
A公司于2010年度以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2011年度用现金分配利润，共分配利润1900万元；2012年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）。
（2）A公司于2011年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2012年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。
（3）A公司于2010年6月将5000万元委托E证券公司进行理财，直到2012年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。
（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。
根据上述事实，回答下列问题：
（1）A公司的净利润和已分配利润的情况是否符合增发的条件？
并分别说明理由。
（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？
并说明理由。
（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？
并说明理由。
A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？
并说明理由。
（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？
并说明理由。
（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？
并说明理由。
12.甲公司专门从事植入式血糖仪的研发和销售，于2008年7月在上海证券交易所上市。
乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份，由于多项研发项目失败，甲公司2014年、2015年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。
甲公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。
为了改善甲公司现有业务模式，消除未来的重大不确定性，2016年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟定了资产收购方案，该方案的部分要点如下：
（1）丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业，未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透。
甲公司向乙公司出售全部经营性资产，包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等，作价共5亿元。
（2）乙公司将所持有的甲公司10％的股份全部协议转让给丙公司。
（3）丙公司将丁公司100％的股权协议转让给甲公司，作价4亿元，丁公司资产总额为5亿元。
甲公司除以现金收购外，还向丙公司定向增发股份，每股价格12元，作价1亿元。
2016年6月20日，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。
2016年6月30日，甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论。
2016年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。
除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32％。
其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？
并说明理由。
（2）根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？
并说明理由。
（3）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？
甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？
分别说明理由。
13.甲公司为一家水泥生产企业，于2005年7月在上海证券交易所上市，因2013年、2014年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。
乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。
甲公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。
为了解决甲公司面临的严重财务困难，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：
（1）甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；
（2）乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；（3）丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。
丁公司于2008年设立，2012年、2013年和2014年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。
2015年6月20日，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。
该协议的部分要点如下：
（1）每股转让价格为2015年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；
（2）丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2015年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
2015年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。
除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。
其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。
会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月
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