私募基金合伙协议结构化安排.docx
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私募基金合伙协议结构化安排
私募基金合伙协议（结构化安排）
要点
普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人岀资成立有限合伙企业,人、私前附私募基金管理
募基金投资者的声明与承诺，重要提示，私募投资基金风险揭示书。
出资、合伙事合同包含定义、设立、务的执行、投资和经营管理等内容。
私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为：
，_管理人登记编码
为：
。
私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
承诺人/私募管理人盖章：
年月日
私募基金投资者的声明与承诺
私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。
私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。
声明人/私募基金投资者盖章：
重要提示
本基金的投资风险包括但不限于：
因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈
利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。
投资有风险，投资者认购、申
购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。
基金管理人的过往业绩不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。
本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人提醒投资者基金投资的买者自负”原则，在作出投资决策后，基金的投资风险，由投资者自行负担。
私募投资基金风险揭示书
尊敬的投资者：
根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：
一、基金管理人承诺基金管理人：
承诺如下：
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理
人登记编码（登记编码为：
）。
私募基金管理人向投资者声明，基金业协
会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前
已向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。
、风险揭示
1.特殊风险揭示
1）基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险
合同指引，
如本基金的投资范围、产品结构设计等存在特殊约定而无法完全适用中国基金业协会发布的虽然基金管理人将在本风险揭示书中进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明，但仍存在因该等特殊约定不符合法律法规、自律规则及其他有关规定从而导致本基金损失的风险。
（2）本基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险本基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案，虽然基金管理人已根据中国基金业协会的各项要求起草、制定了基金合同和备案文件，但仍可能存在被中国基金业协会要求修改基金合同、补充提交资料，以及因其他原因导致的无法完成私募基金产品备案的风险。
（3）按获得基金利益分配的先后顺序，基金份额进一步区分为优先级基金份额和劣后级基金份额。
对与参与同一投资项目的劣后级基金份额持有人而言，其基金利益分配劣后于参与同一投资项目的优先级基金份额持有人实现，因此劣后级基金份额持有人将承担更大的投资风险。
2.一般风险揭示
（1）资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本基金属于成长型风险投资品种，适用于风险识别、评估、承受能力为成长型、进取型的合格投资者。
（2）基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。
投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。
按照我国金融监管法律规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。
如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。
按照我国金融监管法律规定，基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托
管业务。
虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法
保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。
如在基金存续期间基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。
（3）流动性风险
本基金存续期限内不定期开放申购与赎回，根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
（4）募集失败风险
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
基金管理人的责任承担方式：
以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还基金份额持有人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
基金管理人对前述事项承担责任。
（5）投资标的风险
本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。
（6）税收风险
基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
（7）政策风险
国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响基金项下投资的收益水平。
（8）市场风险
因受经济周期等相关因素影响，本基金项下的基金资金存在收益降低的可能。
（9）服务机构违约的风险
基金存续期间，因为基金提供服务的服务机构违约，可能导致基金财产遭受损失。
（10）信用风险
本基金所进行的投资可能因交易对手违约或者其他原因导致到期不能得到及时足额清偿，进而造成基金财产损失。
（11）法律及违约风险
在本基金的运作过程中，因基金管理人、基金托管人等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。
（12）购买力风险
本基金的目的是基金财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资于标的资产所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到基金财产的增值。
13）管理人不能承诺基金利益的风险
基金利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化（如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化）等，基金既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。
根据相关法律法规规定，管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。
14）基金终止的风险
止基金，由此可能导致基金财产遭受损失。
部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
三、投资者声明
作为本基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所面临的风险。
本人/机构做出以下陈述和声明，并逐条确认（机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章），其内容的真实和正确：
（1）本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金
运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。
（2）本人/机构知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何
承诺或担保。
（3）本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn）查询了私募基金管理
人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。
（4）在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已签署合格投资者确认书。
（5）本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的
法律责任。
有限合伙人”的所有内容，并愿意自行承
投资和经营管理”的所有内容，并愿意自
（6）本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第五条担购买私募基金的法律责任。
（7）本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第七条行承担购买私募基金的法律责任。
8）本人/本机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。
9）本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第九条费用与税收”中的所有内容。
10）本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十四条章其他”中法律适用”的所有内容。
（11）本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
（12）本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。
（13）本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，金份额或其收益权进行非法拆分转让。
基金投资者（自然人签字或机构盖章）：
日期：
年
月
日
经办员
（签:
字）一
日期：
年
月
日
募集机构（盖章）：
日期：
年
月
日
（有限合伙）之有限合伙协议
普通合伙人：
身份证号码：
劣后级有限合伙人：
身份证号码：
优先级有限合伙人：
身份证号码：
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约
定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事本协议约定的经营范围所述之业务，
达成如下协议：
第1条定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
1.1中国基金业协会：
指中国证券投资基金业协会。
1.2本协议：
指本《之有限合伙协议》及其此后根据《合伙企业法》规定
及各方要求不时的修订、补充（如适用），及其任何附件或被视为本协议之组成部分的任何
将私募基
各方
文件
1.3普通合伙人：
指本协议附件一中所列之唯一普通合伙人，即1.4有限合伙人：
指本协议附件一中所列之优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，
1.5各方：
指本协议附件一所列明之普通合伙人和有限合伙人。
1.6《合伙企业法》：
指《中华人民共和国合伙企业法》（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行）以及由有权机关对该法进行的修订和解释。
1.7合伙人：
指本协议项下的普通合伙人和有限合伙人。
1.8本合伙企业：
指（有限合伙）（最终以工商局核准的名称为准）。
1.9工商局：
指中国国家工商行政管理总局和/或其地方分支机构。
1.10执行事务合伙人：
指执行本合伙企业具体合伙事务的合伙人，各方同意本合伙企业以其普通合伙人即作为唯一执行事务合伙人。
1.11投资标的：
指本合伙企业依据本协议第241条所述合伙目的，以股权、债权方式投资的相关公司。
1.12优先级有限合伙人：
指本协议附件一中所列之优先级有限合伙人，即。
1.13劣后级有限合伙人：
指本协议附件一中所列之劣后级有限合伙人，即。
1.14存续期限：
指自优先级有限合伙人首次缴付其对本合伙企业的认缴出资额之日起年。
1.15成立日：
指本合伙企业营业执照签发之日。
1.16认缴出资额：
指某个合伙人依据本协议第3.2条所述承诺向本合伙企业缴付的现金出资金额。
1.17认缴出资总额：
指全体合伙人依据本协议第3.2条所述，承诺向本合伙企业缴付的并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
1.18实缴资本：
指对任何合伙人而言，该合伙人根据普通合伙人发出的通知而向本合伙企业实际缴付的出资，或截至任一时点该合伙人对本合伙企业所实际缴付的全部出资之和。
1.19投资成本：
指由本合伙企业作为投资本金投入投资标的的实缴资本。
1.20
8.2条所述，本合伙企业于分配日向优先级有限合伙人优
限于《合伙
优先回报：
指依据本协议第先支付的投资回报。
1.21提款通知：
指依据本协议第出资义务的通知。
3.3.1条所述，普通合伙人向各方发出的要求其履行相应
1.22提款：
指依据本协议第
3.3.1条所述，普通合伙人向各方发出提款通知的行为。
1.23到账日期：
指依据本协议第
3.3.2条所述，提款通知所载明的缴款的最后期限。
1.24适用法律：
指任何适用法域的法律、法规、规章、条例及其他规范性文件，包括但不
法》
1.25托管行：
指依据本协议第10.5.1条所述，本合伙企业委托的一家对本合伙企业账户内的全部资金实施托管的商业银行。
1.26投资决策委员会：
指依据本协议第7.5条所述，由普通合伙人成立的本合伙企业的最高投资决策机构。
1.27合伙份额：
指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的财产份额，包括但不限于自本合伙企业获得分配的权利。
1.28替任普通合伙人：
指依据本协议的约定受让普通合伙人在本合伙企业中的全部合伙份额的替任合
伙人。
1.29人士：
指任何自然人或根据注册地法律注册登记并合法存续的合伙企业、公司等其他法律或经济
实体。
1.30受让人：
指依据本协议受让被转让的合伙份额的人士
1.31合伙人会议：
指本合伙企业依据本协议第7.4条所述，由全体合伙人组成的本合伙企业的非常设机构。
1.32转让违约：
指合伙人未依据本协议的约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙份额进行转让或出质。
1.33违约合伙人：
指未依据本协议约定履行义务的合伙人
1.34
转让人：
指依据本协议第5.4.2条所述转让合伙份额的有限合伙人。
1.36替任有限合伙人：
指依据本协议的约定受让有限合伙人在本合伙企业中的全部合伙份额的替任合伙人。
1.37管理人：
指依据本协议第6.1条所述，负责企业投资管理运营的人士，各方同意本合伙企业由普通合伙人即担任管理人。
1.38可分配收入：
指本合伙企业因出售、处置投资标的收到的现金，或是从投资标的分得的股息、利息、及其他收入扣除相关税费后可供以现金形式分配的部分。
1.39分配账户：
指普通合伙人为优先级有限合伙人建立的专项的银行账户用于归集和支付优先级有限合伙人的优先回报。
1.40分配日：
指依据本协议第8.2条所述，本合伙企业存续期限内月日
和月日，如遇月日或月日为非工作日的，则顺延至下一工作日。
1.42剩余超额收益：
指依据本协议第8.3条所述，本合伙企业依据第8.3条
（1）至（5）
1.43
进行分配之后剩余的财产，并按照届时劣后级有限合伙人及普通合伙人持有的本合伙企业份额比例进行分配。
款中所涉及
1.48年：
本协议项下，有关管理费、基础年化优先回报率、调升的优先回报率等计算的条的年”均按365天计算。
1.49中国：
指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区。
1.50工作日指中国法定节假日休息日之外的日期。
第2条有限合伙企业的设立
2.1设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.2名称
221本合伙企业的名称为（有限合伙）（最终以工商局核准的名称为准）V
2.2.2出于本合伙企业的经营需要而有必要变更本合伙企业名称的，则需经全体合伙人书面
同意后方可变更本合伙企业名称，并由本合伙企业的执行事务合伙人办理相应的企业变更登记手续。
2.3经营场所
2.3.1本合伙企业的注册地址（_以工商登记为准）
2.3.2本合伙企业的主要经营场所地址为
2.3.3
/或主要经营场所
出于本合伙企业的经营需要而有必要变更本合伙企业的注册地址及
地址的，则需经全体合伙人书面同意后方可变更本合伙企业的注册地址及/或主要经营场所
地址，并由本合伙企业的执行事务合伙人办理相应的企业变更登记手续。
2.4合伙目的和经营范围
直接投资相关公司（以下简称投资标的”）股权、债权投资或全体合伙人共同认可的其他方式实现上述目的。
2.4.2本合伙企业的经营范围为：
。
_具体经营范围以工商局最终的核准登
记内容为准。
243出于全体合伙人的共同利益的需要而有必要变更本合伙企业经营范围的，则需经全体合伙人书面同意后方可变更本合伙企业经营范围，并由本合伙企业的执行事务合伙人办理相应的企业变更登记手续。
2.5合伙人
本合伙企业的合伙人如下：
合伙人类别合伙人姓名/名称证照号码住所地址
普通合伙人（执行事务合伙人）
优先级有限合伙人
劣后级有限合伙人
2.6存续期限
2.6.1本合伙企业自营业执照签发之日（以下简称成立日”）起成立，存续期限为自优先级
有限合伙人首次缴付其对本合伙企业的认缴出资额之日起年（以下简称存续期限”，其中前年为投资期；第至年为退出期。
2.6.2出于全体合伙人的共同利益的需要而有必要延长本合伙企业存续期限的，则需经全体
合伙人书面同意后方可延长本合伙企业存续期限，并由本合伙企业的执行事务合伙人办理相应的企业变更登记手续。
第3条出资方式、认缴出资和实缴资本
3.1出资方式
本合伙企业出资采用认缴制，全体合伙人一次认缴，分期实缴，出资方式均为人民币现金出资。
实缴出资时，优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人应按各自认缴出资金额占本合伙企业总出资额的比例缴付相应金额的出资。
3.2认缴出资额
本合伙企业的认缴出资总额为人民币元，各合伙人的认缴出资额如下：
合伙人类别
合伙人认缴出资额
占认缴出资总额的比例（%
姓名/名称（人民币/元）
普通合伙人优先级有限合伙人
劣后级有限合伙人
3.3实缴资本
3.3.1普通合伙人应为支付投资成本而不时向各方发出要求其履行相应出资义务的通知下简称提（以款通知”该等行为称为提款”。
332普通合伙人将在满足下述先决条件的前提下，于本协议及相关交易文件签署之日后的适当时间向各方发出提款通知，提款通知应当在普通合伙人当时所知的范围内列明所提款项之用途以及缴款的最后期限（以下简称到账日期”）。
到账日期应不早于提款通知发出之后
的第10个工作日。
（1）本合伙企业已正式注册成立；
（2）普通合伙人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人；
（3）有限合伙人已就签署本协议及本协议项下的交易取得了全部所需的内外部同意；
（4）本合伙企业已根据本协议第10.5条的约定与托管行就本合伙企业账户内的全部资金托管签署了《托管协议》。
各方应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，各方缴付的实缴资本总额以其当时有效的认缴出资额为限，确认不会对到账日期及提款提出任何异议。
并且各方应在约定的到账日期前将实缴资本汇入普通合伙人指定的本合伙企业的银行托管账户。
但若于到账日期前，上述先决条件未全部满足，则到账日期自动顺延至上述条件全部满足之日。
3.3.3各方同意，为支付投资成本而发生的提款由普通合伙人根据投资决策委员会的决定执行。
第4条执行事务合伙人和普通合伙人
4.1合伙事务的执行
4.1.1全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行本合伙企业的合伙事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，对外代表本合伙企业，并接受有限合伙人的监督。
4.1.2执行事务合伙人更换其委派代表时应书面通知全体合伙人，并由本合伙企业办理相应的企业变更登记手续（如有必要）。
4.2执行事务合伙人代表本合伙企业行事
除本协议另有约定外，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。
4.3执行事务合伙人的条件、选择程序和除名
（1）
4.3.1执行事务合伙人应具备的条件是：
其应为本合伙企业之普通合伙人；及
（2）其
应为依据适用法律合法设立并有效存续的法人或非法人企业。
4.3.2全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。
4.3.3除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下
适用于普通合伙人的相关条款。
4.4普通合伙人的职责和权限
441普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。
普通合伙人享有对本合伙企业、投资标的的投资及其退出及其它活动的管理与经营权。
4.4.2未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不接受任何新合伙人的入伙。
4.5普通合伙人的责任限制
4.5.1普通合伙人同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债
务承担无限连带责任。
4.5.2除非由于故意或重大过失行为或超出授权范围进行经营活动或违反本协议约定的，普通合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或有限合伙人的
损失负责。
4.6普通合伙人的合伙份额转让及退伙
4.6.1未经全体合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙份额。
若普通合伙人根据本款约定经全体合伙人一致同意转让其在本合伙企业中的全部合伙
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