股权转让协议之资产收购协议全版.docx

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股权转让协议之资产收购协议全版

股权转让协议之资产收购协议

本协议由以下各方授权代表于年月日于签署：

（1）资产转让方：

天津天保控股有限公司，一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司（国有独资），其法定地址为市区路号。

（以下简称“甲方”）

（2）资产受让方：

天津天保基建股份有限公司，一家根据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其法定地址为市区路号。

（以下简称“乙方”）

甲方和乙方在下文单独称为“一方”，统称为“双方”。

序言

（1）鉴于甲方与公司（以下简称：

公司）于年月日签署合同和章程，共同设立公司（以下简称“目标公司”），目标公司的经营范围为：

，目标公司的营业执照于年月日核发。

（2）鉴于目标公司的注册资本为万元人民币（RMB），甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之（%）的股权；甲方愿意在本协议所述条件下将其持有的目标公司百分之（%）的股权转让给乙方，乙方愿意在本协议所述条件下受让上述转让之股权。

据此，双方本着平等互利原则，经过友好协商，就本次股权转让达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下涵义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）；

（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币；

（3）“现有股东”指本协议生效前，目标公司的股东名册及工商登记记载的公司股东；

（4）“股权”指现有股东在目标公司按其出资比例所享有的公司股东权益，表现形式为现有股东的出资额。

在本协议中，股权是以百分比来计算。

这里所称出资比例，是股东出资占目标公司注册资本总额的比例；

“标的股权”指甲方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之（%）的股权；

“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；

“转让完成日期”的定义见第5.1条款；

“本协议”指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

条、款、项及附件，均分别指本协议的条、款、项及附件。

本协议每一条的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二条股权转让

2.1双方同意：

由乙方向甲方支付第2.2款所述之转让价作为对价，按照第四条所述之条件受让标的股权。

2.2标的股权的转让价为：

人民币万元（RMB）。

2.3转让价是标的股权的购买价。

转让价不包括下列数额：

（1）附件1未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和

（2）目标公司现有资产与附件2所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（以下简称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务（如果存在的话），甲方应按照该等未披露债务数额的百分之（与标的股权相等的比例）（%）承担偿还责任。

附件1所列明的债务由乙方承担。

2.6本协议签署后七（7）个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向公司登记机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。

2.7本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股权的所有权，成为目标公司的股东。

但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及乙方将转让价实际支付给甲方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

2.8乙方有权于转让股权按照本协议第4.1（9）款过户至乙方之后，按照目标公司章程相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行作为董事的职责与义务。

第三条付款

3.1在本协议签署后十五（15）个工作日内，乙方应向甲方支付部分转让价，计人民币万元（RMB），并在第四条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给甲方（可依第3.4款调整）。

3.2乙方依第3.1款支付给甲方的转让价款项应存入甲方开立的监管帐户。

本条所称的监管帐户，是甲方在银行开立的接受双方共同监管的独立结算帐户，非经双方授权的联合签字人，该帐户内的款项不得划出。

3.3联合授权签字人名录如下：

甲方代表：

职务：

；乙方代表：

职务：

。

上述联合授权签字人应共同到监管帐户的开户银行办理预留印鉴等手续。

若一方因故需要撤换本方代表，应提前三（3）个工作日通知对方，并在撤换当日重新办理预留印鉴等手续。

3.4乙方依第3.1款向甲方支付转让价余额时，若发现未披露债务或财产价值贬损，乙方有权将该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之（%）从应支付的转让价余额中扣除。

乙方依第3.1款向甲方支付转让价余额后，若发现未披露债务和/或财产价值贬损，甲方应将该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之（%）返还给乙方。

3.5本次股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四条先决条件

第五条陈述和保证

5.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

5.2甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露者外，并无与甲方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向乙方披露者外，甲方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

5.3甲方就目标公司的行为作出的承诺与保证（见附件3：

甲方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。

5.4除非本协议另有规定，本协议第6.1及6.2款的各项保证和承诺及第七条在完成股权转让后仍然有法律效力。

5.5倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后十四（14）日内给予甲方书面通知，撤销购买“转让股权”而无须承担任何法律责任。

5.6甲方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。

第六条保密

6.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

6.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

6.3双方应责成各自董事，高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

6.4本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。

第七条违约责任

7.1发生以下情形之一，均构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的年内，出现甲方或甲方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

7.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

第八条不可抗力

8.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。

不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

8.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。

受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。

各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第九条适用法律和争议解决

9.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

9.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

第十条附则

10.1除非超过中国法律所规定的时效，一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视作放弃该权利；行使部分权利，不应妨害日后行使余下的权利。

10.2如本协议的任何条款或该等条款的任何部分无效、不合法或不可执行，则本协议的其他条款或该等条款的其他部分的有效性、合法性和可执行性不应受任何影响。

同时，双方亦应停止履行无效、不合法或不可执行的条款或条款部分，并在最接近其原意的范围内，将其修正至使该类特定事实和情形有效、合法及可执行的程度。

10.3乙方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向甲方发出书面通知。

10.4任何一方根据本协议所发出的通知应以中文书写，可以专递、快递、传真或电子邮件的形式发出。

任何通知应视为于下列日期已由收件人接收：

（1）采用专人递送的，以递送当天为收件日期；

（2）采用快递的，以收件回执所示日期为收件日期；

（3）采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，以发送日的下一个工作日为收件日期。

除非另行书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：

（1）甲方的联络方式

地址：

收件人：

传真：

电子邮箱：

（2）乙方的联络方式

地址：

收件人：

总经理或董事长

传真：

电子邮箱：

10.5本协议自双方签署之日起生效。

10.6本协议构成双方就本次股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方协商同意并签署书面文件方可予以修改和补充。

10.7下述附件为本协议不可分割的部分，并与本合同具有同等效力：

（1）目标公司全部债务清单；

（2）目标公司全部资产清单；

（3）甲方的声明与保证。

10.8本协议一式四份，以中文书写，双方各执二份。

本协议于文首所载日期由双方正式授权代表签署，以资信守。

甲方：

公司（盖章）

授权代表：

（签字）

乙方：

公司（盖章）

授权代表：

（签字）