全套股权转让股息红利相关税收政策解读股权转让股息红利等.docx
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全套股权转让股息红利相关税收政策解读股权转让股息红利等
股权转让相关税收政策解读
本文整理了非上市公司中自然人股东、公司股东、合伙企业股东进行股权转让、公司分配股息、红利以及合伙企业分配股息、红利等行为涉及的税收政策，供大家参考。
一、股权转让
序号
转让方
主要税种
1
自然人
个人所得税、印花税
2
公司
企业所得税、印花税
3
合伙企业
印花税、根据合伙人的性质，由合伙人分别缴纳所得税
二、公司分配股息、红利
序号
分配对象
税目、税率
1
自然人
境内自然人
股息、红利所得、20%
境外自然人
取得境内非外商港股股息红利10%纳税
其他暂免征收个人所得税
2
公司
居民企业（含在境内设立机构取得与该机构有实际联系的股息、红利的非居民企业）
免税
非居民企业
企业所得税、10%
3
合伙企业
合伙人为自然人
股息、红利所得、20%
合伙人为法人
暂无明文规定是否为免税收入。
《企业所得税法实施条例》第八十三条，企业所得税法第二十六条第
（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
三、合伙企业向合伙人分配股权转让收入及股息、红利收入
收入类型
合伙人
股息、红利
股权转让收益
自然人
按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。
按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。
公司
暂无明文规定是否为免税收入。
企业所得税，税率为25%。
股权转让相关税收政策解读
一、转让方为自然人
（一）印花税
类别
内容
法律规定
法律依据
《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）
《中华人民共和国印花税暂行条例》
《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》
1、《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）企业股权转让合同按“产权转移书据”税目中“财产所有权”交纳印花税。
2、《印花税暂行条例施行细则》第二条规定，条例第一条所说的在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。
上述凭证无论在中国境内或者境外书立，均应依照条例法规贴花。
适用税目
产权转移书据
《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围包括企业股权转让所立的书据。
税率
个人转让非上市公司股权的印花税税率为万分之五
【批注：
个人转让上市公司股权的印花税由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。
】
《印花税暂行条例》股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。
应纳税所得额
按所立书据全额贴花
纳税义务人
股权转让协议立据人（转让非上市公司股权）
【批注：
上市公司股权的印花税由出让方缴纳，受让方不再征收。
】
《印花税暂行条例》第八条：
同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。
《深圳证券交易所关于做好证券交易印花税征收方式调整工作的通知》经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从2008年9月19日起，调整证券（股票）交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券（股票）交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。
代扣代缴义务人
无，自行完税
纳税义务发生时间
应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花
《印花税暂行条例》第七条 应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。
《印花税暂行条例施行细则》第十四条条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时和证照的领受时贴花。
（二）个人所得税
法律依据
《个人所得税法》
《个人所得税法》第二条财产转让所得，应纳个人所得税。
《个人所得税法实施条例》第五条 下列所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得：
转让中国境内的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得。
适用税目
财产转让所得
税率
20%
《个人所得税法》第三条利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
应纳税所得额
【股权转让收入-本金（原值）-合理费用】
《个人所得税法》第六条第五项财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
【备注：
《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税[2009]167号）》如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）：
第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：
（一）净资产核定法，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
纳税义务人
以所得人为纳税义务人
《个人所得税法》第八条个人所得税，以所得人为纳税义务人。
代扣代缴义务人
支付所得的单位或者个人为扣缴义务人
【在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，受让方是扣缴义务人】
个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
《个人所得税法》第八条以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
《个人所得税法》第十一条 对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）：
第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
纳税义务发生时间
应当在次月15日内申报纳税
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）：
第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
纳税申报
应当在次月15日内申报纳税
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：
（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；
（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
主管税务机关
以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号）：
第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
其他
纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题
《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定：
股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。
转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
二、转让方为公司（境内居民企业）
（一）印花税
类别
内容
法律规定
法律依据
《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）
《中华人民共和国印花税暂行条例》
《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》
1、《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）企业股权转让合同按“产权转移书据”税目中“财产所有权”交纳印花税。
2、《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条规定，条例第一条所说的在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。
上述凭证无论在中国境内或者境外书立，均应依照条例法规贴花。
适用税目
产权转移书据
《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围包括企业股权转让所立的书据
税率
万分之五
《印花税暂行条例》股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。
应纳税所得额
按所立书据全额贴花
纳税义务人
股权转让协议立据人（转让非上市公司股权）
【批注：
上市公司股权的印花税由出让方缴纳，受让方不再征收。
】
《印花税暂行条例》第八条：
同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。
《深圳证券交易所关于做好证券交易印花税征收方式调整工作的通知》经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从2008年9月19日起，调整证券（股票）交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券（股票）交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。
代扣代缴义务人
无，自行完税
纳税义务发生时间
应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花
《印花税暂行条例》第七条 应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。
《印花税暂行条例施行细则》第十四条条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时和证照的领受时贴花。
纳税申报
1、凡印花税纳税申报单位均应按季进行申报，于每季度终了后10日内向所在地地方税务局报送"印花税纳税申报表"或"监督代售报告表"。
2、只办理税务注册登记的机关、团体、部队、学校等印花税纳税单位，可在次年一月底前到当地税务机关申报上年税款。
（二）企业所得税
法律依据
企业股权转让不征收营业税
应作为企业所得税的应税收入处理
财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，对股权转让不征收营业税。
适用税目
企业所得税
税率
一般情况25%
《企业所得税法》第四条，企业所得税的税率为25%。
《企业所得税法》第28条，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
应纳税所得额
【股权转让收入-本金（原值）-合理费用】
1、《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。
投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。
2、国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
【批注：
《企业所得税法实施条例》第十一条 企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。
投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。
】
纳税义务人
取得股权转让收入方
代扣代缴义务人
无
纳税义务发生时间
转让协议生效，且完成股权变更手续时
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
纳税申报
《企业所得税法》第五十四条 企业所得税分月或者分季预缴。
企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。
企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
主管税务机关
企业登记注册地
《企业所得税法》第五十条 除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。
其他
股权投资损失所得税扣除
国家税务总局公告2010年第6号《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》第一条、企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
举例
例：
2006年，甲企业用现金出资1200万元（持股比例为60%），乙企业以实物出资800万元（持股比例为40%）共同设立A公司，A公司注册资本2000万元。
2009年12月，A公司所有者权益总额为2600万元，其中实收资本2000万元，未分配利润600万元，A公司成立后一直未进行利润分配。
2009年12月，甲企业将持有的A公司股权以1580万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（协议签订之日生效），2010年1月完成股权的变更手续（本例中的企业均为居民企业）。
情况一：
甲企业在A公司没有向股东分配利润的情况下转让股权
甲企业股权转让的应纳税所得为380万元（1580-1200）。
股权转让应纳所得税额为95万元（380×25%）。
情况二：
A公司向股东分配利润后，甲企业转让股权
根据《企业所得税法》第二十六条的规定，企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，不征企业所得税。
2009年12月，A公司将未分配利润600万元向股东进行分配，利润分配后甲企业股权转让应纳税所得为20万元[1580-（600×60%）-1200]。
股权转让应纳所得税额为5万元（20×25%）。
情况三：
A公司进行清算
A公司在进行清算后应当向甲企业分配的总额为2600×60%
此时甲企业应交税额为（2600×60%-1200-600×60%）×25%
附：
非居民企业转让居民企业股权
企业所得税
法律依据
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）
《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第一条，股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。
《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）第三条 对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
适用税目
企业所得税
税率
1、非居民企业在中国境内设立机构场所的，在境内取得所得且与所设立的机构场所有实际联系适用25%的税率。
2、非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，按照20%的税率缴纳企业所得税，但是可以减按10%缴纳。
《企业所得税法》第三条第三款，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
《企业所得税法》第四条，企业所得税的税率为25%。
非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。
《企业所得税法实施条例》第九十一条 非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
第二十七条第五款，本法第三条第三款规定的所得，可以免征、减征企业所得税。
应纳税所得额
【股权转让收入-股权成本】
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第三条股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。
如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
纳税义务人
转让方缴纳企业所得税
代扣代缴义务人
直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知（国税发〔2009〕3号）第三条 对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知（国税发〔2009〕3号）第五条 扣缴义务人每次与非居民企业签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同时，应当自签订合同（包括修改、补充、延期合同）之日起30日内，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》、合同复印件及相关资料。
文本为外文的应同时附送中文译本。
股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。
纳税义务发生时间
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知
（国税发〔2009〕3号）第七条 扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。
本条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。
扣缴义务人每次代扣代缴税款时，应当向其主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》（以下简称扣缴表）及相关资料，并自代扣之日起7日内缴入国库。
第十四条 因非居民企业拒绝代扣税款的，扣缴义务人应当暂停支付相当于非居民企业应纳税款的款项，并在1日之内向其主管税务机关报告，并报送书面情况说明。
第十五条 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。
股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。
被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。
第十七条 非居民企业未依照本办法第十五条的规定申报缴纳企业所得税，由申报纳税所在地主管税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，申报纳税所在地主管税务机关可以收集、查实该非居民企业在中国境内其他收入项目及其支付人（以下简称其他支付人）的相关信息，并向其他支付人发出《税务事项通知书》，从其他支付人应付的款项中，追缴该非居民企业的应纳税款和滞纳金。
《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第六条非居民企业直接转让中国境内居民企业股权，如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式的，应于合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现。
纳税申报
扣缴义务人应当自合同签订之日起30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知（国税发〔2009〕3号）第四条 扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同或协议（以下简称合同）的，扣缴义务人应当自合同签订之日起30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。
主管税务机关
情形一：
扣缴义务人依法扣缴时，为扣缴义务人所在地；
情形二：
扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务时，为所得发生地；
情形三：
股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易时，为被转让股权的境内企业所在地主管税务机关。
国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知（国税发〔2009〕3号）第七条 扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。
本条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。
扣缴义务人每次代扣代缴税款时，应当向其主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》（以下简称扣缴表）及相关资料，并自代扣之日起7日内缴入国库。
第十五条 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。
股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。
被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。
三、转让方为合伙企业
印花税——略
（一）将转让收入向个人合伙人分配
类别
内容
法律规定
法律依据
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）
1、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条合伙企业以
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