分析告分析制度中成进出口股份有限公司重大信息内部报.doc

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词·清平乐

禁庭春昼，莺羽披新绣。

百草巧求花下斗，只赌珠玑满斗。

日晚却理残妆，御前闲舞霓裳。

谁道腰肢窈窕，折旋笑得君王。

中成进出口股份有限公司重大信息内部报告制度

为保障中成进出口股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露真实、准确、完整、及时、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》（以下简称《公平信息披露指引》）等国家有关法律、法规、规章及公司章程，制定本制度。

第一章一般规定

第一条公司董事会秘书负责管理公司重大信息内部报告事宜的管理，保证公司内部信息及时、准确的上传下达。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第二条公司及其合并范围内的控股子公司（以下统称“子公司”）发生本制度所规定的重大事件时，应当及时向董事会秘书报告，并应确保报告的内容真实、准确、完整。

公司及子公司负责向董事会秘书报告重大事件的部门为各公司董事会办公室、总经理办公室。

第三条公司及子公司应以书面形式向董事会秘书进行报告，董事会秘书在收到书面报告后，根据《上市规则》的相关规定判断其所报告的重大事件是否需要进行披露。

为作出准确判断或进行披露，董事会秘书可要求公司及子公司就其所报告的重大事件进一步提供相关信息、资料和文件，公司及子公司应及时按照董事会秘书的要求准备相关信息、资料和文件。

第四条公司及子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在有关重大事项对外披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第五条公司及子公司拟报告的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者其他特殊情形，及时对外披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，应在报告的同时说明应暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第六条公司及子公司应当在本制度规定的重大事件最先触及下列任一时点后及时向董事会秘书报告：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司及子公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司及子公司亦应当及时报告相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第七条公司及子公司按照上条规定进行首次报告后，还应当按照以下规定持续报告有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已报告的重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（三） 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（四）已报告的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（五）已报告的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。

（六）已报告的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。

（七）超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。

（八）已报告的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第八条公司参股公司发生本制度规定的重大事件（就关联交易而言仅指其与公司的关联人发生的重大事件），可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司董事会秘书应当主动对重大事件的相关情况进行了解。

第二章应报告的交易

第九条公司及子公司发生的交易达到下列标准之一的，其应当及时报告：

（一）交易涉及的资产总额占其最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占其最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占其最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元并且绝对金额在100万元以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占其最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占其最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元并且绝对金额在100万元以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司与子公司发生的或者子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定进行报告。

第十一条对于达到第九条标准的担保事项，公司及子公司还应当在出现以下情形之一时及时报告：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三章应报告的关联交易

第十二条公司及子公司与其关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及与其关联法人发生的交易金额在300万元以上且占其最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时报告。

但是，以下关联交易可以免予报告：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照《上市规则》的相关规定执行。

第十三条具有以下情形之一的法人为关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人；

（三）由第十四条所列关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第十四条具有以下情形之一的自然人为关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第十三条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第

（一）、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十三条或第十四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第十三条或第十四条规定情形之一的。

第四章其他重大事件

第十六条公司及子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占其最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者认为有必要的，也应当及时报告。

第十七条公司及子公司应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司及子公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第十八条公司及子公司出现下列使其面临重大风险情形之一的，应当及时报告：

（一）遭受重大损失；

（二）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）发生重大亏损或者重大损失；

（五）计提大额资产减值准备；

（六）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（七）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（八）预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（九）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，对相应债权未提取足额坏账准备；

（十）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的；

（十一）主要或全部业务陷入停顿的；

（十二）因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十三）董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

（十四）其他重大风险情况。

第十九条公司及子公司出现以下情况，应当及时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计，；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化拟发生变化；

（七）董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

（八）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；

（十三）公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）中国证监会规定、交易所或者公司认定的其他情形；

（十七）《信息披露管理办法》及《公平信息披露指引》中规定的其他公司需公开披露的情形。

第二十条公司或子公司做出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司或子公司破产，或者法院受理关于公司或子公司破产的申请时，公司或子公司应当及时报告。

进入破产程序后，应当及时报告债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法做出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，应当及时报告。

第二十一条公司及子公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应当在获得相关主管部门批准后，及时报告。

第七章内部报告的注意事项

第二十二条公司及子公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员应积极协助配合内部报告工作的开展。

第二十三条为保证董事会秘书充分履行内部报告制度的管理工作，凡公司各部门、各分公司、各子公司发生上述重大事件时应立即向董事会秘书报告，必要时应通知董事会秘书出席有关会议。

对于是否涉及重大事件有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

发生重大事件而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八章附则

第二十四条本制度所称“高级管理人员”指公司及子公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

本制度所称“及时”指自触及本制度第六条所规定的报告时点起的一日内。

本规则所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。

第二十五条本制度自董事会批准之日起生效，修改时同。

本制度由董事会负责解释。

中成进出口股份有限公司

二○○七年六月

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