基于我国上市公司的股权激励分析.docx

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基于我国上市公司的股权激励分析

摘要：

股权激励是引导上市公司高层管理人员长期行为的主要方式。

近年来，我国陆续出台了关于上市公司股权激励的相关法规，部分上市公司实施了股权激励。

本文分析了我国上市公司股权激励的现状及存在的问题，并对我国上市公司股权激励的实施提出了相应的对策。

关键词：

上市公司股权激励

股权激励最早发生在美国。

1952年,美国菲泽尔公司为了避税（当时个人所得边际税率高达92%）,第一个推出面向所有雇员的股票期权计划。

现在,股票期权已经成为美国公司尤其是大公司高级管理人员报酬最为重要的一个组成部分。

最近10~20年来美国企业竞争力的提高,这种长期股权激励功不可没。

可以说,股权激励成为公司治理机制中日益重要的组成部分。

随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善,股权激励将越来越发挥出独特的作用。

目前,我国探索股权激励的模式按照权利和义务关系划分,可以分为三种类型:

现股激励、期股激励、期权激励。

现股激励:

以受让法人股或国有股的方式,通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经营者出售的方式,使经营者即时地直接获得股权。

同时规定经营者在一定时期内必须持有股票,不得出售。

如粤美的（000527）,由粤美的工会、何享健等22名股东出资设立美托投资公司,购买第一大股东的法人股,粤美的高管人员通过信托投资实现了间接持有粤美的法人股产权的目的。

吴忠仪表（000862）则以受让国有股方式,设计了经营者激励与国有股减持相结合的方案。

2002年4月,山东胜股份有限公司（000407）通过国有股和法人股转让成功实施了MBO（管理层收购）,也是现股激励的一种具体方式。

期股激励:

经营者以一定的资产和现金约定在将来某一时期内以约定价格购买或通过获奖方式取得适当比例的公司股份的权利。

同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。

长源电力（000966）、电广传媒（000917）、泰达股份（000652）等公司推行股票期权的激励制度,股票来源是从二级市场购买后锁定在个人帐户,或者委托专门机构从二级市场购买并托管。

经营者在任期内不能出售。

期权激励:

公司给予经营者在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利,经营者到期可以行使或放弃这个权利,购股价格一般参照股权的当前价格确定。

同时对经营者在购股后再出售股票的期限作出规定。

奖励给经营者的股份并不实际存在而是仅反映在公司账面上。

上海贝岭（600171）公司对公司的高级管理人员和技术骨干采取的就是这种方式。

按股票市价的一定比例折扣作为虚拟股票的内部价格,计算出相应的虚拟股票数量并在合约中明确兑现时间、兑现条件等。

期权兑现时也以股数计量并以兑现时的实际市场价格结算。

一、我国上市公司股权激励存在的问题

　　1.1.公司内部：

股权激励的实施存在缺陷

（1）对股权激励实施的根本目的和作用认识不足，导致实施效果发生偏差

　　实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。

为此，公司的股权激励计划应从战略出发，为公司的战略和愿景的实现服务，鼓励公司高管执行长期化战略，致力于公司的长期价值创造。

但部分上市公司缺乏长远眼光，股权激励仅局限于近几年的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限。

部分公司股权激励计划所涉及的股票总数已用尽国家规定的额度（不超过公司股本总额的10%），也就是说，公司可实施股票激励的额度已被现有的管理层全部用完，以后的管理人员不可能再搞股权激励，这种激励显然不利于公司的长远发展。

部分上市公司甚至把股权激励当作一种对高管人员的奖励，公司绩效考核达标条件设置得过低，使行权轻易实现。

多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制，一些公司的高管通过股权激励，变成了千万、亿万富翁，成天密切观注股价，缺少动力去想公司该如何发展。

公司实施股权激励事与愿违，没有起到激励高管人员的作用。

（2）股权激励由公司经营管理层控制，对激励计划的实施缺乏有效监控

　　目前，许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者是公司的经营管理者，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位。

在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”。

为实现管理层的利益，公司降低股票激励的行权条件，甚至隐藏未来的规划和增长潜力，在设计的激励方案去除利好预期，从而轻易行权。

这种激励计划不能代表股东的真实意图，并可能被公司管理层所滥用，甚至出现管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形。

　　另一方面，我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制，对于公司财务核算、经营管理者业绩的评价缺乏监控，对经营管理层缺乏必要的监督和约束，公司高管“自己激励自己，自己考核自己”，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。

公司高管为了实现自己的利益，往往会损害企业长远利益，采取短期行为，如减少长期的研发费用、提高当期利润，高价套现持有的股票。

极端的情况是，激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价。

这不仅不利于公司的长期可持续增长，甚至有可能给公司和股东利益造成损害，给投资者带来较大的市场风险。

　　（3）股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全

　　绩效考核是实施股权激励制度的基本前提和重要内容。

目前我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率，侧重于传统的业绩评价标准，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。

过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。

　　1.2.公司外部：

实施股权激励的环境有待改善

（1）职业经理人市场不够健全

　　在我国，股票期权的激励对象主要是公司高层管理人员。

因此，要实施股票期权制度，首先必须解决经理人的选拔和聘任问题，即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值，促进经理人员的合理流动和配置。

成熟的经理人市场的竞争态势可以给在位的经理人一种无形的压力，如果不能提升企业的经营效益，就会被更优秀的管理者替代，由此可以对经理人的行为产生刚性的约束，减少可能产生的“道德风险”。

而目前，我国的经理人市场还不够成熟，经理人市场缺乏足够数量的职业经理人供给，并缺乏高效便利的经理人流通机制。

多数国有控股上市公司的高级管理人员仍由行政任命，较少通过公开的竞争上岗方式选择。

弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的“行政任命制”，使很多高管可以“高枕无忧”：

即使业绩不够出色，也很少面临被解职的风险。

这种消极的工作态度与股权激励强调的高付出高回报的理念相冲突，导致其实施效果减弱。

（2）资本市场无法反映上市公司的真正价值

　　我国的资本市场有效性不高，股价难以和公司业绩挂钩，这降低了股权激励的效果。

按照股权激励的原理，激励对象的收益来源于公司股价的上升。

在健全的资本市场内，公司的股价取决于其业绩，而业绩很大程度上取决于激励对象自身的努力程度。

但是在弱有效性的资本市场下，这一原理难以发挥作用。

在今天的中国资本市场上，股票价格的涨跌受到国家政策、经济周期、市场投机、公众信心等诸多因素的影响，而高管人员的努力导致的业绩变化只是导致股票价格变化的原因之一。

即使公司的业绩提升了，公司股价也未必上涨或达到应有的上涨幅度。

可能出现公司业绩并未下滑而公司的股价却大幅下跌的情况，也可能出现业绩下滑而股价大幅上涨的情形，进而大大削弱股票期权的激励作用。

这样，激励对象的努力就得不到回报，股权激励效果自然就会降低。

　　（3）国家政策法规有待进一步完善

　　虽然近两年来，我国不断完善对股权激励的相关规定，股票期权激励制度相关的法规政策仍存在着缺陷和不足，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的股权激励能顺利规范的得以展开。

　　①对股权激励的实施细则需进一步完善。

现行法规对股权激励股票来源的规定尚显薄弱，对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律条款明确其法律责任和处理意见。

同时，对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露未做具体的要求和规定。

　　②按新会计准则，期权、限制性股票等股权激励，要按其公允价值从授权日起计入相成本或费用。

2008年伊利股份实施了股票期权激励计划，按照最新的股权激励的会计处理方法，该公司近7.3亿的激励成本冲抵了当期利润，导致公司2007年年度报告中净利润出现亏损。

但是随着越来越多的上市公司推出股权激励计划，股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也引起质疑。

股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项目，亟待相关部门的认定。

　　③缺乏税收优惠政策。

目前，我国对股票期权的征税规定虽比原先有所放宽，但持股人的税负依旧很重，从而加大了激励成本，减少了经理人员的实际收入，不利于股权激励计划的实施。

相比之下，国外很多国家都提供了实行股权激励的税收优惠政策。

二、我国股权激励实施的对策和建议

　　针对目前我国实施股权激励存在的问题，上市公司应采取积极的措施,在实践中不断完善实施股权激励的方式方法。

同时，国家也应从多方面着手,为公司实施股权激励创造良好的运行环境。

　　2.1.加强公司内部管理，有效实施股权激励

（1）科学制定合理的股权激励方案，将股权激励计划与公司的发展相结合

　　上市公司应围绕发展战略，结合发展现状,确定股权激励的目的、目标,制定科学合理的股权激励方案,并在不同的时期调整激励目标,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性,更好的为企业服务，促进企业的可持续发展。

同时,企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制，避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取,影响企业的发展的现象,真正起到激励高层管理人员的作用。

（2）完善上市公司治理结构，加强对经营管理层的监控

　　完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。

股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。

上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。

充分发挥监事会监督经营者的作用，对领导层、公司财务等进行监督。

同时，增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。

通过完善现代企业制度，防止股权激励被经营管理者利用，侵占股东的利益，杜绝公司高管人员的寻租行为，推动股权激励的有效实施。

　　（3）建立科学的业绩考核制度，完善经营业绩考核体系

　　上市公司应不断完善业绩考核制度，加强对被激励对象的业绩评价与考核。

考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重。

同时，可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外的先进考核办法。

这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理，使企业业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来，从而保证股权激励的实施效果。

同时，由于每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同，因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，设计不同的考核方案。

　　2.2.建立健全外部市场，完善相关法律法规

（1）加快建立健全职业经理人市场

　　为了促进股票激励的有效实施，我国应加快职业经理人市场的培养，建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督。

同时，应深化国有企业改革，改变经理人员的选聘机制，按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以“公开公平，竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。

（2）培育成熟理性的资本市场

　　提升资本市场的有效性取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素。

对此，国家应予以高度地重视，大力规范资本市场投资行为，严厉打击非法投机行为。

加强宣传，强化投资者的价值投资理念，完善交易规则和监督体制。

政府的相关部门应该积极建立健全法律法规，加大监管力度，确保资本市场的有序性。

只有大力发展证券市场，才会为顺利实施股票期权计划创造条件。

　　（3）进一步完善股权激励相关的政策法规

　　我国应根据实际情况，完善股权激励的系列法律法规，从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度人手，对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚，完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求；根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式；调整修订股权激励的税收政策，构建完整的制度框架体系，为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。

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