公司强制清算申请书.doc

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篇一：

强制清算申请书

强制清算申请书

申请人：

秘鲁共和国利马市汉民酒店公司

地址：

ancaminoreal1251sanisidrolimaperu（中文：

秘鲁国利马市圣地若街阿柯门路1251号）

中国地址：

湖北省武汉市武昌区南湖花园城康乐苑18栋403室

法定代表人：

wanghannan（中文：

）

被申请人：

地址：

负责人：

申请事项

1、依法指定清算组对湖北金城饮食娱乐有限公司进行清算，并指定申请人法定代表人w为清算组负责人；

2、本案受理费用及相关清算费用由znj承担。

事实和理由

1993年11月28日，申请人与znj原下属的kat公司签订了一份合资经营湖北金城饮食娱乐有限公司（以下简称金城公司）的合同。

该合同约定：

合营公司的投资总额为人民币350万元，以该投资总额作为合营公司的注册资本。

其中kat公司出资192.5万元人民币，占55%，出资方式为现金人民币122.5万元，房屋人民币70万元；申请人出资26.25万美元，折合人民币157.5万

元，占45%，出资方式为现金11.67万美元，折合人民币70万元，进口设备14.58万美元，折合人民币87.5万元。

双方认缴的出资额在合营公司营业执照签发之日起60天内到位。

合营公司法定地址为湖北省武汉市青山区，组织形式为有限责任公司，合营期限为11年。

合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据各方投资比例进行分配。

合同还约定：

康奥特

公司负责协助合营公司对其经营场所的土建、装修工程在94年元月15日前完工。

合同及其附件均须经湖北省对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。

同日，双方还签署了一份《湖北金城饮食娱乐有限公司章程》。

该章程除对上述内容作了相同约定外，还约定：

合营公司经营规模为建筑面积1476平方米。

合营期限自营业执照签发之日期计算。

1993年11月23日，znj向湖北省对外经济贸易委员会申请成立金城公司。

同年，湖北省对外经济贸易委员会下发了鄂经贸资[1993]025号《关于中外合资湖北金城饮食娱乐有限公司合同、章程的批复》。

1993年12月15日，金城公司领取了《企业法人营业执照》，经营期限为1993年12月15日至2004年12月4日。

1996年4月23日，湖北省人民政府为金城公司颁发了批准号为外经贸鄂审字[1993]04080号，批准日期为1993年12月11日的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

金城公司成立后，申请人以设备款缴清了全部出资，kat公司则以金城公司往来款122.5万元人民币作为货币出资，并于1994年6月，将根据双方约定扩建后折价人民币70万元，座落于青山区吉林街建筑面积为1657.06平方米的房屋（权利人为znj，房屋坐落地点也即双方合同约定的金城公司的法定地址武汉市青山区号。

）作为出资交金城公司实际使用至今，但未办理产权过户登记手续。

期间申请人曾多次催告。

1995年11月20日，znj作为kat公司的上级主管部门也即出资房屋登记的权利人，出具《承诺书》承诺：

“按金城公司合资合同之约定，我局将金城公司现在使用的的房屋（按一九九五年七月二十五日青山房地产局241号图所绘制的平面图）作为中方的出资列入金城公司的固定资产，若在金城公司合资期满时仍未办理产权转移手续，我局承诺该房产纳入金城公司的固定资产进入清算。

”

2002年4月15日，金城公司及kat公司曾共同向湖北省工商局去函称：

金城公司的投资者之一康奥特公司由于领导班子换届而未及时办理房屋过户手续，现正在积极办理之中。

2003年3月27日，kat公司经znj批准同意注销后，经武汉市工商行政管理局核准注销。

znj在kat公司注销时承诺：

kat公司债权债务由其承担。

鉴于上述事实，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》第七条第二款“有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

?

?

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

”及第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

”的规定，申请人特依法申请贵院对金城公司强制清算，

请求如前。

此致

武汉市中级人民法院

申请人：

秘鲁共和国利马市汉民酒店公司2008年9月25日

篇二：

强制清算申请书

强制清算申请书

申请人：

a公司

（注：

应为申请强制清算的股东或债权人）

法定代表人：

地址：

申请人：

b公司

（注：

应为申请强制清算的股东或债权人）

法定代表人：

地址：

?

?

被申请清算人：

c公司

（注：

应为被强制清算的公司）

法定代表人：

地址：

申请事项：

请求贵院指定清算组对c公司进行强制清算。

事实及理由：

申请人a公司、b公司与d公司、e公司合资合同纠纷一案，已由人民法院于年月日作出（）民事判决书，根据该判决，被申请人c公司应依法解散并进行清算。

但在判决生效后，d公司、e公司一直故意阻挠c公司正常清算

开展，c公司至今无法自行组成清算组进行清算，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十三条关于“公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算”的规定。

截至目前，尚没有c公司债权人对该公司提出强制清算申请，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》第七条规定，公司解散后逾期不成立清算组进行清算，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

故申请人作为c公司的股东，特向贵院依法申请由贵院指定清算组进行强制清算，以维护申请人的合法权益。

此致

申请人：

a公司（盖章）申请人：

b公司（盖章）月

篇三：

强制清算申请书

强制清算申请书

申请人xxx，性别，汉族，xxxx年xx月xx日出生，系xxxxxxxxxxxxxxx有限公司股东，住xxxxxx，身份证号xxxxxxxxxxxxxxxxxx.

被申请人xxxxxxxxxxx有限公司。

住所地xxxxxxxxxxxxx第三人人xxx，性别，汉族，xxxx年xx月xx日出生。

住xxxxxx，身份证号xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.系xxxxxxxxx有限公司股东。

申请事项：

请求人民法院指定清算组强制对xxxxxxxxx有限公司进行清算。

事实和理由：

xxx请求解散被申请人xxxxxxxxxx有限公司一案，经xxxxxx人民法院判决，现判决书已经发生法律效力，根据该判决，被申请人xxxxxxxxxx有限公司已经解散。

鉴于xxxxxxxxxx有限公司未能在判决书确定的15日期限内成立清算组自行清算，而公司的实际控制人股东xxx不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。

为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对

被申请人xxxxxxxxxx有限公司进行清算。

此致

xxxxxx人民法院

申请人：

xxxx年xx月xx日

篇四：

股东强制清算申请书

股东强制清算申请书

股东强制清算申请书一：

强制清算申请书

申请人：

……………

被申请人：

**有限责任公司

住所地：

**

法定代表人：

**。

公司股东：

**

住所地：

**

法定代表人：

**。

公司股东………………。

申请事项：

请求人民法院指定清算组强制对中农草业有限责任公司进行清算

事实和理由：

—*学院请求解散被申请人**有限责任公司一案业经北京市第一中级人民法院于20xx年8月18日作出（20xx）一中民终字第7744号民事判决。

根据该终审判决，被申请人**有限责任公司已于20xx年8月18解散。

由于被申请人公司章程规定所有事项均需要全体股东一致通过方为有效，而公司股东之间矛盾重重，故公司虽于20xx年9月4日举行了股东会议，但无法就清算组的组成形成有效决议，因而无法在法定期间内组成清算组进行清算。

而公司的实际控制人股东**学院不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。

为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对被申请人**有限责任公司进行清算。

此致

申请人：

年月日

>股东强制清算申请书二：

强制清算公司申请书

申请人

被申请人

第三人

（658字）>>

请求事项:

1.请求裁定指定清算组对被申请人进行强制清算。

2.本案的申请费等由被申请人承担。

事实和理由:

20xx年12月8日，申请人与第三人签订《合资开发合同》，约定双方共同出资设立有限公司，该公司性质为有限责任公司，注册资本为4600万元人民币，其中申请人出资2254万元，占注册资本的49%;第三人出资2346万元，占注册资本的51%。

后经工商变更登记，注册资本为1000万元，双方出资比例未变。

该公司成立于20xx年12月20日，约定经营期限为5年，至20xx年12月19日届满。

由于申请人与第三人就该公司续办问题未能达成一致意见，根据上述《合资开发合同》

第七章第一条、第三条第一款之规定，该公司符合解散之条件，应于20xx年12月20日解散。

另该公司章程第四十五条规定，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东代表组成。

自20xx年底，申请人多次通过电话、派人与第三人联系，要求召开股东会、董事会，拟成立清算组，对被申请人进行清算。

但第三人置之不理，一拖再拖，既不开会，也不作出合理解释。

20xx年7月27日，申请人致函第三人与被申请人，再次要求对被申请人依法进行清算。

但第三人至今尚未答复。

第三人置申请人多次催促于不顾，故意拖延清算，严重损害了申请人的股东利益。

根据《关于适用若干问题的规定

（二）》第七条之规定，公司股东有权申请人民法院指定清算组对公司进行清算，为维护自身合法权益，申请人特向贵院提出申请，请求贵院依法处理。

此致

中级人民法院

申请人:

法定代表人:

20xx年月日

>股东强制清算申请书三：

强制清算申请书>>（525字）

申请人:

……………

被申请人:

中农草业有限责任公司住所地:

北京市中关村南大街12号法定代表人:

王登山，董事长。

法定代表人:

翟虎渠，院长。

公司股东………………。

申请事项:

请求人民法院指定清算组强制对中农草业有限责任公司进行清算事实和理由:

中国农业科学院请求解散被申请人中农草业有限责任公司一案业经北京市第一中级人民法院于20xx年8月18日作出（20xx）一中民终字第7744号民事判决。

根据该终审判决，被申请人中农草业有限责任公司已于20xx年8月18解散。

由于被申请人公司章程规定所有事项均需要全体股东一致通过方为有效，而公司股东之间矛盾重重，故公司虽于20xx年9月4日举行了股东会议，但无法就清算组的组成形成有效决议，因而无法在法定期间内组成清算组进行清算。

而公司的实际控制人股东中国农业科学院不断侵害公司和其他股东的合法权益，长此下去，势必严重损害股东的利益。

为维护股东的合法权益，申请人特根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》第7条第3款之规定请求人民法院指定清算组对被申请人中农草业有限责任公司进行清算。

年月日

篇五：

最高人民法院民二庭负责人就审理公司强制清算案件工作座谈会纪要答记者问

最高人民法院民二庭负责人就审理公司强制清算案件工作座

谈会纪要答记者问

2010-03-0408:

01:

00

来源：

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问：

请问最高人民法院就审理公司强制清算案件召开工作座谈会并在此基础上出台该《纪要》的背景是什么？

答：

《中华人民共和国公司法》第十章对人民法院受理强制清算，以及清算组的职权、通知债权人、申报债权、确认清算方案、清偿顺序、剩余财产分配、清算程序与破产程序的衔接、清算报告的确认，以及清算组的责任和义务等作出了基本规定。

同时，我院《民事案件案由规定》第二十二条《与公司有关的纠纷》第261款也明确规定了公司清算纠纷这一案由。

各地人民法院在根据上述规定审理公司强制清算案件的过程中，陆续向我院反映，鉴于上述规定比较笼统，以及强制清算案件非讼性特点等原因，法院在审理该类案件时缺乏具体、详实、可操作性的法律规范，导致各地法院案件审理进展困难，且存在执法尺度不一的状况。

虽然我院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（二）》（以下简称公司法司法解释二）在公司法的基础上已对程序性规范作出了一定规定，但仍然无法满足审判实践的需要。

一些高级法院自行出台了有关公司强制清算方面的规范意见，以解决本辖区内审理相关案件规范依据不足的问题。

在当前因受国际国内宏观经济形势影响，许多公司资金链断裂，经营严重困难，公司大量解散的背景下，债权人、股东和公司的利益纷争和矛盾不断激化，人民法院受理的公司强制清算案件呈激增状态，商事审判工作面临新的挑战。

为充分发挥人民法院商事审判的职能作用，指导各级人民法院正确审理公司强制清算案件，规范市场主体退出机制，维护市场运行秩序，保障经济平稳较快发展，我庭在充分调研，并就相关问题征求专家学者和我院有关部门意见的基础上，于2009年9月15－16日在浙江省绍兴市召开了全国部分法院审理公司强制清算案件工作座谈会。

与会同志结合各地法院审判经验，通过认真讨论，就有关审理公司强制清算案件中涉及的主要问题达成了共识，形成该《纪要》。

问：

《纪要》将坚持清算程序公正作为人民法院审理公司强制清算案件中应当遵循的首要原则予以明确，请您谈谈为什么将该原则作为第一原则。

答：

程序法一直被视为是实体法的辅助法，随着程序独立价值的日益彰显，程序保障或者程序正义的呼声越来越高，人们逐渐认识到没有程序保障的实体正义不是真正的正义。

公司强制清算主要是一种程序制度，其所规范的是公司清算过程中各相关利害关系人之间的合理秩序，其目的在于在公平、公正的秩序中寻求各方利益的平衡，通过清算程序有序地结束公司存续期间成立的各种法律关系，合理调整众多法律主体的利益，维护正常的经济秩序。

因此，公司强制清算更需要程序的保障。

坚持清算程序公正原则要求整个清算程序都必须依照法定程序进行，做到程序严密、程序合法、程序正当。

这就要求人民法院将清算程序的全部过程置于法定程序之下，不能出现没有程序保障的真空状态，即使在法律难以进行细密规范的操作进程中，也要恪守正当的程序理念。

这里，我想再明确一下，缺乏细致的清算法是我们出台该《纪要》的一个非常重要的原因。

强制清算的审理和其他民商事纠纷案件的审理不同，法官自由裁量的余地很窄，很多问题需要有明确的规范依据。

基于上述原因，我们将坚持清算程序公正原则作为首要原则予以明确，要求各级法院在审理公司强制清算案件时，严格依照法定程序进行，坚持在程序正义的基础上实现清算结果的公正。

问：

我注意到，《纪要》专门对公司强制清算案件的案号管理进行了规范，请问这个问题在实践中存在哪些问题。

答：

案号问题表面上看似简单，但实践确有一些问题亟待规范。

有的法院原先是按照一般的民商事案件确立案号，如此，一是无法体现公司强制清算案件非讼的特点，导致法院在适用诉讼程序中错误适用一般民事案件的诉讼程序，如当事人以起诉书方式提起公司强制清算申请，法院以判决书方式判决公司清算，当事人又依据法院判决向执行机关申请强制执行等等；二是在法院内部绩效考核时无法准确确定审理法官的工作量和审结率、未审结率等，由于公司强制清算案件是对公司存续阶段形成的所有法律关系的概括性了结，人民法院审理公司强制清算案件需要付出更多的劳动，按照普通案件确立案号统计工作量不利于这类案件的审理。

因此，我们参照企业破产案件案号的管理，将公司强制清算案件的案号确定为“清”字号。

而且，考虑到申请人向法院提交强制清算申请后至法院裁定受理强制清算申请前，法院要进行大量的质证审查工

作，因此，又将“清”字号案件区分阶段确立为“清（预）”字和“清（算）”字两种，这样，一是在案件进展阶段上即受理还是没有受理作了区分，二是在程序逻辑上进行了明确，以此保障法院受理前听证程序的顺利进行，三是在统计工作量上也能客观准确。

问：

《纪要》对于强制清算的申请、审查和受理做了细致的阐述，请问人民法院在对强制清算申请的审查和受理环节，应当注意哪些问题。

答：

前面在案号管理部分已经有所涉及，公司强制清算案件与一般民商事案件不同，在是否受理的审查中涉及很多内容，在这点上类似于企业破产案件的受理。

因此，《纪要》一方面明确了申请人向法院申请强制清算时应当提交的有关材料，包括清算申请书、申请人对被申请人享有债权或者股权，被申请人已经发生解散事由的有关证据，以及公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相关证据材料，另一方面，又对法院应当仅仅围绕申请人提交的上述证据材料进行听证审查予以明确，目的在于依法裁定是否受理公司强制清算申请。

对于申请人具备了公司法及公司法司法解释二所规定的债权人或者股东资格，公司确实已经发生了解散事由，以及公司应当自行清算而没有自行清算或者违法清算的，人民法院应当及时作出受理强制清算申请的裁定。

反之则应裁定不予受理。

这里要特别强调两点，一是被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由存在异议的，原则上应当另案予以解决，解决后再行决定是否受理强制清算申请，对于已有生效法律文书或者明确解散事由的除外。

二是申请人以其为公司实际出资人为由申请强制清算，但不能提供公司股东名册记载其为股东等证据材料的，其不符合申请强制清算主体资格，人民法院应当告知其另行诉讼或者通过其他途径确认其股东身份后再行申请强制清算，其坚持申请的，人民法院应当裁定不予受理。

问：

对于实践中普遍存在的被申请人解散后不依法清算，故意逃废债务，导致法院因被申请人主要财产、帐册、重要文件等灭失或者人员下落不明而无法清算，对此，人民法院应该如何应对。

答：

这种非诚信现象在现实社会中还是比较普遍存在的，对此，我院公司法司法解释二第十八条和第二十条，以及法释〔2008〕10号《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》已经作出了相应规定，我们在这次《纪要》中对此问题又作了进一步的明确和补充。

在审理这类案件时，应当注意以下几个方面：

第一，对于债权人申请债务人破产清算或者强制清算的案件，人民

问：

强制清算和破产清算同为法人退出机制中的清算程序，且都是在法院主导下进行的司法程序，请问这两个清算程序有什么区别和关联，人民法院在适用时应当注意哪些问题。

答：

在分类上，公司清算分为解散清算和破产清算，强制清算属于解散清算的一种，是在自行清算不能的情况下启动的一个司法清算程序。

公司出现解散事由时，如果公司财产足以偿还全部债务，公司应当通过解散清算（包括自行清算和强制清算）清理所有债权债务关系，全额清偿完毕所有债务并且分配完毕剩余财产后终止法人资格。

如果公司不能清偿到期债务并且财产不足以偿还全部债务，或者明显缺乏清偿能力的，公司应当通过破产清算程序，公平清偿债务后终止法人资格。

强制清算程序是以全额清偿债务为前提的，而破产清算因不能全额清偿债务按照一定的先后顺序清偿债务，对同一顺序的债务在破产财产不够清偿时是按照比例进行清偿的，也就是我们平时所说的公平受偿。

由于强制清算程序启动的前提是公司财产尚足以偿还全部债务，因此，强制清算程序的启动不具有冻结清算中公司财产的效力，对于强制清算中公司的给付之诉和强制执行等原则上不具有停止功能。

而破产清算因其启动的前提是公司财产不足以偿还全部债务，因此，破产清算程序一旦启动，一是所有针对破产企业的给付之诉不得再行提起，对于申报债权过程中所产生的争议只能提起破产债权的确认诉讼，二是所有针对破产企业的保全措施应当解除，执行程序应当中止，所有债权债务关系一并归入破产清算程序中一揽子解决，以此保障全体债权人的公平受偿。