亚商昆明机床昆明机床项目建议书011210.docx
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亚商昆明机床昆明机床项目建议书011210
昆明机床股份有限公司
“管理整合”与“机制创新”咨询建议书
（讨论稿）
上海亚商企业咨询股份有限公司
ShanghaiAsiaBusinessEnterpriseConsultingCo.,Ltd.
二零零一年十一月
亚商咨询理念：
塑造企业核心竞争力！
构筑企业长远竞争优势!
实现公司价值最大化和可持续发展！
重要提示
●本咨询建议书所援引的基本资料均来源于昆明机床公开披露的信息以及昆明机床与亚商的前期沟通结果，而非亚商在昆明机床实地调研所得。
●本建议书需要亚商与昆明机床进一步充分沟通，并在双方认可后做适当补充与修改，作为双方后续合作的基础。
释义
本咨询建议书中，除特别注明外，以下名词有下列含义：
昆明机床、昆机：
昆明机床股份有限公司。
亚商咨询、亚商：
上海亚商企业咨询股份有限公司。
交大产业集团：
西安交大产业（集团）总公司
一、项目背景……………………………………………………………………………………………………………………………………4
二、昆明机床重组后面临的主要管理问题……………………………………………………………………………………………………5
符合现代企业制度的公司法人治理结构的缺失，将无法为昆机的重生与发展提供制度上的必要保障………………………………5
昆明机床重组后尚未开展组织体系方面的必要整合，无法有效适应新业务开展的需要…………………………………………6
经营机制还停留在老行业和计划经济体制的水平上，缺乏强有力的激励与约束机制………………………………………………7
新昆机的业务领域得到极大拓展，但缺乏针对发展机遇及业务属性的明确战略规划………………………………………………8
三、基本判断：
有效的管理整合与机制创新是昆机求得生存与发展的必然抉择…………………………………………………………10
四、亚商的建议………………………………………………………………………………………………………………………………11
完善治理结构………………………………………………………………………………………………………………………………11
调整组织体系………………………………………………………………………………………………………………………………13
创新运营机制…………………………………………………………………………………………………………………………16
明晰发展战略…………………………………………………………………………………………………………………………19
五、亚商咨询服务之成果…………………………………………………………………………………………………………………21
六、亚商咨询服务之程序…………………………………………………………………………………………………………………25
七、亚商的资质与优势……………………………………………………………………………………………………………………27
附录：
亚商典型咨询案例……………………………………………………………………………………………………………………28
一、项目背景
2000年年底，云南省人民政府和西安交通大学产业（集团）总公司签署协议，西安交大产业集团有偿受让云南省政府持有的昆明机床29％的国有股，成为昆明机床第一大股东。
西安交大产业集团承诺，将向昆明机床注入科技含量高、市场前景好、嬴利能力强的高科技项目。
双方共同努力把昆明机床塑造成综合性高科技绩优上市公司。
经过近一年的努力，双方的资产重组已渐入尾声，此后的工作重心将转向新公司的管理、运营。
在近一年的重组过程中，昆明机床的公司高层已经认识老昆机的旧机制及组织体系已无法适应新公司及高科技项目的高效运作。
为此，必须对昆明机床现有的管理体系全面变革，才能有效驾御新公司，实现组织资源的优化配置，最大幅度地提升企业价值。
亚商非常愿意同昆明机床结成长期战略合作伙伴关系，就自身多年积累的企业咨询、资本运作经验以及丰富的外部资源为昆明机床不断发展的事业提供专业、勤勉、可靠的咨询服务。
基于对昆明机床的现状与未来发展方向的初步了解，特起草本咨询建议书。
二、昆明机床重组后面临的主要管理问题
依据昆明机床公开披露的信息及亚商对昆明机床的初步了解，亚商认为，重组后的昆明机床有以下典型特征：
1.业务范围得到了较大拓展
●新注入了交大产业集团的高科技项目（快捷制造系统、高效节能压缩机、智能彩显电脑绣花机、数控机床），加上老昆机的机床产业，形成了新/旧业务并存的格局。
2.国有经济与民营经济共存
●老昆机明显带有国有经济的特征，而交大产业集团又带有民营经济的特点，两者的管理理念、模式及人员将共存于重组后的新公司中。
随之而来，昆明机床重组后的整合任务繁重，且可能面临四大方面的管理问题：
1．符合现代企业制度的公司法人治理结构的缺失，将无法为昆机的重生与发展提供制度上的必要保障
●中国已于11月初正式加入WTO，从明年起国内企业将与世界著名跨国公司同台竞技。
为此，国内企业必需建立与市场经济接轨的治理结构，遵守相同的市场准则。
对中国的国有企业来说，就是要按照世界通行的规则建立符合市场化运作、完善的现代企业法人治理结构。
昆机作为一家老国有企业，必然面临同样的转变；
●老昆机虽然已经是上市公司，但由于历史及所从事行业的原因，新三会（股东大会、董事会、监事会）与老三会的关系没有理顺，没有形成完善的公司法人治理结构，一度制约了公司的发展；
●资产重组后，由于股权关系的变更及所涉足的业务领域得到较大拓展，老昆机的法人治理结构已无法满足新公司多业并举的业务拓展的要求，需要做出必要的调整。
尤其是为了将来进一步发展，需要建立股份公司层面治理结构与下属公司治理结构良性互动的关系。
2．昆明机床重组后尚未开展组织体系方面的必要整合，无法有效适应新业务开展的需要
●昆明机床重组的同时，伴随着产业的转型，是一次重大战略变革，随之而来公司管理模式急需全面调整。
在高科技业务与传统机床产业同处于重组后的昆机内的情况下，如何建成能驾驭两种不同性质产业的组织管理体系和管理模式，重组后的昆明机床将面临巨大挑战；
●重组给新公司带来的是新业务、新市场、新运营模式——业务单元从单一的机床制造营销转向光机电多元化；经营功能从单一的产业经营转向产业经营、资产经营和资本运作并重；组织结构将从单一主营业务的工厂型管理转向多元业务单位的母子公司结构等，需要全新的组织权责体系予以配合。
而老昆机在几十年的运作中所形成的是带有计划经济特色的（尤其是在当时特定历史条件下形成的“企业办社会”的组织格局）组织架构、部门职能、岗位职责及管理流程体系，很难适应新公司运营的要求；
●老昆机的各部门职能设置带有计划经济体制的特征，缺乏对各部门职能与职责的明晰界定——或存在职能上的相互交叠，或存在职能空白。
如果对老的部门职能调整滞后，将严重影响新公司业务拓展，加大新公司运营所面临的市场风险；
●老昆机各岗位原定职权、职责在很大程度是依机床业务开展而设定的，而重组后所植入的是一些高科技项目，如果对老的岗位职责没有重大转变并明确界定、描述，将很难建立有效的绩效考核体系，难以实现新公司的组织功能，且容易导致部门、岗位相互之间的推诿、扯皮，影响新公司的运作效率；
●在老昆机的组织架构中由于一些职能的缺失或不完善，如投融资功能，导致其作为上市公司的价值没有能够充分发挥。
如果不能有效突破这些职能瓶颈，将严重制约新公司的发展；
●重组后的昆明机床，将形成股份公司层面的资本运作与业务经营单元层面的产品经营相结合的格局，为此两个层面的职能、职责及运作流程都有不相适应之处，需要有效调整和完善；
●由于历史的原因，老昆机形成了不少非经营性资产，形成了许多老国有企业都存在的企业办社会现象，新公司将面临如何处置、有效管理这些非经营性资产的难题。
3．经营机制还停留在老行业和计划经济体制的水平上，缺乏强有力的激励与约束机制
●昆机股份在进行资产重组后涉足两大类产业，以设备制造业为主的传统制造业和以“全可控涡”等为主的高技术产业，这必将为以后的管理方式带来重大的变革，必须处理好两种资源、安排好两种员工、解决好两种冲突，才能有助于实现昆机股份既定的战略目标和为以后的快速发展奠定坚实的基础；
●原有资产面临着建立创新机制，提升创新能力，提高产品科技含量的要求；新资产也面临着如何保留和提高原有的研发力量，保持在本行业中的领先地位的压力。
因此，昆机股份需要建立与国际接轨的、符合现代企业制度要求的企业内部经营机制，以确保塑造能够吸引人才、稳定人才、培养人才和发挥人才能力的内部环境。
为此，昆机股份必须对激励与约束进行更为科学的制度安排，增强公司发展的动力和对人才的凝聚力；
●昆机股份在资产重组后，引入了交大产业集团的部分员工，具有不同企业背景的员工必然会带来企业文化上的碰撞和价值观念的冲突。
这些问题处理不好会影响企业重组后整合的效果。
并且，两种资产的整合必须纳入统一的公司战略中，每种资产都必须在公司战略中重新定位。
原机床资产在建立和提升创新机制的同时，将通过向成本要效益来提升竞争力，而为了强化成本效益观念和加强对下属公司的监控，有必要推行绩效管理，提升企业的竞争力，赢得在变化的市场环境下的竞争优势；新注入的资产则着重对创新效能的培育与发展。
同时在竞争环境下，人才是企业发展的重要因素，为吸引和稳定更多的优秀管理人才和技术人才，必须尽快建立相应的激励与约束机制，以形成完善的“责-权-利”体系，保证公司新的战略目标的顺利实现；
●随着市场竞争的加剧，建立对外具有竞争性，对内兼具公平性的激励制度，是昆机股份保持可持续发展的重要举措，因此如何根据两种资产的重新定位来进行利益的相应调整将成为公司今后战略发展的重要组成部分。
4．新昆机的业务领域得到极大拓展，但缺乏针对发展机遇及业务属性的明确战略规划
●根据交大产业集团及昆明机床所达成的共识，重组后的昆明机床将形成光机电为主营、多元化经营的集团化公司。
这种发展思路将需要对老昆机以机床为主的发展战略进行重大调整；
●重组后的昆明机床将囊括传统机床产业和新注入的新兴高科技产业，为培育长远的核心竞争能力，需要对新公司的发展战略及目标予以明晰、调整，以达到预期的重组效果；
●为了达到多元化的发展规划，还需要明晰公司各业务模块的经营战略，以此确保总战略目标的实现。
三、基本判断：
有效的管理整合与机制创新是昆机求得生存与发展的必然选择
●目前，昆明机床与交大产业集团的资产重组已进入最后阶段，如何有效进行管理上的整合与创新，是重组能否取得成功，并最终达到预期目标的关键。
因而，我们认为：
建立适合新/老业务协同发展的治理结构、组织体系、经营机制及战略规划是昆机持续发展的必然抉择。
●依据昆明机床目前的基本状况，管理整合期的主要工作包含四个方面的内容：
✧完善治理结构：
建立符合现代企业制度要求的公司法人治理结构，着重进行股份公司新三会的权责设计、章程修订、议事规则制订等
✧调整组织体系：
建立能同时驾驭高新技术产业和传统机床业协调发展的母子公司型的组织管理体系与管理模式，着重进行组织结构调整、部门职能重设、岗位职责完善、管理规章制度修订及关键管理流程再造等
✧创新运营机制：
建立应对市场竞争所必需的、以业绩为导向的分配、人事与用工机制，着重进行人力资源考核体系建设、激励与薪酬体系创新设计等
✧明晰发展战略：
建立符合新昆机多元化发展需要的长远战略规划，着重进行战略方向分析、战略目标制定、业务模块经营战略规划及战略实施步骤安排等
四、亚商的建议
亚商认为，昆明机床重组后管理整合与机制创新问题的有效解决应从以下四个方面着手：
完善治理结构、调整组织体系、创新经营机制及明晰企业战略。
（一）完善治理结构
1．完善公司治理结构所要达成的目标
通过完善公司治理结构，达到以下几个方面的目的：
¶从决策机制上保证公司各利益相关方的利益
⏹经理层受董事会聘用，为企业提供经营决策方案，执行股东大会、董事会决议；
⏹董事会审议经理层提供的经营决策方案，对公司章程授权范围内的经营决策方案作出决策，对公司章程授权范围外的方案提供决策意见，供股东大会决策；
⏹股东根据自己所占公司的表决权股份，对公司的重大经营方针进行决策；
⏹监事会监督股东大会决议的执行。
¶通过建立监控体系，增加管理的透明度
⏹建立不同的责任和汇报监控体系，使得所有的运作在公司各个层面和业务单位之间公开，各方可以从公司整体利益的角度出发，监督公司的运作。
特别是上市公司，通过外部监管机构（证券监督管理委员会）的监督，保障全体股东的权益。
¶规范议事规则和程序，充分发挥董事会的作用
⏹通过不同的董事来源（股东董事、外部董事、独立董事等）和建立规范的议事规则与程序，保证董事会能够代表全体股东的利益，而不仅仅代表大股东的利益。
2．完善公司治理结构的框架及内容
通过对昆明机床新三会（股东大会、董事会、监事会）的优化设置，充分发挥董事会在公司治理中的作用，加强企业内部控制与约束机制，加强对公司经营管理层的激励与约束。
完善治理结构所要达成的目的：
⏹通过设计强有力的内部控制机制，强化内部法人治理结构
⏹寻求企业内部资源配置、组织控制和市场控制的均衡点
“三会”的责权利和制衡机制的优化
专业委员会结构与职能设计
完善治理结构
内部控制机制的设计
（二）调整组织体系：
1．调整组织体系所要达成的目标
通过对公司内部组织体系中责-权-利的明确划分，可以达成以下主要目标：
¶对组织架构（组织结构、部门职能、岗位职责）的重新界定与划分，可以
⏹确定母子公司架构，即股份公司将演变成以经营决策和投资决策为主的投资控股公司，各业务单元将构建成自负盈亏的有限责任公司，股份公司是决策重心，各子公司是利润与成本中心
⏹确定全体员工在企业的各个岗位所要承担的职责，它包含了权力、责任和利益的划分
⏹团队的部门化以及工作的层次分解
⏹确定人员的管辖范围
¶对关键管理流程及相关管理制度的再造，可以
⏹明晰各部门、业务单位在管理流程中各节点上的职责，加强对下属业务单位的管控力度
⏹优化管理程序，提升企业运作效率
⏹协助建立以客户为导向的市场化经营运作体系，提升企业的市场竞争能力
2．组织体系调整的框架与内容
可以从两个主要方面着手进行组织体系的调整：
组织架构再造及管理制度/流程重设
¶组织架构再造主要包括：
组织结构调整、部门职能重设及关键岗位职责完善
¶管理制度/流程重设主要包括：
管理制度完善及关键管理流程再造
¶
组织架构再造框架与内容
组织架构的调整需要考虑多方面的因素，即便是同类型的两个企业，由于它所处的地理环境不同，其业务流程的环节就有可能不同。
归纳起来，在昆明机床在进行组织架构再造时可以考虑以下几个方面的因素：
⏹企业的经营规模
⏹竞争对手的情况
⏹市场的情况
⏹企业所处的地理环境
⏹企业本身的人员素质
¶
关键性管理制度/流程完善
结合公司的关键性经营管理活动，设计战略规划、经营计划/预算管理、人力资源管理三大管理流程，完善相应的管理制度，以使关键性管理活动更为规范、高效。
⏹找出所要改善的目标议题
⏹现状分析研究，确定关键管理流程及管理制度问题
⏹设计关键管理流程改进方案，绘制经改进的流程图
⏹设计与流程改造相适应的管理制度，确保新管理流程的有效实施
⏹实施改进后的流程/制度方案
三大管理流程及相应制度紧密联系，环环相扣，构成一个有机整体
人力资源管理流程
战略规划流程
经营计划/预算管理流程
Ä设定关键岗位人员的业绩考核计划以确保有合理的管理力量配置，成功实施企业战略
Ä通过有效的综合奖惩管理系统吸引保留高素质人才，发挥员工积极性，建立业绩至上的企业文化
Ä将战略规划的第一年目标转化为具体的经营计划和财务预算，作为总经理和业务单位领导之间的“业绩合同”。
Ä总经理通过对经营/预算计划的严格质询、考核，指导营业本部、业务单位经营运作
Ä制定总部和业务单位未来五年的战略发展目标
Ä总经理通过对各业务单位战略规划的严格质询，指导其战略发展方向
Ä制定于五年战略目标相一致、且有现实基础的一年目标，指导经营计划的落实
（三）创新经营机制
1．经营机制创新需达成的目标
根据公司战略发展方向，建立符合市场需求的、以业绩为导向的分配、人事与用工机制，通过完善的激励、薪酬与绩效考核体系，达到激励人才、吸引人才、稳定员工队伍的目的，增强公司发展的内在动力，保持企业的可持续发展。
2．经营机制调整的框架内容——建立科学的绩效管理体系
¶
绩效管理体系的核心内容
绩效管理体系的核心是通过对员工绩效计划完成情况的合理评估，促使员工绩效改进和绩效提升，达到员工和公司双赢的目的。
（四）明晰发展战略
1.明晰发展战略及其目标
通过对昆明机床内外部资源及自身能力的分析，协助昆明机床达成以下目标：
¶明确公司的发展方向、战略目标，突出
⏹公司的主营业务及未来战略型产业方向
⏹公司未来3—5年的发展目标
¶加强经营战略管理，强化产品经营的核心技能
⏹机床产业：
重塑机床产业的核心竞争能力
⏹高科技项目：
培育其市场竞争力，以此作为公司未来的战略性支柱
2.明晰发展战略的框架及内容
可以从三个主要方面着手进行发展战略的明晰化：
明晰股份公司发展战略、强化各业务模块的经营战略及战略实施步骤
¶股份公司发展战略：
公司内外部资源分析、自身能力分析、战略方向及目标
¶业务模块经营战略：
业务资源及能力分析、业务竞争战略、战略目标
¶战略实施步骤：
实施步骤及时间进度
基本框架与内容见下页图。
战略分析
行业及竞争分析
资源及能力分析
⏹行业基本特征
⏹竞争结构分析
⏹变革驱动因素分析
⏹主要竞争对手分析
⏹关键成功因素分析
⏹行业发展前景和总体吸引力
⏹资源分析
⏹能力分析
⏹价值链分析
⏹战略成本分析
⏹竞争地位分析
⏹形势分析
战略规划
股份公司发展战略
⏹战略远景
⏹发展模式
⏹战略目标
⏹分阶段目标
⏹实施条件
业务模块经营战略
⏹业务潜力分析
⏹业务模式选择
⏹发展目标
⏹分阶段目标
战略
依据
战略
核心
战略
步骤
战略实施
⏹战略实施步骤
⏹战略实施时间安排
五、亚商咨询服务之成果
模块
亚商服务成果
咨询费用
模块一：
完善治理结构
⏹新三会的权责设计
⏹三会与经营层制衡机制优化设计
⏹内部控制机制的设计
⏹专业委员会结构与职能设计
⏹公司章程分析与修订
20万元
模块二：
调整组织体系
⏹昆明机床组织架构再造
Ø母子公司架构设计
Ø管理幅度/层次设计
Ø部门设计
Ø集权与分权设计
Ø横向协调设计
⏹昆明机床部门职能合理界定
Ø传统部门调整
Ø部门之间相互关系的确定；
Ø部门职能的界定与描述
⏹昆明机床关键岗位职权、职责明晰
Ø关键岗位的使命与职责描述
Ø确定关键岗位的主要工作
Ø明确关键岗位领导或参与的关键流程
Ø设置岗位员工的关键业绩指标
Ø明晰关键岗位的技能与经验要求
⏹昆明机床关键管理流程改造
Ø战略规划流程设计
Ø经营计划/预算管理流程设计
Ø人力资源管理流程设计
⏹昆明机床关键管理制度完善
Ø人力资源管理制度
Ø财务/预算管理制度
Ø关键经营管理制度
Ø重要日常管理制度
50万元
模块三：
创新经营机制
⏹绩效考核
Ø对昆机股份现有岗位进行分类，确定标准岗位和选择合适的考核模式
－主管考核制
－360度考核制
Ø建立完善的绩效考核指标体系及其权重；
Ø建立合理的绩效考核评估标准；
－基于绩效的评估标准
－基于能力的评估标准
Ø建立完善的绩效考核执行体系：
－绩效目标设定
－考评计分
－考核流程与频率
－反馈沟通
－考核结果的使用：
奖金、晋升、培训、转岗、淘汰等
⏹薪酬制度
Ø岗位评估
Ø薪酬等级的确定
Ø与市场价格相比较和参考企业战略目标，确定薪酬定位
Ø确定不同级别员工的薪酬结构（固定与浮动比例）
⏹薪酬制度管理文件
50万元
模块四：
明晰发展战略
⏹战略分析
Ø行业及竞争分析
Ø资源与能力分析
⏹战略规划
Ø股份公司发展战略规划
Ø业务模块经营战略设计
⏹战略实施
Ø战略实施步骤
Ø战略实施时间安排
30万元
六、亚商咨询服务之程序
开展工作前的准备
●与客户公司初步交流与沟通，了解公司的实际需求
●提交项目建议书
●正式确定双方合作关系，签署合作协议
●昆明机床和亚商分别组建项目小组
●亚商起草并提交“工作计划书”
进行资料搜集，开展调研
●向客户公司提交调查资料清单，请公司准备相关资料
●亚商派专业人员到公司进行实地调研和访谈，获取必要资料
●将所听取的意见整理成文，由项目负责人汇总
●收集、整理、分析外部资料，研究相关国内外相关案例，提取有效信息
●根据获取的资料判断和深入分析公司目前的状况及存在的问题，并以之作为开展下一步工作的依据
撰写方案及有关咨询报告
●项目小组充分讨论，确定各阶段内容、工作重点及主要解决的矛盾
●设计、撰写咨询方案
●咨询外部专家，听取不同意见
●分析处理外部专家意见，完善咨询方案
●项目负责人和公司专家委员会审核通过，提交客户
不断与客户交流沟通，完善咨询报告，加强报告的可操作性
●提交报告
●听取公司意见
●不同意见的分析与处理，项目小组组织会议讨论解决
●再次提交
●形成最终报告
与客户公司紧密配合，进行方案导入培训，并协助客户公司高效实施方案内容
●方案导入培训
●协助客户公司实施方案内容
●方案实施效果跟踪及相关服务
七、亚商的资质和优势
亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）是首家以中国为基地，并具备国际视野和跨国结构的一家企业咨询公司，注册资本5000万元人民币。
作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了紧密的联系，并担任了成都市、安徽、甘肃等省市的政府顾问。
亚商在公司制度创新、企业资本运作、收购兼并、管理咨询、公司理财等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的咨询顾问，并与国内外资本市场有着广泛联系，具备有效的宣传网络和工具。
亚商与美国哈佛商学院、斯坦福商学院、南加州大学商学院、清华大学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、东华大学、上海外贸学院等国内外学术机构都建立了良好的长期合作关系，为本项目开展提供了丰富的外部资源。
附录：
亚商典型咨询案例简介
在亚商近年所完成的大量咨询项目中，我们发觉，客户寻找咨询帮助主要出于两方面考虑：
一类是专业方面，即希望由更具专业知识技能和众多案例经验的咨询公司来协助解决业务转型、战略设计、组织再造、品牌与分销体系建设等事关经营业绩提升和发展的问题；另一类则是利益机制安排问题，即希望咨询公司从客观、中立的专业角度，以及运用专业的协调技能，解决经营人员权责利制度安排这一使当局者感到微妙而棘手、但不解决又将危及企业可持续发展的问题。
亚商在以往的咨询中不仅仅满足于就事论事地解决客户的实际问题，而是站在更高的战略层面考虑客户的变革，使之能可持续地提升客户价值。
以下是亚商近年完成的若干不同类型的案例。
●制订保障公司快速发展的战略和组织结构，大幅提升经营业绩
山东一家生产医药及保健品的上市公司希望发展成为国内保健品市场的龙头企业。
该公司最初的营销体系、组织结构和管理模式己不能再适应未来发展的需要。
亚商根据该公司的咨询需要，
升级会员 