1保理融资服务合同两方.docx

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1保理融资服务合同两方

保理融资服务合同

（制造、贸易、服务、建安类）

重庆市XX商业保理有限公司

保理融资服务合同

合同编号：

号

保理商：

重庆市XX商业保理有限公司

住址：

重庆市渝北区佳园路2号康田凯旋国际北楼18层

电话：

67061555传真：

67061556

法定代表人：

卖方（融资人）：

住址：

电话：

传真：

0

法定代表人/负责人：

卖方与保理商双方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本《保理融资服务合同》（以下简称“本合同”）。

在“本合同”有效期内，保理商为卖方提供应收账款保理融资服务。

第一部分：

保理融资业务通用条款

第一章定义和解释

第一条定义

1.保理：

指基于买卖双方的交易关系，卖方将其现在或将来与买方订立的卖方提供货物、服务或设施的合同产生的或将要产生的应收账款转让给保理商，并由保理商为卖方提供保理融资及与保理融资相关的销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等综合性信用服务。

2.商务合同：

指买卖双方签订的由卖方向买方提供货物、服务或设施的各项合同、协议等商业文件的统称，包括其补充合同和构成销售或服务合同组成部分的附件。

商务合同的形式可以是各种载体（包括书面、传真、电子等）的合同、协议、订单或其他能确定权利义务的商业文件。

3.卖方：

指与买方签订商务合同并提供货物、服务或设施的一方，即应收账款的权利人。

在保理业务中，卖方是应收账款的转让方，是保理合同的资金融入方。

4.买方：

指与卖方签订商务合同并有义务支付商务合同价款的一方。

在保理业务中，买方是应收账款的付款方。

5.保理商：

指受让卖方应收账款债权并向卖方提供保理融资服务的机构。

在本合同中保理商仅指重庆市XX商业保理有限公司。

6.应收账款：

指卖方依商务合同有权于付款日或之前自买方处取得但截至申请转让日尚未取得的销售货款/服务价款及其相应的权益，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益（包括但不限于现金、票据、抵债物等权益），具体而言包括：

（1）应收账款账面金额款项，

（2）因买方未按照商务合同的约定按时支付应收账款而依据商务合同产生的违约金、损害赔偿金、补偿金、利息、实现权利的费用等以及其他应付款项，以及（3）其他所有相关的权利和利益（包括但不限于相关担保权益、保险、提起诉讼或仲裁的权利、再次转让权、参加清算或类似程序的权利、同意买方延期支付的权利、以及依照任何对卖方、保理商或买方有约束力的法律法规及规章的规定而应由应收账款债权的债权人所享有的权利和利益）。

7.应收账款发票实有金额：

即发票所对应的应收账款余额，指应收账款对应的商务合同总金额减去下列款项（如有）之后的金额：

卖方已向买方收取的预付款、定金、订金、已付款，和应向买方支付的佣金、销售折让和应由买方代为扣缴的税费以及其他应扣减款项。

8.保理融资：

指保理商在受让一项或多项应收账款的基础上，为卖方提供保理融资服务的行为。

9.保理融资款：

保理融资款是指卖方因转让应收账款而先于商务合同付款日从保理商处获得的资金，亦即保理商受让应收账款而支付给卖方的对价款。

10.融资比例：

指保理商向卖方支付的保理融资款与卖方向保理商转让的应收账款发票实有金额之比。

11.保理余款：

本合同项下全部保理业务完结后，按“保理商实际收回应收账款+卖方已付款项-保理融资款-保理服务费用-卖方违约金-保理商追索债权费用-卖方其他应付款项”计算有正数余额的情况下，保理商向卖方划付的该余额款项。

保理余款是特定条件下由保理商决定向卖方追加的应收账款收购款，不构成应收账款转让对价。

12.卖方保理融资总额度：

是指根据卖方向保理商转让的应收账款情况，由保理商核定的向卖方提供的保理融资的最高限额，该额度为最高额可循环使用的额度。

在本合同有效期内的任一时点，卖方向保理商申请提供的融资余额均不得超过保理融资总额度。

13.买方关联额度：

保理商为卖方核定的针对特定单一买方的最高保理融资限额，该额度为最高额可循环使用的额度。

14.保理融资期限：

是指保理融资款项发放之日起到保理融资到期日止的期限。

15.保理融资到期日：

保理商受让卖方应收账款对应的商务合同付款日或保理商要求卖方回购应收账款并支付相应对价的日期。

在本合同中，保理商宣布保理融资提前到期日亦为保理融资到期日。

如保理融资到期日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

16.商务合同付款日：

指商务合同约定的买方应偿付应收账款的日期。

商务合同没有确定的付款日的，卖方应与保理商协商确定付款日。

17.应收账款催收：

是指保理商根据与商务合同相关的应收账款付款期限主动或应卖方要求，采取包括且不限于电话、函件、上门催款、起诉仲裁等手段提醒并催告买方履行应收账款项下全部付款义务的行为。

18.应收账款转让：

指卖方将因提供货物、服务或设施而获得的要求买方付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益（包括但不限于现金、票据、抵债物等权益）转让给保理商的行为。

本合同项下的应收账款转让仅为权利和利益（包括从权利及利益）的转让，商务合同项下应由卖方承担的任何义务、承诺、保证、责任等并不随应收账款的转让而转让，仍由卖方自行承担，保理商并无任何义务予以承担或代为履行。

19.应收账款转让通知：

卖方单独或卖方、保理商联合将应收账款转让事项通知买方的行为。

20.追索权：

因任何原因买方未按时足额付款时，保理商要求卖方就相关应收账款支付相应的回购款项和逾期管理费（如有）等其他费用的权利。

21.商业纠纷：

指买方与卖方之间因商务合同项下相关的货物或发票或其他合同事由造成买方对本合同项下任一笔或多笔应收账款提出的抗辩、反索、抵销或类似行为，或出现任何第三方对应收账款主张权利的情形。

22.回购：

有追索权保理业务中，保理商可在本合同约定的特定情形下，将从卖方处受让所得的应收账款再转让给卖方的行为。

本合同项下约定的所有回购义务，均为强制回购义务。

一旦保理商按照本合同约定向卖方提出应收账款回购的要求，卖方应无条件履行应收账款回购之义务。

回购款项=保理回购款本金（即：

保理融资款-已收回应收账款）+未付保理服务费+保理商追索债权的费用+卖方违约金+其他应付款项。

23.贷项清单：

指卖方向买方出具的，用于因退货、货物降价、修正差错等原因而调减原应收账款金额的一种单据或法律文书。

24.间接付款：

指对已经转让的应收账款，买方违反应收账款债权转让通知书的约定，将款项支付到保理回款账户以外的其他账户的行为。

25.保理回款账户：

指“第二部分：

保理融资业务专用条款”中列明的保理回款账户，是用于接收买方划转的应收账款的唯一指定账户。

此账户为保理商指定账户或双方协商确定的共管账户，此账户应是唯一且不可单方撤销的。

26.保理结算账户：

指“第二部分：

保理融资业务专用条款”中列明的保理结算账户，是卖方用于接收保理商划转的保理融资款、保理余款（如有）的唯一指定账户。

同时，双方通过此账户进行保理业务各项费用的结算。

27.逾期管理费：

指根据合同约定，卖方未按时足额支付须向保理商支付的款项而应向保理商另行支付的违约金。

28.工作日：

指保理商的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。

29.自然日：

指日历日，包括工作日和非工作日。

30.年：

指360个自然日。

第二条本合同项下保理商、卖方单独称“一方”，合称“双方”。

第三条双方同意，本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第四条本合同由两部分组成：

第一部分为“保理融资业务通用条款”；第二部分为“保理融资业务专用条款”。

第二章保理服务

第五条本合同项下保理服务是指对于当事人均在中华人民共和国境内注册并存续的商务合同，由保理商根据本合同约定受让卖方在商务合同项下的应收账款，同时根据本合同约定融资比例和条件支付保理融资款；若在保理融资到期日保理商未能足额收到买方支付的应收账款以清偿保理融资款及其他费用的，或者发生本合同约定的情形的，保理商有权向卖方行使追索权，由卖方回购相关应收账款并支付相应的购买对价和其他费用。

第六条保理商向卖方提供保理服务的前提之一是：

卖方需按本合同约定将应收账款转让给保理商（但是否接受转让并向卖方提供保理融资，保理商有自主决定权），并将转让事宜根据本合同约定或保理商要求书面通知买方。

第三章保理融资额度

第七条本合同项下保理融资总额度、买方关联额度、额度性质、额度有效期、保理融资期限、融资比例等详见“第二部分：

保理融资业务专用条款”中的相关约定。

第八条针对不同买方核定的买方关联额度，未经保理商书面同意，卖方不得相互串用。

第九条可循环额度下已被清偿的额度可在额度有效期内再次按本合同约定条件申请使用。

第十条额度有效期的届满日为非工作日的，应以该日之前的最后一个工作日为准。

额度有效期届满时，卖方未使用的保理融资额度自动取消。

第十一条额度有效期内，保理商有权依据本合同约定的条件、自身业务管理办法、卖方提供的申请材料、卖方的信用评估情况及买方的综合状况以及合理判断，自主决定卖方的保理融资额度是否提用。

第四章应收账款转让

第十二条保理融资总额度有效期内，卖方必须将在《保理业务申请书》中列明的经存在或者将要发生的应收账款转让给保理商，并且不得转让、质押给任何第三方。

第十三条卖方保证每一笔应收账款均符合以下全部条件：

1.商务合同真实、合法且有效，商务合同没有禁止或限制该合同项下的应收账款转让，商务合同中不存在买方无条件退货的条款以及其他任何不利于保理商行使应收账款项下权利的条款。

2.应收账款产生于正常业务中的真实善意的货物销售、服务或设施提供，货物的销售、服务或设施的提供均符合相关法律的规定，应收账款于转让日已经被合法地确认为真实存在且其金额和应收日期以及买方的付款义务（包括支付方式等）均属正确无误且合法有效。

3.商务合同项下买方的支付义务不存在未经保理商知晓并同意的抵销、佣金、折扣或其他扣减。

4.商务合同项下未发生且将不会发生任何涉及或不利于应收账款回收的违约、争议、异议、退货、纠纷或索赔。

5.应收账款均属合法有效且无瑕疵，不存在其他任何第三方的权益，任何买方都无权将应收账款用于抵销或扣减也无权主张反诉、索赔或抗辩。

6.应收账款未转让给本合同当事人以外的任何第三人，也不存在质押或留置等情形。

7.卖方已履行了商务合同项下的主要义务和其他已到期的义务。

第十四条保理商对受让的每笔应收账款均享有作为应收账款债权人的一切权利，该等权利包括但不限于：

1.取得应收账款的权利。

2.采取法律允许的一切措施，要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据商务合同提起诉讼或仲裁的权利。

3.取得由于买方延迟支付应收账款而应当支付的赔偿金、违约金或逾期罚息的权利。

4.针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利。

5.在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况下，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利。

6.应收账款的再次转让权。

7.应收账款项下流通票据的背书转让的权利。

8.与应收账款相关的商务合同中卖方应享有的其他一切权利和补偿。

保理商有权要求卖方代为履行上述权利，若届时保理商要求卖方作为其委托代理人行使上述提起诉讼、仲裁或催收账款等任何权利的，卖方保证予以接受并按照保理商的要求采取措施，因此产生的费用由卖方承担。

若保理商要求卖方代为履行上述权利但卖方怠于履行或不完全履行的，因此造成一切责任和后果均由卖方承担。

第十五条卖方向保理商转让应收账款，应按保理商要求办妥将转让事实通知买方的手续（包括但不限于要求买方签署格式与内容符合保理商合理要求的《应收账款债权转让通知书》并获得回执等）。

因办理上述转让通知手续而发生的所有费用由卖方承担。

卖方保证积极配合保理商的工作，维护保理商权益，按保理商要求的时间、方式和内容将应收账款转让事实通知买方，否则卖方将承担因此而造成一切责任和后果，包括但不限于立即回购已经转让给保理商的应收账款等。

第十六条卖方每次向保理商转让相关应收账款时，应当向保理商提交以下文件和单据：

1.《保理业务申请书》。

2.商务合同（如合同内容相同，只需提交一次）。

3.申请书中所列发票的正本或与正本核对无误的复印件。

4.运输单据或者其他表明货物已经发送或者服务已经提供的证明文件。

5.保理商要求提供的其他单据和文件。

第十七条保理商根据自身合理判断接受或拒绝上述应收账款的转让，保理商在收到上述卖方提交的《保理业务申请书》以及其他资料后及时通过《保理业务申请核准书》回复的形式表示接受或不接受转让。

一旦保理商表示接受转让的，该应收账款立即转归保理商所有，对应商务合同项下卖方因提供货物、服务或设施而获得的要求买方付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益（包括但不限于现金、票据、抵债物等权益）即转让给保理商。

第十八条卖方应配合保理商在“人民银行应收账款质押登记公示系统”中办理转让登记事宜，并签署《应收账款转让登记协议》。

第五章保理融资

第十九条保理商有权依据本合同约定的条件、自身业务管理办法、卖方提供的申请材料、卖方的信用评估情况及买方的综合状况以及合理判断，自主决定是否就受让的应收账款在保理融资额度内向卖方提供保理融资服务并支付保理融资款。

第二十条卖方转让应收账款时要求保理商提供保理融资的，除向保理商提交第十六条约定的资料外，卖方还应确保：

1.已按照本合同约定完成保理回款账户和保理结算账户的开立。

2.按照保理商要求提供完整、真实的申请材料及保理商要求的其他单据和文书。

3.已收到保理商签发的《保理业务申请核准书》。

4.已经收到买方签发的《应收账款债权转让通知书》回执。

5.保理商要求卖方提供的其他资料。

第二十一条卖方提交的文件以及文件的内容和格式均符合保理商要求且经保理商审核通过的，保理商应及时将保理融资款划入保理结算账户；一旦保理商完成上述支付，即视为保理商已支付了保理融资款。

第二十二条出现下列情形的，保理商无需对卖方承担任何责任：

1.因卖方提供的相关资料不真实、不准确、不完整或无效而导致保理商未及时完成支付的。

2.因保理商执行法律法规或司法机关生效法律文书的规定而导致保理商未及时完成支付的。

3.任何其他因非保理商的过错而导致未能完成支付的。

第二十三条保理融资款放款后三个工作日内，卖方应将按照实际收到金额出具的《保理融资资金收妥确认书》交付给保理商。

第二十四条卖方须在保理融资款发放前或发放后，按本合同第二部分“保理业务卖方专用条款”的约定支付保理服务费用。

若卖方未按该约定支付的，保理商有权要求卖方就拖欠的保理服务费支付逾期费用。

第二十五条卖方应确保买方在保理融资到期日以前（包括保理融资到期日），及时将应收账款支付至保理回款账户。

若买方未将应收账款支付至保理回款账户的，卖方应于三个工作日内将上述款项全额转付至保理回款账户。

第二十六条如买方未于保理融资到期日以前（包括保理融资到期日）足额支付应收账款的，保理商有权要求卖方就相关应收账款中买方未清偿部分于《应收账款回购通知书》中列明的时间内进行回购。

若卖方未能在保理商通知的时间内完成回购，将被视为逾期，须一并偿还自保理融资到期日起至卖方回购款项及相关费用（以下统称为“到期应付款项”）清偿完毕之日止的逾期管理费。

第二十七条若卖方回购相关应收账款后无法足额清偿全部到期应付款项的，卖方应按如下顺序进行支付：

1.逾期天数≤5天的（含5天），偿还顺序为：

（1）逾期管理费；

（2）保理融资费；（3）管理服务费；（4）保理融资款等。

2.逾期天数＞5天的，偿还顺序为：

（1）保理融资款；

（2）保理融资费；（3）管理服务费；（4）逾期管理费等。

第六章应收账款回款管理

第二十八条买方支付的商务合同项下或与之有关的任何款项，均应优先用于向保理商偿付保理融资款、保理服务费和其他应付款项。

买方的付款不足以清偿到期保理融资款、保理服务费和其他应付款项的，保理商有权决定下述款项的清偿顺序：

行使权利的费用、逾期管理费、融资费、管理服务费、手续费、保理融资款及其他应付款项。

第二十九条卖方和买方因应收账款而进行的任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保、抵债物等）的支付和由此产生的附属权利均必须由保理商享有，并支付至保理回款账户。

在以下任一种付款情形下，保理商与卖方即建立起信托关系，保理商为委托人及受益人，卖方为无报酬之受托人：

1.买方向卖方开立的保理回款账户付款；

2.买方向卖方其他账户以现金或转账方式付款；

3.买方以票据、抵债物等方式向卖方支付。

本信托之目的在于为确保保理商所受让应收账款债权的顺利回收。

一旦卖方收到买方支付的应收账款款项，则该笔支付自动成为保理商财产。

在上述2、3两种情形下，卖方应立即（最迟不得迟于第三个工作日）将有关资金转付给或将相应票据背书转让/贴现后将变现资金交付给保理商，在该资金支付给保理商前，或卖方将票据背书转让给/贴现后将变现资金交付给保理商前，卖方作为受托人受保理商之托暂时持有资金或票据。

保理商有权对保理回款账户内的资金进行监控。

未经保理商的同意，卖方不得支用进入保理回款账户内的资金。

信托财产在转付保理商之前因卖方被申请破产、第三人主张权利或受到司法强制措施等影响时，卖方应立即通知保理商，并配合保理商积极申请信托财产权利归属，并配合保理商实现信托财产权利。

因卖方未尽到受托人职责，导致信托财产损失的，卖方应就损失金额向保理商承担全部赔偿责任；如果卖方未将信托财产及时转付给保理商的，保理商有权以未付金额比照本合同约定的逾期管理费率向卖方另行计收违约金。

对本合同未明确约定的其他信托事项，按照《中华人民共和国信托法》规定处理。

第三十条卖方须与保理商签订回款专户授权划付协议书。

对保理回款账户进行管理，具体权利义务内容如本合同未作约定的，以该协议书为准。

第三十一条在保理业务中，如出现买方间接付款的情况，卖方有义务于间接付款当日向保理商进行书面通知，并将间接付款的全部款项于收款后的三个工作日内划转至保理回款账户并提供买方付款信息。

第三十二条保理回款账户及其资金未经保理商同意，卖方不得以任何方式进行处置，包括但不限于不得使用网银和办理对外结算，不得设置任何形式的质押或其他担保情形等阻碍保理商对此账户的监管。

第三十三条卖方如确有需要从保理回款专户中划出资金的，在符合下列条件情况下，经保理商书面同意后方可划转：

1.非保理商保理业务所指定的买方汇入的款项。

2.保理商认为不影响融资授信资金安全的其他情形。

第七章追索权和回购

第三十四条无论何种原因，买方未能于保理融资到期日以前（包括保理融资到期日）足额支付相关应收账款的，保理商有权采取以下任意一种或同时采取以下两种行动：

1.根据受让的商务合同债权，以自己名义向买方主张应收账款债权及相关违约责任，卖方对该债务承担连带责任；

2.向卖方行使追索权：

要求卖方于指定时间内回购上述买方未清偿的应收账款（无论该账款及其转让是否存在瑕疵）并支付相应购买对价，若卖方无法在保理商指定时间内完成回购并支付购买对价的还需向保理商支付逾期管理费以及其他应付款项。

第三十五条卖方完全履行上述回购及支付义务后，保理商应将其持有的相应应收账款转回给卖方，因此需要向买方发送通知或出具有关证明文件的，保理商应给予必要的配合，有关费用由卖方承担。

第三十六条在保理融资到期日之前，若发生下列任一情形的，保理商有权随时决定保理融资提前到期，并有权向卖方提前行使追索权，要求卖方立即回购应收账款：

1.与卖方或买方相关的国家经济政策、产业政策发生重大调整或变革。

2.与卖方或买方经营相关的市场环境发生重大变化。

3.卖方或买方经营状况恶化或已经发生重大经营困难。

4.买方的应付账款清偿能力明显不足，或为本合同担保的质押财产、抵押财产损毁或其价值明显减少，而卖方未能按保理商要求另行提供所需新的担保。

5.卖方或买方转移财产、抽逃资金、逃避债务，通过关联交易，有意逃废债权以及有其他损害保理商权益的行为。

6.卖方或买方声明或以自己的行动表明其将不履行商务合同项下的主要义务。

7.买方以商业纠纷为由拒绝付款，在商业纠纷提起后5日内没有得到有效解决。

8.卖方转让的应收账款有虚假不实交易。

9.卖方转让的应收账款基本要素与卖方实际提供资料不符。

10.卖方转让的应收账款对应的商务合同被解除、被申请撤销/变更或被有权机关认定无效的。

11.保理回款账户被有权机关采取查封、冻结、执行等强制措施（但该等强制措施系保理商申请采取的情况除外）。

12.如本合同签署后，发生针对卖方的行政处罚、诉讼、仲裁、强制执行等行政或司法程序中任何一种情况的。

13.买方出现间接付款行为的，卖方收到买方间接付款款项未通知保理商的，或卖方未将间接付款的全部款项于收款当日起的三个工作日内划转至保理回款账户并提供买方付款信息的。

14.卖方取消、冲销应收账款等贷项清单事宜，但未通知保理商并取得保理商同意的。

15.卖方违反本合同“卖方的保证与陈述”、“卖方的承诺“条款中任一条的。

16.发生本合同“违约事件”条款中任一情形的。

第三十七条在保理商要求回购的情况下，卖方须在收到保理商发出的《应收账款回购通知书》后在保理商指定的时间内，将《应收账款回购通知书》中列明的应收账款回购款一次性支付至《应收账款回购通知书》中列明的保理商指定账户。

本合同项下的应收账款回购款=保理回购款本金（即：

保理融资款-已收回应收账款）+未付保理服务费+保理商追索债权的费用+卖方违约金+其他应付款项。

如卖方未及时足额支付回购金额的，卖方还需就未足额支付部分向保理商支付自保理融资到期日至回购金额支付至保理回款专户之日为止的逾期管理费。

同时，保理商保留采取相关法律措施保护自身利益的权利。

第八章陈述和保证

第三十八条卖方的陈述和保证：

除在本合同其他条款中已作出的陈述和保证之外，卖方在签订本合同时向保理商作出如下陈述和保证，并且在每次提交《保理业务申请书》时再次作出如下陈述和保证：

1.卖方为依法注册并合法存续的民事主体，具有充分的民事权利能力和民事行为能力，并已获得有效授权签订和履行本合同。

2.卖方保证买方是一家依据中国法律合法成立并存续的实体，买方未发生结业情形；买方与卖方不是《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》所指的关联方。

3.卖方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实意思表示。

4.卖方应根据本合同及保理商的要求及时向保理商提供所有相关资料及单据，并保证所提供的材料的有效性、真实性、准确性和完整性，没有遗漏任何重要事实；不存在导致保理商对卖方及/或买方及/或基础交易做出错误或不完整的判断的任何欺诈、故意或重大过失等情形。

5.卖方没有任何悬而未决的重大法律纠纷，并且如果此后涉及重大法律纠纷的，卖方必须在当日内以书面和电话方式同时通知保理商，并采取一切合理的和必要的措施进行有效补救。

6.卖方转让给保理商的全部应收账款均为合法有效的债权。

7.卖方获得的保理融资款仅可用于符合法律法规及有关规章规定的合法用途。

卖方获得保理融资款后，于3个工作日内向保理商出具《保理融资资金收妥确认书》。

8.卖方、买方之间不存在任何与商务合同或本合同有关的商业纠纷或其他经济纠纷，并且若此后卖方和买方之间发生纠纷的，则卖方保证毫不迟延地通知保理商并将采取一切合理的和必要的措施进行