ODM委托设计生产合同范本.doc

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委托开发设计

合

同

书

200年8月日

合同书

（编号：

2007xxxx）

甲方:

乙方:

——————————————（简称甲方）与（简称乙方）,就甲方委托乙方开发设计带电子狗（含道路安全语音提示的）车载导航（以下简称产品），经友好协商，同意达成如下合同条款。

第一条技术要求

甲方委托乙方进行产品设计，具体内容参考甲方提供的开发方案，乙方在现有成熟技术基础之上依照甲方需求及规格而设计开发，技术开发的要求、应达到的技术指标及参数等参考附件一,如有其它新增规格，需经双方同意后,方可包含于本合同内。

第二条工作范围与责任

1.乙方负责的工作：

a）依据附件一的产品规格需求,负责本产品的驱动设计、及功能测试，甲方如需申请国内/外认证，乙方向甲方提供申请认证所需之技术文件及必要的技术支持。

b）乙方开发的产品具体形态确定：

（1）采用现在乙方所开发的模具（公模）；

（2）采用乙方开发的UI界面；

（3）4.3寸TFT显示屏；

c）乙方向甲方提供可供批量生产的生产技术文件（见附件二）。

d）为甲方提供生产技术支持，如维修培训、生产工艺指导、解决生产中发现的技术问题等等。

2.甲方负责的工作：

依据附件一的产品规格需求,指派专人负责协调项目进展、配合乙方完成产品开发及功能测试。

第三条委托开发进度

1.工作进度参考附件三（具体时间以双方签定本协议时间为准）。

因客观因素的影响，经双方协商一致，可以适当延长或缩短该期限。

2.甲方提供的产品规格,若需要变更设计时,经乙方同意后得以重新定义产品价格及工作进度,以保证项目继续执行，若改变设计而引起的工作量超过3工作日，甲方应对乙方给予适当的补偿（具体标准另行协商）。

3.乙方提供样机（样品）后，甲方应积极配合进行测试，并在三周内提出测试报告，超过两周未向乙方提供测试结果报告，则视为认可乙方提供的样机（样品）。

第四条委托开发设计费用

甲方同意让乙方承接这个项目，并向乙方支付委托开发设计费用（此费用不包括购买版权的费用）总计人民币元整（整）。

双方签订合同后天内,甲方以现金或银行转帐方式向乙方支付开发设计费用总金额的40%，即人民币整）。

在乙方向甲方提供两台样机，通过甲方测试评估后，乙方再提供甲方10台样机，这十台样机，乙方另外支付样机费，每台700元，同时甲方以现金或银行转帐方式向乙方支付开发设计费用总金额的40%，即人民币整。

甲方正式开始批量生产前，乙方需向甲方提供附件二所列的能支持甲方进行生产的所有生产技术文件，甲方收到生产技术文件后7天内以现金或银行转帐方式向乙方支付开发设计费用总金额的20%，即人民币元整）。

第五条购买License方式

1.甲方采用自行量产方式，乙方向甲方提供加密芯片,加密芯片价格如下（此价格已经包含芯片及乙方License费用）:

购买数量（累计）

授权金单价（人民币,不含税、不含WINCE许可费用）

1-10000个

33.8元

10000-30000个

28.8元

>30000个

双方另行商议

3.加密芯片交货及运输方法：

甲方正式采购时，须另行下达采购订单，以确认具体商务条件，加密芯片正常交货期为2周，如甲方订单量较小（小于１Ｋ），或甲方订单量较大（大于１０Ｋ），加密芯片交货期另行确定。

乙方负责将加密芯片发货至甲方指定地点，途中费用及风险由乙方承担。

4.付款方式:

款到发货，现款现结。

乙方收到甲方货款后，在承诺的时间内向甲方发货；或乙方向甲方交货时，甲方一次性向乙方付清货款。

5.乙方是深圳市软件企业，享受深圳软件企业优惠政策，因此税务机关核准的增值税税率为4%，如甲方须乙方开具增值税发票，乙方只能向甲方提供４%增值税发票。

含税部分由甲方承担。

第六条知识产权

1.乙方保证所交付的本产品及其设计绝无侵犯他人商标、著作权、专利权、营业机密等知识产权。

2.甲方对此产品所提出的新功能（如监控信息提示、雷达提示等），知识产权属于甲方所有。

第七条保密条款

1.双方一致同意，在任何时候，不论是在合同有效期内还是合同终止以后，任何一方对其持有的有关另一方的事务、业务或操作方法等机密信息以及双方提供的技术文件实行严格保密。

除非另一方书面授权，任何一方不得在任何时间向任何第三方透露任何保密信息。

双方进一步同意不把任何保密信息交给第三方，除非另一方书面同意。

2.本条款对以下内容不适用：

l提供时已为公众所知，属于常识的内容；

l已通过出版物或其它原因（未经授权行为或疏忽除外）而为公众所知，成为常识的内容；

l由任何第三方未加受限制提供的内容，且该第三方对这些内容无任何明示或默示的保密义务；

l按法律要求需向任何机关、机构公开的内容。

3.未经对方同意,任何一方不得将工作中所接触到的对方的各类技术规范、文件内容、系统结构、技术资料等向任何第三者透露，或在其它场合中引用、演示。

4.未经甲方同意，乙方不得与第三方企业或个人开发相同或类似的方案

5.违反上述规定的一切责任和损失由责任方承担。

第七条合同终止或解除

1.任何一方违反或不履行本合同之任何约定,除上述已有之约定外,他方应该给予一定的期限要求对方予以改善,期满未改善者,他方有权终止或解除本合同。

2.一方有破产、解散、重整或停止营业者,所属知识产权归一方有破产、解散、重整或停止营业者的原有股东所有，知识产权保留期为3年，3年后他方有权终止或解除本合同。

3.甲方有权将归甲方的知识产权转让或被他人兼并。

第八条不可抗力

1.如果双方中的任何一方因为不可抗力，如：

战争、火灾、台风、洪水、地震或其它双方都认为属于不可抗力的原因而被迫停止或推迟合同的执行，则合同执行相应延迟，延迟的时间等于不可抗力发生作用的时间。

2.受影响的一方应将不可抗力的发生尽快通过书面形式通知另一方。

3.受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过书面形式通知另一方，告之另一方不可抗力已终结或排除。

4.如果不可抗力的影响超过两个月，一方应与对方取得联系，以便解决履行合同的问题。

如果不可抗力的影响持续超过三个月，任何一方都有权终止全部或部分合同，乙方需向甲方返还未能履行合同的款项。

第九条合同纠纷

1.本合同的解释、效力、履行及其它事宜，均受中华人民共和国法律、法规的管辖。

2.本合同在执行过程中，如双方发生纠纷，应优先以友好协商平和解决。

3.如双方未能就合同纠纷达成谅解，应向深圳市贸易仲裁委员会进行仲裁。

4.甲、乙双方应本着平等合作、互惠互利的原则，协商处理好出现的各种特殊情况。

任何一方无权单方面违约进行。

由此给对方造成的任何损失，违约方应负责赔偿全部损失。

第十条合同生效及其它

1.本合同构成当事人间之完整合意,并取代双方关于本产品所有存在于签约前之一切口头及书面协议。

2.本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

3.对本合同条款的任何修改、变更或增减，须经双方授权代表签署书面文件，成为本合同的补充文件，补充文件与本合同具有同等的法律效力。

4.本合同之所有附件视为合同之一部份,如有与本合同抵触之情形,以本合同为优先适用。

5.未尽事宜由双方另行协商决定，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

6.本合同一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

第十一条联络管理

本合同有关通知或要求应以书面送达下列地点和人员（以下简称“联络人”），经送达该联络人者，即视为送达该方当事人。

甲方联络人：

乙方联络人：

姓名：

姓名：

联络电话：

联络电话：

传真号码：

传真号码：

0755–26038358

地址：

地址：

深圳市南山区科技园北大青鸟大厦5楼

甲方：

法人代表（或授权代表）：

职称：

公司地址：

邮政编码：

乙方：

法人代表（或授权代表）：

职称：

公司地址：

邮政编码：

200年月日

（本页内容结束，以下为空白）

合同附件

本合同所有附件及补充合同均为本合同不可分割的一部分，并具有同等法律效力。

附件一：

规格要求

类别

规格

CPU

SAMSUNGS3C2440/400MHz

SDRAM

64MB

NANDFlash

64MB

UART

1个全双工LVTTL电平UART接口

GPS模块

带电子狗的SIRFIII

USB接口

一个MINI-USB1.1Device接口

导航软件

能良好运行基于Wince5.0的导航软件

显示屏

4.3寸屏，480X272支持16BIT64K颜色

电池

1600MAH可充电锂聚合物电池

操作系统

WindowsCE5.0

触摸

4线电阻式

RF

RF接受，可接受雷达数据

规格

130mm×84mm×21mm

按键

硬件开关机键、复位键、返回主菜单键

音频输出

1*PCAudio（lineout立体声耳机）+喇叭，硬件自动切换

媒体播放功能

支持播放以下格式的媒体文件：

wmv、asf、avi、mpg、mp4

图像浏览功能

支持以下格式：

bmp、jpg、gif、jpeg

功耗

•待机模式电流小于10mA，完全开机模式（包括GPS功能已启动）平均电流300mA

（本附录内容结束，以下为空白）

附件二、生产技术资料

主板的BOM清单；

物料清单（供应商资料）；

PCB的gerber文件及PCB加工工艺要求；

PCB的丝印文件；

整机装配工艺文件；

模具爆炸图；

硬件维修原理图；

PCBA测试方案（或测试工装使用说明）；

整机测试标准；

WinCEImage及SDK。

（本附录内容结束，以下为空白）

附件三、产品开发进度表

项目阶段

日期

备注

原理图设计

2007-9-24

PCBlayout

2007-10-8

生产和调试

2007-11-13

硬件修改以及优化

2007-12-20

驱动软件开发

2007-10-12

应用软件开发

2007-10-26

整机测试和验证

2008-1-10

详细计划见下图

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