有限合伙制私募证券投资基金保管合同.doc

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XXXX投资合伙企业（有限合伙）

委托资金保管合同

XXXX投资合伙企业（有限合伙）

中国银行股份有限公司

目录

第一条声明与承诺 5

第二条甲方的权利及义务 6

第三条乙方的权利及义务 7

第四条委托资金的保管 8

第五条账户开立 8

第六条划款指令的发送、确认和执行 10

第七条资金日常清算 11

第八条会计核算和财产估值 12

第九条投资监督 12

第十条保管报告 13

第十一条费用及其支付 13

第十二条保密 14

第十三条不可抗力 14

第十四条文件档案的保存 15

第十五条合同生效及终止 15

第十六条违约责任 15

第十七条终止清算 16

第十八条争议解决 16

第十九条其他 17

合同当事人

（一）委托人（以下简称“甲方”）：

名称：

XXXX投资合伙企业（有限合伙）

地址：

负责人：

联系电话：

（二）保管人（以下简称“乙方”）：

名称：

中国银行股份有限公司

地址：

北京市复兴门内大街1号

法定代表人：

肖钢

联系电话：

010-66596688

鉴于：

甲方是经过国家工商管理机关依法核准登记的企业，是普通合伙人与有限合伙人为了在中国境内进行投资而设立的有限合伙企业；乙方为合法成立并有效存续的商业银行，经中国人民银行批准，享有充分的授权和法定权利开展保管业务。

甲方作为委托人，特委托乙方作为委托资金的保管人，乙方愿意接受甲方的委托。

为明确双方在委托资金保管中的权利、义务及职责，保护委托人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规以及相关规定，特签订本合同。

双方在此声明：

甲、乙方均具有法定权利和充分的授权签署本合同并履行在本合同项下的全部义务。

释义：

委托人/合伙企业：

XXXX投资合伙企业（有限合伙）。

保管人：

中国银行股份有限公司。

委托资金：

指甲方划入保管账户，交由乙方保管的合伙企业的资金。

委托资产：

指委托资金及因甲方对委托资金的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产。

保管账户：

以甲方名义在乙方指定的营业机构开立的保管委托资金的专用银行账户。

证券账户：

以甲方名义在中国证券登记结算机构开立的深、沪股东账户。

证券交易资金账户：

以甲方名义在证券经纪商处为委托资金专门开立的证券交易资金账户。

基金账户：

以甲方名义在基金注册登记机构为委托资金专门开立的基金账户。

期货账户：

以甲方名义在期货经纪商处为委托资金专门开立的期货账户。

交易日:

深、沪证券交易所公布的正常证券交易日。

第一条声明与承诺

1.1甲方声明与承诺

1.1.1甲方为合法成立的合伙企业。

1.1.2甲方承诺对委托资金的运作符合国家有关法律、法规的规定，并取得了充分授权。

1.1.3甲方在此保证提供给乙方的资讯是完整、真实、合法的，没有重大遗漏或误导。

1.1.4甲方保证委托资金来源的合法性。

1.1.5甲方承诺不侵犯本合同约定的乙方的合法权益。

1.2乙方声明与承诺

1.2.1乙方根据国家的有关规定，有资格从事资金保管业务。

1.2.2乙方承诺在国家有关法律、法规、监管规定允许的范围内，遵循诚信原则，选派专职人员负责本合同规定的资金保管工作。

1.2.3乙方承诺提供给甲方的数据、报告完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。

若数据、报告是从甲方或第三方处获得的数据而编制的，则乙方保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。

1.2.4乙方承诺不损害本合同约定的甲方的合法权益。

第二条甲方的权利及义务

2.1甲方的权利：

2.1.1增加或减少委托资金。

2.1.2按照本合同的约定向乙方发送指令。

2.1.3甲方有权要求乙方依据本合同履行保管职责，有权根据本合同约定在不妨碍乙方正常业务运作的前提下向乙方查阅、抄录或者复制与委托资产有关的账目及相关资料。

2.1.4按时获取乙方的保管报告以及乙方按照本合同约定对委托资产的估值结果。

2.1.5享有法律、法规所规定及本合同规定的其他权利。

2.2甲方的义务：

2.2.1按照本合同的约定，及时、足额地将委托资金存入甲方在乙方处开设的保管账户内，及时、全面地向乙方提供有关授权文件。

2.2.2保证发送的划款指令真实、及时，符合法律、法规的规定及本合同的约定。

2.2.3以双方约定的发送方式和发送时间，向乙方发送划款指令、资金用途说明、交易记录及其他相关信息。

2.2.4为委托资产设立会计账册，进行会计核算和估值。

2.2.5保存与资金保管账户有关的会计账册、凭证、重要合同等文件。

2.2.6应要求其指定的证券经纪商和期货经纪商及时将证券投资和期货投资的场内交易清算结果和有关数据向乙方发送。

2.2.7承担因违约而对乙方造成的直接损失。

2.2.8在发生任何可能导致甲方业务性质或范围发生重大变化或发生财务状况重大恶化等直接影响保管业务的重大事项时，应及时通知乙方。

2.2.9承担国家有关法律、法规及本合同规定的其他义务。

第三条乙方的权利及义务

3.1乙方的权利：

3.1.1按照法律、法规及本合同的约定，对委托资金进行保管。

3.1.2要求甲方对乙方履行的保管职责进行必要的协助。

3.1.3按照本合同的有关规定及时、足额地收取保管费。

3.1.4法律、法规及本合同规定的其他权利。

3.2乙方的义务：

3.2.1安全保管委托资金。

3.2.2办理保管账户名下的资金汇划。

3.2.3协助甲方开立保管账户，办理会计核算、财产估值。

3.2.4负责保管账户中存放的委托资金，不负责该账户之外的甲方的、以及甲方任何合伙人的财产。

3.2.5确保所保管的委托资金和乙方自有资产、乙方保管的其他资产之间相互独立。

3.2.6未经甲方书面许可，乙方不得将保管业务转委托第三人。

3.2.7确认并执行符合法律、法规和本合同约定的甲方的划款指令，按时办理保管账户名下的资金划付，完成本合同规定的清算交付，不得不合理延误。

3.2.8没有甲方的书面指令，乙方不得动用或处分保管账户内的委托资金。

3.2.9依据本合同约定，保管与委托资金保管业务有关的指令、会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。

3.2.10为保管账户单独设立会计账册，对前述账户按双方约定的方法进行会计核算和估值。

3.2.11按照本合同的约定，定期编制并向甲方出具保管报告。

3.2.12对甲方出具的清算报告中与委托资金保管业务相关的内容进行复核。

3.2.13承担因违约而对甲方造成的直接损失。

3.2.14承担国家有关法律、法规、监管规定及本合同规定的其他义务。

第四条委托资金的保管

4.1委托资金的范围：

甲方存放于保管账户内的资金。

4.2委托资金的起始预计金额：

人民币（大写）XXXX元。

委托资金数额最终以甲方存入保管账户中的总金额为准。

4.3委托资金的增加或减少：

在本合同存续期内，甲方若增加委托资金，或撤出部分委托资金，需提前3个工作日书面通知乙方。

4.4保管期限

4.4.1甲方应在本合同生效后5个工作日内，向乙方移交委托资金及保管账户。

甲方将委托资金存入保管账户并与乙方办理完交接手续之日为乙方保管期限的起始日。

4.4.2乙方按照本合同约定的保管职责解除日为保管期限的终止日。

4.5保管的方法与标准

4.5.1委托资金应独立于乙方的自有资产进行单独核算以及管理。

4.5.2甲方通过证券账户、基金账户和期货账户等其他账户，投资运作委托资金，有关交易记录原始凭证由甲方保管，证券经纪商、期货经纪商或其他有关机构出具的交易记录凭证复印件由乙方保管。

4.5.3甲方按照证券登记机构和开户机构许可的方式，可定期查询有关账户的情况，并在获得查询结果后，及时将查询结果书面告知乙方。

查询费用从保管账户中列支。

乙方保留在有必要的情况下直接向证券登记机构查询有关账户情况的权利，甲方应给予必要的配合，查询费用从保管账户中列支。

第五条账户开立

5.1甲方负责开立委托资金的保管账户、证券账户、证券交易资金账户、基金账户和期货账户。

5.2保管账户

5.2.1保管账户的开立和使用，限于满足委托资金进行合法运作的目的。

甲方、乙方均不得利用保管账户进行该目的以外的活动。

5.2.2在本合同有效期内，甲方如果要变更保管账户的预留银行印鉴，需经乙方同意，甲方不得单方面更换。

5.2.3甲方在保管账户开立后应将账户开户资料的印鉴卡原件交乙方保管；乙方保证按照本合同的有关规定，妥善保管和使用印鉴。

5.2.4甲方为该账户开通中国银行网上银行功能，具有查询保管账户余额及对账资金流水的功能，乙方（账户开户行）为之提供服务并可依照相关规定收取相关网上银行费用。

甲方应配合乙方开通该账户的网上银行资金汇划、第三方存管、余额查询等功能，供乙方办理资金交收使用。

5.3证券账户

甲方为委托资金开立专用的证券账户，用于登记委托资金项下的场内证券投资运作涉及的证券。

5.4证券交易资金账户

甲方在证券经纪商处为委托资金开设证券交易资金账户，该账户专用于委托资金场内交易的资金清算，不得提取现金；该账户对应的指定收款账户为保管账户，未经乙方同意甲方不得变更。

甲方授权乙方保管和使用证券交易资金账户的资金取款密码，用于券商客户资金第三方存管模式下转款需要。

5.5基金账户

甲方为委托资金开立基金账户时，应指定保管账户为基金交易资金收付的指定账户，除非保管账户发生变更并经乙方同意，甲方不得变更基金交易资金收付指定账户。

5.6期货账户

甲方为委托资金开立专用的期货账户，用于登记委托资金项下的期货投资运作涉及的期货合约。

甲方在开立期货账户时，应指定保管账户为期货交易的指定关联账户，除非保管账户发生变更并经乙方同意，甲方不得变更期货交易的指定关联账户。

5.7双方应按照其另行签订的操作备忘录的约定进行相关账户的开立。

第六条划款指令的发送、确认和执行

6.1甲方对发送划款指令人员的授权及变更

6.1.1甲方应指定专人向乙方发送划款指令。

6.1.2甲方应向乙方提供书面授权通知，授权通知应列明指令发送人员名单、预留印鉴及签字样本、权限及授权生效的日期。

6.1.3甲方向乙方发出的授权通知应加盖公章并由负责人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上负责人的授权书。

授权通知以传真发送给乙方，并在发送后向乙方电话确认。

授权通知在乙方确认后于授权通知载明的日期生效。

6.1.4甲方如需变更指令发送人员授权，应提前三个工作日书面通知乙方。

变更通知的内容及发送程序适用上述关于授权通知书的规定。

6.1.5甲方、乙方对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向划款指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。

6.2划款指令的发送、确认和执行

6.2.1划款指令应由甲方事先确定的划款指令发送人员签发并加盖预留印鉴。

6.2.2甲方应按照本合同和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令；划款指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令，并为乙方执行指令至少预留4个工作小时。

甲方发送划款指令时，应充分考虑乙方执行划款指令的必要操作时间和银行结算的在途时间，由于划款指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使划款指令未能按时执行的，乙方不承担责任。

6.2.3乙方在接受划款指令时，应对划款指令的要素是否齐全、印鉴是否与甲方预留的授权文件内容相符、以及用途进行表面真实性检查，审核无误后按时执行。

对于划款指令发送人员发出的、并被执行的指令，甲方不得否认其效力。

6.3若遇到乙方网上银行系统出现故障而无法划款时，乙方应及时告知甲方，甲方应及时协助乙方办理划款。

若因甲方未能及时配合而造成划款不成功，乙方不承担任何责任。

第七条资金日常清算

7.1乙方负责保管账户的日常清算。

7.2证券场内交易清算

甲方在发出任何买卖证券指令之前，应当确保证券余额和可用资金余额足以进行清算交收，以防止超买或超卖证券的发生。

甲方应要求其指定的证券经纪商按操作备忘录的约定完成场内交易清算并向乙方发送有关场内交易数据。

7.3期货场内交易清算

甲方应要求其指定的期货经纪商按操作备忘录的约定完成期货交易清算并向乙方发送有关交易数据。

7.4场外交易清算

双方应按照操作备忘录的约定进行办理。

7.5其他资金清算，按照甲方向乙方提交的交易文件和划款指令进行清算。

第八条会计核算和财产估值

8.1甲方和乙方分别为委托资金独立建立会计账册，按双方约定的估值和会计核算方法进行估值和会计核算。

8.2为了会计核算和估值的目的，甲方应要求其指定的证券经纪商按操作备忘录的约定完成场内交易清算并向乙方发送证券交易资金账户和证券账户的相关交易数据；甲方应要求其指定的期货经纪商按操作备忘录的约定完成期货交易清算并向乙方发送期货账户的相关交易数据。

8.3甲方应向乙方交付会计核算所需的各类投资运作产生的交易记录原始凭证复印件，作为乙方复核账务的依据。

由证券经纪商和期货经纪商直接提供的原始凭证复印件除外。

8.4估值和核算方法

估值和核算方法由甲方根据相关会计制度和规则制定并与乙方协商一致。

8.5估值核对

甲方为委托资产的会计责任主体。

乙方计算的估值结果仅向甲方提供参考，对甲方确认并公告的估值结果的及时性、准确性，乙方不承担责任。

第九条投资监督

9.1甲方在本合同签署之日前至少5个工作日向乙方提交《投资监督标准》，经双方协商同意后作为本合同附件与本合同一同签署，该《投资监督标准》作为乙方日常投资监督的依据。

乙方根据《投资监督标准》，在每个估值日后对合伙企业的投资进行事后监督。

如在合同生效前甲方未向乙方提交《投资监督标准》或未经乙方签署确认同意，则乙方不需履行投资监督职责。

合伙协议中对投资范围和投资限制的约定超出乙方投资监督能力范围，甲方同意乙方仅按照本合同附件的《投资监督标准》履行投资监督职责。

9.2甲方应为乙方预留合理的实施投资监督服务的时间。

9.3若甲方要求变更监督标准，应与乙方就更改内容及实施开始的日期协商一致。

双方确定变更后的《投资监督标准》应由甲方加盖公章（或业务章）后交乙方存档。

9.4对于需要外部市场公共数据支持才可以实现监督的监控指标，乙方不负责外部数据的真实性、准确性与完整性。

但应审慎选择数据来源，并保证外部数据使用过程中的正确性。

9.5甲方认可乙方对委托资金投资运作的监督为投资的事后监督，由乙方于估值日结束且相关数据齐备后，进行监控和报告。

如乙方发现投资运作违反《投资监督标准》的有关约定时，应及时以电话或书面形式通知甲方，同时督促甲方及时纠正，并有权按照法律法规及监管规定向监管部门报告。

第十条保管报告

10.1乙方应于每自然季度结束后十个工作日内向甲方出具委托资金保管情况的季度报告。

10.2甲方根据法律、法规、监管规定的要求需要披露除以上报告所包含内容以外的与乙方有关的任何信息，均需先经过乙方的核对与确认。

第十一条费用及其支付

11.1可以在委托资金中支出的费用包括请根据实际情况参照合伙协议填写

：

11.2保管费的计提与支付：

11.2.1保管费计算方法：

按季度计提，以每季度最后一个证券交易日为估值基准日。

以估值基准日委托资产净值为基础，按照0.25%的年费率，计算该估值基准日应计提的保管费。

1）未发生委托资金增加和撤出情况时该季度的保管费用计算公式如下：

当季应计提的保管费=该季度末估值基准日计算的委托资产净值0.25%÷4

2）发生委托资金增加或撤出情况时该季度的保管费用计算采用如下公式

第i次发生委托资金追加或撤出前一日的委托资产净值

第i次发生委托资金追加或撤出时，本季度已过去的自然日天数（资金变动当日不计）

本季度自然日总天数

本季度发生委托资金追加或提取的次数

本季度季末委托资产净值

11.2.2保管费支付方式：

每个估值基准日之后的五个工作日内，由乙方根据甲方出具的划款指令从保管账户中支付给乙方。

11.3按照乙方有关规定应收取的银行结算费用，由乙方直接从保管账户中扣收。

在法律、法规和监管规定所规定的、应由委托资金负担的税费项目和收费标准发生变更时，甲方应当及时以书面形式通知乙方知晓。

第十二条保密

甲方、乙方在此承诺：

除按银监会、证监会等有权机关的规定进行信息披露外，对于从履行本合同过程中获得的甲方投资管理方针和策略，合伙企业的资金投资运作明细以及甲方公司经营状况、财务状况和乙方保管业务工作程序、规章制度、技术系统、收费标准等内容严格保密，并责成相关业务人员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。

未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密。

但国家法律法规规定的情况除外。

双方保密义务不因本合同的终止而终止。

第十三条不可抗力

如果任何一方因不可抗力不能履行本合同时，根据不可抗力的影响，违约方部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

任何一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于火灾，暴雨，地震，飓风，雷击、法律、法规、监管规定及国家政策发生变化、交易所停市以及双方一致认可的其他属于不可抗力的情况。

任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止其他方损失的扩大。

第十四条文件档案的保存

甲乙双方应各自完整保存委托资金投资运作及保管过程中产生的有关凭证、账册、交易记录和重大合同等资料，保存期为15年。

第十五条合同生效及终止

15.1本合同自甲方负责人、乙方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起生效，于甲方终止时终止。

15.2在合同有效期内，除以下条件外，任何一方不得单方提前终止本合同：

15.2.1因两方中任何一方违约造成合同无法正常履行。

15.2.2乙方在法律上无行为能力、无偿债能力或歇业，或乙方或其财产被委任接管人。

15.2.3甲方在法律上无行为能力、无偿债能力或歇业，或甲方或其财产被委任接管人，甲方应在上述情况发生之日起五个工作日内书面告知乙方，乙方可以书面文件通知甲方终止本合同。

该终止视为甲方原因导致的终止。

15.2.4双方协商一致。

15.3本合同终止时，乙方应将全部与委托资金保管服务有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任保管人。

15.4乙方退任时，在新的保管人尚未就任之前，乙方应按照本合同忠实履行其义务，相关保管费用仍由委托资金承担，但最长期限为从本合同终止之日起3个月，继续保管期限结束时新的保管人仍未到任的，乙方不再承担保管责任。

第十六条违约责任

16.1本合同任何一方未按本合同的约定履行各项义务均将被视为违约。

违约方应承担因其违约行为给对方当事人造成的直接损失。

16.2在对委托资金进行证券交易所交易的情况下，乙方根据证券经纪商发送的交易数据和资金清算数据履行本合同约定的保管职责，通过证券经纪商办理证券交易的结算。

因证券经纪商发送有关数据的不真实、不完整、不及时和无效，或该证券经纪商资金清算的不完整、不及时、不准确，或证券经纪商违反法律法规或本合同约定挪用委托资金等原因，造成乙方无法履行本合同约定的保管职责，乙方不承担责任。

16.3在对委托资金进行期货交易所交易的情况下，乙方根据期货经纪商发送的交易数据和资金清算数据履行本合同约定的保管职责，通过期货经纪商办理期货交易的结算。

因期货经纪商发送有关数据的不真实、不完整、不及时和无效，或该期货经纪商资金清算的不完整、不及时、不准确，或期货经纪商违反法律法规或本合同约定挪用委托资金等原因，造成乙方无法履行本合同约定的保管职责，乙方不承担责任。

16.4违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的，在最大限度地保护双方利益的前提下，双方应当继续履行本合同。

第十七条终止清算

17.1本合同存续期间，如甲方进行终止清算，甲方应向乙方出具委托资金的清算报告，乙方应当在收到甲方提交的清算报告之日起五个工作日内就保管部分内容向甲方作出书面确认。

17.2甲方在收到乙方书面确认后如无异议，应通知乙方进行分配划款、关闭保管账户，并移交相关账户资料，经甲方书面签收后，乙方账户保管职责解除。

17.3乙方按照甲方划款指令将资金划至甲方指定账户，甲方负责从该账户向委托资金的出资者分配利益。

17.4如因非乙方原因不能按时完成上述交接，乙方的保管职责于本合同终止后的第15个工作日自动解除。

第十八条争议解决

18.1本合同适用中华人民共和国法律。

对由于本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商解决。

如果该争议在发生后30天内未能得到协商解决，任何一方有权提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

18.2在仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

第十九条其他

19.1除非一方以书面声明放弃某项权利，任何一方未能按本合同规定行使或及时行使部分或全部权利或补救权并不构成该方放弃在本合同项下的权利。

19.2为履行本合同，乙方与甲方委托的证券经纪商、期货经纪商之间存在业务处理上之联络，甲方应协调三方协商一致并签署操作备忘录，该操作备忘录的目的是明确本合同的具体操作流程，明确各自在业务处理上的责任。

甲方应要求证券经纪商、期货经纪商按照本合同及操作备忘录的约定与乙方合作。

19.3操作备忘录如与本合同不一致，以本合同为准。

19.4本合同如有未尽事宜，由双方协商解决。

19.5本合同一式四份，双方各执二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为《XXXX投资合伙企业（有限合伙）委托资金保管合同》签署页）

甲方：

XXXX投资合伙企业（有限合伙）

负责人（或授权签字人）：

年月日

乙方：

中国银行股份有限公司

法定代表人（或授权签字人）：

年月日

附件

投资监督标准

序号

监督事项

监督内容

1

2

3

4

18