新设公司工商登记.公司章程.股东会决定.董事会决议.doc
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新疆有限公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称称《公司法》）及有关法律、法规的规定,股东共同出资,设立新疆科美物业管理有限公司（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：
新疆有限公司。
第四条住所:
乌鲁木齐西北路458号科学大厦。
第三章公司经营范
第五条公司经营范围:
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本：
50万元人民币；公司实收资本:
50万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:
股东姓名或名称
认缴情况
设立时实际缴付
所占比例
出资数额
（万元）
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
A公司
40
2008.5.7
现金
40
2008.5.7
现金
80％
B公司
10
2008.5.7
现金
10
2008.5.7
现金
20％
合计
50
2008.5.7
现金
50
2008.5.7
现金
100％
其中货币出资：
50
其中货币出资：
50
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议每年召开一次,于每年12月定时召开。
代表十分之二以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条公司设立董事会，成员为人，由股东会产生。
董事任期年，任期届满,可连选连任。
第十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变吏公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘的公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序：
董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第十五条第（三）（八）（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
董事会对所议事项作成会议记录,出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第十八条公司设经理一名，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第十九条公司不设监事会，只设监事一名。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十条监事行驶使下列职权：
（一）检查公司财务:
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事可以列席董事会会议。
第二十一条董事长为偶那公司法定代表人，任期年，有董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十二条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条本章程式一式五份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
年月日
新疆有限公司股东会决定
时间：
年月日
地点：
公司会议室
议决事项：
一、股东同意设立新疆有限公司；
二、公司住所为：
三、各出资人的出资数额、出租方式及所占公司注册资本总额的比例如下：
股东姓名或名称
认缴情况
设立时实际缴付
所占比例
出资数额
（万元）
出资时间
出资方式
出资数额
出资时间
出资方式
A公司
40
2008.5.7
现金
40
2008.5.7
现金
80％
B公司
10
2008.5.7
现金
10
2008.5.7
现金
20％
合计
50
2008.5.7
现金
50
2008.5.7
现金
100％
其中货币出资：
50
其中货币出资：
50
四、股东决定由担任新疆有限公司的法定代表人兼董事长，由1、2、3组成董事会，推选为公司总经理。
由担任公司监事。
五、公司名称经登记注册机关预先核准并开立银行临时账户后，出资人必须在十五日之内将认缴的现金足额缴讫。
六、股东应按本纪要商定的期限按期出资，凡逾期未出资的，应加付银行利息。
超过三十天尚未出资的，取消其股东资格，其出资由其它股东按比例分摊追加，或吸收新的股东顶替。
七、公司存续期间，股东的出资不得抽回。
股东的出资可以依法转让，转让办法按《公司法》及公司章程的有关规定执行。
八、本决定股东签字后生效。
九、本决定一式两份，报公司登记主管机关一份，公司存档一份。
股东方签字:
新疆有限公司
2008年月日
新疆有限公司董事会决议
时间:
2008年3月14日
地点:
董事长办公室
出席董事:
主持人:
记录:
一、主持人宣布开会
二、主持人致辞（略）
三、讨论事项:
1、全体股东选举由A、B、C3人组成董事会。
2、决议:
全体董事选举A为董事长、法定代表人,推选F公司总经理。
四、散会
董事（签章）:
董事长（签章）:
记录（签章）:
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