3公司章程一人公司(董事会监事会).doc

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公司章程———人有限责任公司参考文本（董事会、监事会）

有限责任公司章程

（仅供参考）

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

。

第二条住所：

。

（注：

明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码、楼宇号码。

）

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本为万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。

第四章股东姓名或者名称、出资时间、出资方式、出资额及出资比例

第五条股东姓名或者名称、出资时间、出资方式、出资额及出资比例如下：

股东姓名或名称

出资时间

出资方式

认缴出资额

（万元）

出资比例（%）

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第六条公司不设股东会，股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

）

股东作出上述事项决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第七条公司设董事会，成员为人（注：

成员为三人至十三人），由股东委派。

董事任期年（注：

每届任期不得超过三年。

），任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生（或由股东委派）。

（注：

1、可以设副董事长。

2、董事长、副董事长的产生办法由股东自行确定。

）

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第八条董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）制定公司的基本管理制度；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）公司章程规定的其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

）

第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（注：

设副董事长的，由副董事长主持。

）

第十条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（注：

董事会的议事方式和表决程序，由股东自行确定。

）

第十一条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：

1、由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。

2、公司章程对经理职权还可作出其他规定。

）

经理列席董事会会议。

第十二条公司设监事会，其成员3人，由公司股东委派产生2名，另外1名由公司职工代表担任。

（注：

监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。

）董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

）

监事可以列席董事会会议。

第十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：

由股东自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。

）

第六章公司的法定代表人

第十五条董事长（或者经理）为公司的法定代表人。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十六条法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

（三）公司章程规定的其他职权。

（注：

由股东或者董事会自行确定，如不作具体规定应将此项删除。

）

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十七条公司的股权转让依照《公司法》第三章规定的内容执行。

（注：

公司章程可另有规定。

）

第十八条公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》第六章规定的内容执行。

第十九条公司的财务、会计制度依照《公司法》第八章规定的内容执行。

第二十条公司解散和清算依照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的内容执行。

第二十一条公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

（注：

营业期限也可为长期。

）

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限应当办理变更登记，并依法于届满（或约定为30天）前向公司登记机关提出申请。

（注：

营业期限为长期时，本条第二、三款无需写明。

）

第八章附则

第二十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十三条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定。

本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。

第二十四条本章程经股东确认后订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。

第二十五条本章程一式份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章：

有限责任公司

年月日

（注：

自然人股东由本人签字，法人股东加盖公章并且定代表人签字。

）