国际货物买卖法案例.docx
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国际货物买卖法案例
国际货物买卖法案例集
《联合国国际货物销售合同公约》适用范围
[案情]
1996年7月，营业地位于美国华盛顿州的A公司与营业地位于阿根廷的B公司订立了一项买卖合同。
合同规定，A公司于1999年7月之前向B公司交付5架AX一400型客机，B公司则于合同生效后的5年内，分批向A公司支付4亿美元的货款。
后因货款支付问题，A公司于美国某联邦法院对B公司提起诉讼。
由于该合同未就法律适用作任何约定，因此A公司主张适用华盛顿州的法律，而B公司则认为，由于美国与阿根廷均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，故该合同应适用该公约。
[问题]
1．在合同未规定适用《联合国国际货物销售合同公约》的情况下，《联合国国际货物销售合同公约》可否适用于一项国际货物买卖合同?
2．《联合国国际货物销售合同公约》是否适用A公司与B公司签订的上述合同?
[分析]
1．根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，如果这些国家是缔约国，该合同即属于《联合国国际货物销售合同公约》的适用范围。
《联合国国际货物销售合同公约》又规定，虽然合同双方当事人的营业地分处于不同的缔约国，双方仍可约定其所订立的买卖合同不适用《联合国国际货物销售合同公约》。
因此，如果一项货物买卖合同的双方当事人分处不同的缔约国，双方又没有约定不适用《联合国国际货物销售合同公约》，那么，《联合国国际货物销售合同公约》就是适用的。
2．由于A公司与B公司的营业地分别处于不同的《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，而且，双方又没有约定不适用《联合国国际货物销售合同公约》，因此，如果A公司与B公司所签订的买卖合同属于《联合国国际货物销售合同公约》所调整的买卖合同的范畴，那么，《联合国国际货物销售合同公约》就应该适用。
但《联合国国际货物销售合同公约》并不适用于所有的国际买卖合同。
对于以下6种销售，《联合国国际货物销售合同公
约》是不适用的：
购供私人、家人或家庭使用的货物的销售；经由拍卖的销售；根据法律执行令状或其他令状的销售；公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；船舶、船只、气垫船或飞机的销售；电力的销售。
由于A公司与B公司所订立的合同是关于飞机销售的合同，因此不能适用《联合国国际货物销售合同公约》。
如何认定一项意思表示是否为要约
1995年6月7日，我国A公司应美国B公司的请求，报出某种产品1000公吨，每公吨CIF纽约210美元，即期装运、不可撤销信用证付款的报价，并规定报价的有效期至6月17日。
B公司于6月12日来电表示接受A公司的报价。
A公司在收到对方的电报后，发现拟售商品的国际市场价格猛涨，于是，以“货已售出”为由，通知B公司撤销原先的报价；同时指出，由于原先的报价中并无“实盘”的字样，因此，应认定为一项虚盘，而虚盘是可以撤销的。
而B公司认为：
A公司6月7日的报价，尽管没有标明“实盘”字样，仍是一项要约；B公司6月12日的电报是一项有效的承诺；如果A公司拒绝按照报价的条件交货，则必须赔偿B公司的损失。
[问题]
1．A公司6月7日向B公司发出的报价是否为一项要约?
2．“实盘”与“虚盘”的区别是什么?
[分析]
1．要约是一方向另一方提出的，按照某种条件订立合同的意思表示。
一项有效的要约应同时具备三项条件：
第一，必须向特定的人提出，而不是向一般的公众提出。
第二，必须载明确定的合同条件。
按照《联合国国际货物销售合同公约》的规定，一项意思表示，只要是指明了货物的名称，并且明示或默示地规定了货物的价格或规定确定价格的方法，以及明示或默示地规定货物的数量或规定确定数量的方法，即可认为是载明了确定的合同条件。
第三，必须表明在收到对方的接受意思表示时将受其约束。
依据上述条件，A公司6月7日作出的报价应被认定为一项要约。
因为：
第一，它是向一家特定的公司发出的。
第二，它载明了订立合同的确定的条件。
第三，它通过表明接受约束的期限，表明了在接到对方的接受意思表示时，将受其约束。
2．实盘是我国外贸实践中经常使用的一个概念，它通常具有两个特征：
其一是提出完整、明确、肯定的交易条件，如商品名称、品质规格、计价单位、价格、数量、装运期及支付方式等；二是规定有效期限，以供受盘人考虑是否接受。
在期限内，发盘人受实盘的约束。
如果受盘人接受实盘，则合同成立；如果超过有效期，则实盘失效，发盘人不再受其约束。
因此，实盘就是要约。
虚盘是与实盘相对应的一个概念，是指有保留地愿意按一定条件达成交易的一种意思表示。
虚盘中所附的保留，通常写有“以我方最后确认为准”、“以未售出为条件”等。
由于虚盘并不期待对方接受而使合同成立，对发盘人没有约束力，因此，虚盘不是一项要约。
国际货物销售合同商订中要约何时生效与失效
中国A公司于某年9月2日致函美国B公司，提出以每公吨1800美元CIF纽约的价格向B公司出售400吨咖啡豆，要约规定的承诺期限为14天。
同年9月14日A公司获悉国际市场上咖啡价格上涨了30％，同日A公司收到B公司发来的表示接受的电传，B公司表示其已作好履行合同的准备。
15日，A公司向B公司提出将咖啡豆的售价由原来的每公吨1800美元加价至每公吨2300美元，B公司未同意。
后A公司将该批咖啡豆以每公吨2300美元的价格销售给了另一家美国公司。
B公司遂向中国某法院提起诉讼，要求A公司赔偿其所遭受的损失。
A公司则辩称，其与B公司间并不存在任何合同关系，B公司的索赔主张缺乏依据。
审理结果
法院认为，A公司9月2日发出的要约于到达受要约人B公司时生效，A公司作为要约人应受其要约的约束。
B公司在要约规定的承诺期限内作出了接受，要约的承诺已生效，根据相关法律的规定，合同于承诺生效时成立。
A公司将合同所涉货物出售给他人的行为违反了合同的约定，损害了B公司的利益，应当对B公司因此而遭受的损失承担赔偿责任。
评析
本案涉及国际货物买卖合同订立过程中要约的生效、撤回、撤销及效力等问题。
要约又称发价或发盘等，是一方当事人以缔结合同为目的，向对方所作的意思表示。
根据《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）第14条的规定，凡向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明要约人在得到接受时受约束的意旨，即构成要约。
我国《合同法》第16条及《公约》第15条均规定：
要约于送达受要约人时生效。
要约的撤回和撤销是两个不同的概念。
前者指要约人在发出要约之后，在其尚未到达受要约人之前，即在要约尚未生效之前，将该要约收回，使其不发生效力。
由于撤回时要约并没有生效，撤回要约也不会影响到受要约人的利益。
基于此点，《合同法》及《公约》皆规定要约可以撤回，只要撤回的通知能在该要约到达受要约人之前或同时送达。
所谓要约的撤销，是指要约人在要约生效后，将该项要约取消，从而使要约的效力归于消灭。
如前所述，要约在到达受要约人时生效，一项有效的要约会直接影响到要约人和受要约人的利益，并影响到交易的安全。
所以，为了维护当事人的利益并保护交易安全，要约在生效后对要约人和受要约人都会产生一定的拘束力。
要约对要约人的拘束力体现在要约一经生效，要约人即受到要约的约束不得随意撤销要约。
但是法律也不绝对禁止撤销要约，因为要约生效后在受要约人表示接受之前，可能会因为各种原因如不可抗力、要约内容存在错误等促使要约人需要取消要约。
允许要约人撤销要约对保护要约人的利益，减少不必要的损失和浪费也是必要的。
根据《合同法》第18条及《公约》第16条的规定，在未订立合同之前要约可以撤销，只要撤销要约的通知在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。
但有下列情形之一的，要约不得撤销：
（1）要约人确定了承诺期限或以其他形式明示要约不可撤销；
（2）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
本案中，A公司向B公司发出的要约中规定了14天的承诺期限，B公司在有效期限内作出了承诺，A、B两公司的合同已告成立，A公司无权撤销其要约。
A公司将合同所涉货物出售给他人的行为属违约行为，应当向B公司承担赔偿责任。
中国的外贸公司应对出口商品国际市场变动的趋势有充分的预测，并可采取缩短要约的承诺期限，或发虚盘即要约邀请（指注明“须以我公司最后确认为准”等字样）等方式维护自己的权益。
案情介绍
国际货物销售合同商订中承诺何时生效
1999年9月12日，中国A公司以信件方式向荷兰B公司提出一项书面要约，以每公吨CIF鹿特丹l840元人民币的价格向B公司销售某初级产品210公吨，要约规定B公司应在20_天内作出承诺。
荷兰B公司收到要约后，在规定的期限内向A公司发出了载有承诺通知的信件，该信件本来可在承诺期限的最后一天即10月1日送达A公司，但因适逢十一国庆节信件未能送达A公司，直至假期后的第一个工作日即10月4日承诺通知才送达A公司。
A公司收到承诺通知后，认为该承诺已逾期，便未予理睬。
后B公司要求A公司履行交货义务，A公司以B公司的承诺因逾期而无效为由，认为A、B两公司间的买卖合同并未成立，A公司不应承担交货义务，双方为此发生争议。
评析
本案涉及国际货物销售合同商订过程中承诺的生效问题。
承诺是指受要约人同意接受要约的全部条件以缔结合同的意思表示。
承诺一旦生效，合同即告成立，当事人便开始享有合同规定权利和承担合同规定的义务。
承诺必须在合理的期限内向要约人作出，如果要约规定了承诺期限则受要约人应该在规定的期限内作出承诺，逾期承诺并不发生承诺的法律效力，而被视为一项新的要约。
根据《公约》第18条第2款及我国《合同法》第23、26条的规定，承诺于承诺通知到达要约人时生效，承诺应当在要约确定的期限内到达要约人，要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（1）要约以对话方式作出的，受要约人应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
（2）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
据此，一项承诺若不能在上述期限内到达，承诺则为无效。
至于如何计算承诺期间，《公约》第20条和我国《合同法》第24条均规定，要约以信件或电报方式作出的，承诺期间自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。
信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。
要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期间自要约到达受要约人时起算。
《公约》第20条第2款同时规定，在计算承诺期间时，期间内的正式假日或非营业日应计算在内。
但是，如果承诺通知在承诺期间的最后一天未能到达要约人，而那天在要约人营业地正是假日或非营业日，则承诺期间应顺延至下一个营业日。
本案中，A公司于9月12日发出载有要约的信件，那么承诺的期间应从9月12日起算至10月1日结束。
因为lO月1日是正式假日，所以承诺期间的最后一天应顺延至下一个营业日即10月4日，B公司的承诺通知应在该时间内到达要约人方为有效。
B公司的承诺通知于10月4日到达A公司，并未逾期，A、B两公司间的买卖合同已成立，A公司应当向B公司履行交货义务。
另外，根据《公约》第21条及《合同法》第28、29条的规定，对于逾期承诺，只要要约人及时通知受要约人该承诺有效，则此承诺仍发生法律效力。
对于受要约人在承诺期限内发出的，按照通常情形能够及时到达，但因其他原因而超过承诺期限到达要约人的承诺，《公约》及《合同法》均认定该承诺有效，除非要约人及时通知受要约人因承诺超过期限而不接受该承诺。
我C公司于1993年7月16日收到法国巴黎D公司发盘：
“马口铁500公吨，每吨545美元CFR中国口岸，8月份装运，即期信用证支付，限20日复到有效”。
我方于17日复电：
“若单价为500美元CFR中国口岸可接受500公吨马口铁，履约中如有争议，在中国仲裁”。
法国D公司当日复电“市场坚挺，价格不能减，仲裁条件可接受，速复。
”此时马口铁价格确定趋涨。
我方于19日复电“接受你16日发盘，信用证已由中国银行开出，请确认”。
但法商未确认并退回信用证，试问①合同是否成立，②我方有无失误？
并说明理由。
（1）合同不能成立。
理由是：
D公司16日发盘，经C公司17日的还盘已失效；
（2）我方有失误，具体失误2点：
①我C公司不应接受D公司16日发盘，而应接受其17日发盘；②在作“接受”时，不应用“请确认”字样或文句。
与要约内容不完全一致的接受
[案情]
美国A公司将从别国进口的初级产品转卖，向我国B公司发盘，B公司复电，接收发盘，同时要求提供产地证书。
两周后，A公司收到B公司开出的信用证，正准备按信用证规定发运货物时，接到本国商检机构通知，称因该货非本国产品，不能签发产地证书。
于是，A公司电请B公司取消信用证中要求提供产地证书的条款，遭到B公司拒绝，双方发生争议。
A公司提出，其对提供产地证书的要求从未表示同意，因而无义务提供产地证书，B公司则坚持A公司有此义务。
[问题]
依据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，A公司有无提供产地证书的义务?
[分析]
本案的核心问题是：
A公司提供产地证书是否为合同中的一项条款。
如果提供产地证书是合同的内容之一，A公司当然有义务提供产地证书，如果不是，A公司也就没有此项义
务。
A公司在向B公司发出要约时，没有包括提供产地证书的内容，提供产地证书是B公司作出接受通知时所增加的内容。
那么，这一增加是否构成合同的内容呢?
依照《联合国国际货物销售合同公约》第19条的规定，、对要约表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，除要约人在不过分延迟的期间内，以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。
如果要约人不作出这种反对，合同的条件就以该项要约的条件以及接受通知内所载的更改为准。
对于如何判定一项添加或不同条件是否在实质上变更了要约的条件，《联合国国际货物销售合同公约》规定：
有关货物价
格、付款、货物质量或数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更要约的条件。
B公司要求卖方提供产地证书属于对要约的非实质性添加，卖方没有在合理期间内对此添加提出反对意见。
因此，提供产地证书就成为合同的组成部分，A公司有义务提供产地证
书。
接受货物即应付款
[案情]
美国A公司（以下简称卖方）与法国B公司（以下简称买方）于1992年3月4日订立了一份货物买卖合同。
合同约定，买方自卖方购买10万件电子产品，每件8美元，托收方式结算，1992年8月交货。
合同订立之后，买方发现该类电子产品销售不畅，遂通过电话与卖方协商，将定货数量从10万件减少到6万件，其他合同条款不变。
但不知何故，卖方后来仍发货10万件。
买方在未付款的情况下，用提单副本将全部货物提走，并全部售出，但以卖方违约（多发运货物）为由，长期拒绝向卖方付款。
卖方承认双方曾就货物数量另有约定，但要求买方按实际收到的货物支付全部货款及其利息损失。
[问题]依据《联合国国际货物销售合同公约》的规定：
1．买卖双方通过电话对合同所做的修改是否有效?
2．卖方是否应承担违约责任?
3．卖方的请求是否应得到支持?
[分析]
1．《联合国国际货物销售合同公约》第11条规定：
“销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。
”鉴于公约并未要求合同一定要采取书面形式，合同的修改当然可以采用口头（电话）方式。
因此，按照公约的规定，双方通过电话对合同所做的修改是有效的。
2．由于买卖双方对合同的修改是有效的，卖方就应该按照修改后的合同履行其义务。
由于卖方实际交付的货物是10万件，而不是修改后的合同所约定的6万件。
因此，在通常情况下，应认定卖方的行为构成违约。
但《联合国国际货物销售合同公约》规定：
“如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝收取多交部分的货物。
如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价格付款。
”由于买方收取（而不是拒收）了卖方多发运的全部货物，所以，可以认为买方以自己收取货物的行为表达了对卖方多交货物的接受。
因此，卖方的多交货行为不应被视为违约行为。
3．按照《联合国国际货物销售合同公约》的规定，在卖方交付的货物数量大于合同规定的数量时，如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，则必须按合同价格付款。
本案中的买方收取了卖方多交付的全部货物，因此应按照合同规定的价格支付全部货款。
对于迟延支付的货款，还应向卖方支付利息。
合同是否已被解除
[案情]
买卖双方于1993年5月5日签订了一份国际货物买卖合同，合同规定卖方必须于1993年6月份一次性交付货物，买方必须于1993年5月15日前将信用证开到卖方。
签约后，卖方于5月10日收到买方开来的信用证，规定不得迟于1993年6月30日装运，凭即期汇票，随附全套单据于7月15日或以前到开证行要求付款。
6月中旬，该类货物的国际市场价格上涨，卖方于6月16日函请买方提价10％，并称如果买方在7日内不作出同意提价的通知，合同即告解除。
但随即，市场突然恶化，货价猛跌，卖方于6月25日装船完毕，于7月2日将全套单据寄往开证行要求付款。
而买方则拒绝付款赎单，并声称：
由于它在接到卖方的提价通知后一直未作出接受提价的意思表示，因此，合同已经解除。
[问题]
1．合同是否已经解除?
2．在买方拒绝付款赎单的情况下，卖方能否获得货款?
[分析]
1．卖方于6月16日向买方发出通知时，期待着两种可能的后果，一是提高货物的价格，二是解除合同。
对一项有效的合同加以修改，必须由合同双方同意，因此相当于在当事人之间订立一项新的合同。
由于买方对卖方的提价要求未作出积极的反应，沉默和不行为不表示接受，所以，就合同的修改，双方未形成合意。
在不具备法定或约定的条件时，合同一方是无权单方面解除合同的。
虽然卖方在向买方发出通知时表明，如果买方在特定期限内不作出同意提价的意思表示，合同即告解除，但这既不是法定解除条件，又不是约定解除条件，所以，买方没有对提价要求作出同意的意思表示并不能导致合同的解除。
2．本案涉及的货款支付方式是信用证支付。
开证银行在向卖方开出了信用证之后，即承担了一种绝对付款的义务。
只要卖方在信用证规定的期限内提交了信用证所要求的各项单据，开证银行就必须履行其付款义务。
卖方是从开证行取得货款，而不是直接从买方取得货款。
买方拒绝付款赎单，是买方与开证行之间的纠纷。
在即期信用证情况下，开证行要求买方付款赎单，意味着开证行已付出了货款。
货物侵权
[案情]
1990年我国某机械进出口公司向一法国商人出售一批机床。
法商又将机床转售给美国及一些欧洲国家。
机床进入美国后，美国的进口商被起诉，认定其侵犯了美国有效的专利权。
法院令被告向专利权人赔偿损失，随后美国进口商向法国出口商索取赔偿，而法商又要求中方赔偿。
[问题]中方是否应承担赔偿责任?
[分析]
依照《联合国国际货物销售合同公约》的规定，“卖方所交付的货物必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物”，但卖方的权利保证义务只以双方在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或作其他使用，以该国对有关知识产权的法律为准。
中方作为出口商只应对出口到法国的产品不侵犯法国的知识产权为限。
对于法商将产品又转售到美国而导致的侵犯美国知识产权的行为，中方不应承担责任。
风险何时转移
[案情]1997年11月12日，甲国A公司与乙国B公司签署了一项设备买卖合同。
合同规定：
A公司向B公司出售一套特定的设备，总金额为165万美元，价格条件为FOB纽约港。
合同还规定：
《1990年国际贸易术语解释通则》适用于该合同。
合同签订后，B公司按时开出信用证，并办理了租船定舱手续。
19,98年3月5日，承运船在纽约港装完设备。
3月6日，在承运船准备离港时，因船员过失，引起船上火灾，最终导致船上货物全部被烧毁。
3月7日，A公司凭已装船清洁提单，从议付银行获得全部货款。
3月10日，B公司以“货款已付，而未收到货物”为由，要求A公司另行交付货物或赔偿损失。
[问题]A公司是否应向B公司另行交付货物或赔偿B公司的损失?
[分析]
本案的核心问题是，在国际货物买卖合同的履行过程中，有关货物的风险在什么时候由卖方承担转为买方承担。
在确定货物风险的转移时间时，既可以依据合同的约定，也可以依据可适用的法律的规定或当事人所选择的国际惯例的规定。
由于在本案中，合同的双方已选择适用《1990年国际贸易术语解释通则》，因此，可依据该通则的规定来确定货物风险的转移时间。
根据该通则的解释，在合同采用FOB价格术语时，自货物在装运港越过船舷时起，买方就须承担货物灭失或损坏的一切风险。
在本案中，由于货物的损失发生在货物装船之后，因此，相应的损失应由B公司承担，A公司没有义务向B公司另行交付货物或赔偿其损失。
当然，B公司可以向保险公司索赔，如果它已经就该批货物向保险公司投保，而且货物的损失及其原因在承保范围之内。
B公司也可以向承运人提出赔偿要求，如果承运人对损失的
发生负有责任。
违约责任是否成立
[案情]
1996年5月6日，德国A公司与我国B公司签订了一份玉米买卖合同。
合同规定，B公司向A公司出售1万公吨玉米，价格条款为：
102美元／公吨CIF汉堡；交货期为1996年7月至8月。
1996年6月10日，B公司向A公司发送传真称：
“货源紧张，价格上涨，难于按合同价供货。
建议将合同价格改为112美元／公吨CIF汉堡，否则，不得不撤销合同。
”6月12日和6月15日，A公司两次给B公司发来传真，不同意提价，要求B公司按原先规定履行合同。
6月20日，B公司再次给A公司发去传真，称：
“建议将价格由原先的每公吨102美元调至每公吨110美元，交货期顺延一个月。
”6月22日，A公司致电B公司，要求其在25日前确认其将履行原合同，否则，A公司将不得不另寻卖主。
6月24日，B公司回电A公司，仍坚持每公吨110美元的价格，否则“取消合同”。
7月10日，A公司与我国C公司签订了购买1万公吨玉米的合同，每公吨112美元CIF汉堡。
虽然其他公司可以稍低的价格向A公司出售同类货物，却无法像C公司一样在7、8月份交货。
7月20日，A公司在我国法院提起诉讼，要求B公司赔偿两份合同之间的差价损失10万美元（每公吨差价10美元）及诉讼费用2万美元。
在开庭审理时B公司声称：
买卖双方已有多年的业务往来，以前曾有过多次B公司要求修改合同条款，而A公司予以接受的情况，这次A公司属故意刁难。
而且，A公司不接受B公司每公吨110美元的提价，却与C公司签署了每公吨112美元的合同，故意扩大损失。
因此，B公司拒绝对A公司作出任何赔偿。
[问题]
1．B公司是否应承担违约责任?
2．根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，A公司10万美元的差价损失是否应完全得到赔偿?
[分析]
1．B公司应承担违约责任。
B公司在与A公司签订了合同之后，就应该按照合同的要求履行合同。
B公司当然可以提出修改合同的建议，但是在A公司接受其修改合同的建议之前，原合同依旧对双方具有约束力。
B公司无权以A公司不接受其修改合同的建议为由而_‘‘撤销合同”；B公司也无权以A公司以前均接受其修改合同的建议为由，而要求A公司此次一定要接受其修改合同的要求。
在原合同依然有效的情况下，B公司拒绝按合同规定交付货物，构成违反合同，应承担违约责任。
2．A公司10万美元的差价损失应完全得到赔偿。
《联合国国际货物销售合同公约》规定，一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与对方当事人因其违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。
在本案中如果B公司履行了合同义务，A公司就不会多花费10万美元来购买替代货物。
因此，A公司多花费的10万美元就是因B公司违约所遭受的损失。
当然，按照《联合国国际货物销售合同公约》的有关规定，非违约方可提出的损害赔偿额是受一定条件的限制的。
首先，“这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失”；其次，“
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