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合同管理办法讨论稿

合同管理办法

（讨论稿）

陕西榆林凯越煤化有限责任公司

2016

目录

第一章总则1

第二章组织与职责3

第三章合同立项、相对方审查和合同文本准备5

第四章合同审核会签和审批10

第五章合同签字、用印、生效和归档14

第六章合同的履行16

第七章合同的变更、转让和终止17

第八章合同争议和法律纠纷案件处理18

第九章检查和考核19

第十章附则20

1

2合同管理办法

2第一章总则

第一条为加强和规范陕西榆林凯越煤化有限责任公司（华电榆天化煤化工厂）合同管理工作，有效预防合同纠纷，防范和控制法律风险，根据《中华人民共和国合同法》、《华电煤业集团有限公司合同管理规定》等，制订本办法。

第二条除财政补贴、政策性收入及行政性规费税支出、纳入“四项经费”（办公费、会议费、业务招待费、差旅费）管理的支出或无需签订合同的零星小额采购（5000元以内）支出外，企业经济活动对外付款或收款（回款）均应签订经济合同。

严禁将大额采购分拆为零星小额采购规避签订合同程序。

第三条本规定所称合同特指经济合同，是陕西榆林凯越煤化有限责任公司（华电榆天化煤化工厂）与其他民商事主体之间，以及公司系统之间签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

主要分为以下七类：

（一）投资类合同：

包括中外合资合同、中外合作合同、投资协议（书）、合资（出资/合作）协议（含意向书、备忘录、补充协议、框架协议等）、股东协议、发起人协议、股权认购协议等资本性支出项下的协议，股权转让合同、资产并购合同、产权交易合同、增资扩股协议等并购（买入）合同（含意向书、备忘录、补充协议、框架协议等），委托理财合同及金融衍生品合同；

（二）基建类合同：

包括施工合同、建安合同及其他基建类合同；

（三）物资类合同：

包括基建物资采购合同、生产物资采购合同、煤炭采购合同、气体采购合同、办公行政采购合同及其他物资类合同；

（四）服务类合同：

包括项目前期及基建服务合同、生产服务合同、信息化服务合同、金融财务服务合同、交通运输服务合同、租赁服务合同，后勤服务合同、法律服务合同、审计咨询服务合同、管理咨询服务合同、培训合同及其他服务类合同；

（五）销售类合同：

包括购售电合同、供用热合同、煤炭销售合同、煤化工产品销售合同、工程及服务销售合同、设备销售合同、进出口贸易合同、副产品销售合同、资产处置合同、股权转让合同（卖出）及其他销售类合同；

（六）融资类合同：

包括:

借款合同、委托贷款合同、信托贷款合同、循环贷款合同、透支合同、贴现合同、融资租赁合同、保理合同等借款合同，保证合同、抵押合同、质押合同、备用信用证协议、保函等担保合同，信托产品合同，以及债券发行协议等其他类融资合同；

（七）其他类合同：

包括战略合作协议、项目合作协议、意向书、综合授信协议、承兑协议、账户管理协议等非资财合同，以及承诺函、支持函、安慰函、授信协议、审计业务约定书等具有法律效力并涉及民事责任承担（支付、赔偿及违约责任等）的特殊文件等。

第四条本办法所称“合同管理”，包括合同立项、资信调查、资质审查、技术经济评审、意向接触、商务谈判、内部审查会签、合同订立、合同履行、变更、解除、纠纷处理、台账统计、合同归档、定期清理、履约监督、考核奖惩等全过程的控制与管理。

第五条根据合同的类型及金额，合同实行分级管理。

合同（不含销售合同）按金额划分为四类：

合同金额不满10万元为小额合同；建设工程不满200万元、买卖及其他合同金额不满50万元为一般合同；建设工程200万元以上不满500万元、买卖及其他合同金额50万元以上不满100万元为重大合同；建设工程500万元以上、买卖及其他合同金额100万元以上为特大合同。

单价合同审批程序按照一般合同审批程序进行。

没有具体金额、公司不支付资金的民事协议为非资财类合同。

第六条合同必须采用书面形式，凡国家、集团公司或煤业集团公司有示范文本的，必须使用示范文本。

第七条本办法适用于煤化工厂经济合同管理，产品和副产品销售合同按《销售合同管理办法》执行。

2第二章组织与职责

第八条合同实行统一归口管理，计划经营科是煤化工厂的合同归口管理部门，其主要职责有：

（一）管理签订合同授权委托事宜；

（二）参与有关合同谈判及审查等工作；

（三）对合同进行形式审查；

（四）建立合同台账，对合同进行统一编号、统计、保管、归档并编制例行报表；

（五）监督、检查合同履行状况；

（六）组织制定、修改和推行合同示范文本；

（七）参与合同纠纷处理；

（八）其他合同管理工作。

第九条财务资产科是合同管理的财务专业监督部门，其主要职责是对合同的拟定、履行进行会计及相关财经法规、纪律的专业监督。

第十条监察科是公司合同管理的监督部门，其主要职责有：

（一）对合同进行合法合规性审查；

（二）对合同的拟定、履行全过程及规范运作程序进行监察。

第十一条合同承办部门是指职责与合同主要内容密切相关的业务部门或厂领导指定的业务部门。

生产车间不可作为合同的承办部门。

每一件合同须由承办部门确定一名承办人。

承办人必须是在职正式职工，临时性借、聘人员不得担任承办人。

承办人工作岗位发生变动的，应当另行确定承办人接续履行其职责。

承办人应对自商约起至合同履行完毕全过程负责，期间出现任何与合同有关的问题，须及时与相关部门协商，并以承办人为主进行解决。

第十二条　合同承办人主要职责：

（一）依照规定程序办理合同签订、履行、变更、解除、终止事宜；

（二）准备合同文本，开展资信调查，组织及协调合同谈判、合同评审，提请有关业务部门审核会签合同；

（三）办理授权委托事宜，会同计划经营科办理合同公证、鉴证、见证；

（四）负责合同履行，协调处理合同履行中出现的各种问题；

（五）及时向合同承办部门、计划经营科和厂负责人报告履约情况；

（六）保管合同文本及其附件、相关资料，按规定及时归档；

（七）处理合同纠纷；

（八）其他应当由承办人负责的职责。

第十三条合同相关部门是指除计划经营科、合同承办部门外，其他与合同相关的业务部门。

合同相关部门的主要职责有：

（一）对合同是否符合国家产业政策、法律法规、规章提出意见；

（二）对合同的专业性、技术性条款提出意见。

第十四条充分发挥法律顾问在合同的会签、订立、履行、纠纷处理等管理方面的作用，以有效防范经营中的法律风险。

法律顾问负责对重大、特大合同的合法性、严密性进行审查。

2第三章合同立项、相对方审查和合同文本准备

第十五条合同签订的一般程序为：

合同立项→相对方审查→商约形成合同文本→提交有关部门审核会签→报请领导审批同意→法定代表人或授权的委托代理人签字→盖章归档。

第十六条合同立项是签订合同的首要必经环节，没有立项依据的合同，不得进入合同报批程序。

合同立项依据，包括批复文件、中标通知书、会议纪要、签报等。

一般合同的立项，需具备签报、会议纪要等内部决策依据及其他背景材料；重大、特大合同的立项，必须经过党政联席会或厂长办公会研究讨论，或具有集团公司或煤业集团公司批复文件。

第十七条合同承办人应首先了解和审查相对方的合同主体资格情况，取得相关材料，予以核实。

了解和审查的内容主要包括：

（一）主体资格合法：

营业执照内容与实际相符，按照《企业信息公示暂行条例》按时报送年度报告，企业未被工商行政管理机构列入经营异常名录或严重违法企业名单；

（二）合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；

（三）由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；

（四）具有相应的履约能力：

具有支付能力、交货能力、生产能力、设计施工能力、工程承包能力、运输能力等。

必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；

（五）具有履约信用：

最近三年重合同、守信用，无违约事实及不良商业记录，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；

（六）根据合同性质和签约要求应当调查了解的其他情况，严防合同诈骗行为。

必要时，应要求对方当事人提供有关资质、资信材料的公证证明文件。

上述所列各种材料为合同不可缺少的组成附件，其文本为复印件时，须加注“与原件核对无误”字样，并由核对人签字、加盖公章。

第十八条签约部门可以根据业务特点组织合同评审会，对合同主体资格、经济性、质量标准、技术规范、交易规则、商业惯例、国际惯例、法律适用等综合分析研究，进行安全性、可行性评价，排除合同隐患，保障合同安全。

第十九条合同承办人应当提出合同主体资格审查意见或评审意见。

对方当事人主体资格存在瑕疵的，承办人应当及时如实说明并向承办部门负责人及分管领导报告。

需要对主合同采取担保措施的，应当要求对方当事人提供合法、真实、有效的担保。

其中，以保证形式作出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，承办人应按照本规定第十六条和其他规定对担保人进行资格审查。

第二十条合同的起草应争取由己方或以己方为主承担，凡国家或行业有标准或示范文本的，应当参考使用，并结合合同具体情况，增补、删减相关条款。

合同条款经双方协商一致形成。

采用招投标方式签订的合同，合同主要条款按照招投标程序确定。

合同承办部门可以根据合同谈判的实际需要，组成谈判小组。

第二十一条订立合同，应当采用书面形式明确当事人的权利义务关系。

有效的书面合同是财务部门付款的依据。

当事人协商一致的有关修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等，是合同的组成部分。

计划单、调拨单（书）、任务单（书）、预算决算单（书）等文件，可以作为合同的组成部分，但不得以其替代合同。

第二十二条合同条款应规范、齐备，合同语言应严谨、简练、准确。

合同中的术语、特有词汇、重要概念应专门解释。

合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数。

除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。

第二十三条合同内容由当事人依法约定，一般包括以下条款：

（一）合同当事人的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人姓名、职务、代理人姓名及职务、联系方式；

（二）签约的目的和依据；

（三）标的；

（四）数量和质量，包括检测标准和验收方式；

（五）价款或酬金，包括支付方式；

（六）履行的地点、期限和方式；

（七）争议解决方式；

（八）违约责任；

（九）变更或解除条件；

（十）根据法律或合同性质必须具备的条款，或当事人共同认为必须明确的条款；

（十一）正副本份数、存放地点；

（十二）生效的时间和条件；

（十三）约定的联系方式；

（十四）附件名称；

（十五）签约的地点、日期；

（十六）签约各方开户银行及账号；

（十七）签约各方公章或合同专用章；

（十八）法定代表人或代理人签字。

特殊类型的合同内容，当事人可以按照有关法律规定和实际情况确定或约定。

第二十四条小额及一般合同的谈判，由承办部门负责。

重大合同的谈判由承办部门牵头，可以与计划经营科、合同相关部门组成由经济、法律、专业技术人员参加的工作小组，必要时可聘请中介机构，由专业人员进行风险评估。

对于合同谈判中的重大问题，承办部门应及时向厂领导汇报请示。

特大合同正式谈判前应召开准备会，确定谈判方案及主谈人员，统一谈判意见。

准备会由承办部门召集、主持，其他参与谈判的人员参加。

2第四章合同审核会签和审批

第二十五条　小额合同的审核会签流程如下：

承办人填写会签单→承办部门负责人审核→计划经营科形式审核→监察科合法合规性审核→相关部门会签→财务资产科审查会签→分管领导审批。

第二十六条一般合同的审核会签流程如下：

承办人填写会签单→承办部门负责人审核→计划经营科形式审核→监察科合法合规性审核→相关部门会签→财务资产科审查会签→法律顾问审查→分管领导审批。

第二十七条重大、特大合同的审核会签流程如下：

承办人填写会签单→承办部门负责人审核→计划经营科形式审核→监察科合法合规性审核→相关部门会签→财务资产科审查会签→法律顾问审查→分管领导审批→厂长审批→董事长（法定代表人）审批。

第二十八条有关业务部门对合同审核的内容包括：

（一）合同的经济性：

1．符合企业经济利益和预算安排；

2．市场需求情况属实；

3．市场需求预测可靠、合理；

4．投入产出核算经济、准确。

（二）合同的技术性：

1．工程技术依据真实、可靠；

2．技术措施完备、可行；

3．技术标准及参数科学、真实、可行。

（三）合同的可行性：

1．属于企业生产、经营和建设需要；

2．在已批准的项目概算范围内；

3．整体项目技术具有可靠性；

4．经济效益或社会效益具有真实性；

5．资产、资金使用效果的财务可行性；

6．资信可靠、资金充裕，具有履约能力，合同具有可操作性。

（四）合同的安全性：

1．涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；

2．无损企业商誉、商业秘密及其他利益；

3．无违反有关政策和规定的内容。

（五）有关业务部门认为需要审核的其他专业性内容。

第二十九条财务资产科对合同的审核内容包括：

（一）资金、资产的合法合规性：

1．资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

2．资金使用和资产动用的审批手续合法合规；

3．资金、资产的用途及使用方式合法合规；

4．产权交易、股权转让、资产处置程序合法合规；

5．与资金、资产等有关的其他事项。

（二）价款、酬金及支付的合理合法性：

1．价款、酬金确定正确、合理合法；

2．价款、酬金支付方式明确、具体、合法；

3．履约保函真实、可靠、可兑现，税费计算合理合法，逾期支付利息、滞纳金、违约金约定明确清楚，垫付资金必要，还款有保障，质量保证金和尾款支付真实必要。

（三）担保方式真实、可靠，对外担保、投资、借款经过内控程序批准，决策程序合法。

（四）数量、价款、金额计算方式正确、数额准确，财务票据、单证齐全。

（五）索赔条款合法。

（六）符合国家财经法纪和企业有关业务管理规章制度。

（七）财务部门认为需要审核的其他内容。

第三十条监察科对合同的审核内容包括：

（一）合同是否应当进行招投标，招投标手续是否完善、合规；

（二）合同签订的立项依据是否充足，即相关发文、签报、会议纪要等是否具备，手续是否完善；

（三）审批程序是否合法合规。

（四）合同内容的合法性

1．主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

2．内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及计划，无规避法律行为，无显失公平内容，权利义务对等；

3．形式合法；

4．签约程序合法。

第三十一条计划经营科对合同的审核内容包括：

（一）合同形式的严密性：

1．条款齐备、完整；

2．文字表述清楚准确；

3．设定的权利、义务具体、确切；

4．相应手续完备；

5．合同的组成部分、相关附件完备；

6．附加条件适当、合法。

（二）履行性：

1．资信可靠，有履约能力；

2．担保方式真实、可靠。

（三）程序性：

1．承办人适格；

2．审批程序规范；

3．有关部门审核意见齐备；

4．合同文本关键文字表述无误，正、副本及附件齐备。

（四）需要审核的其他内容。

第三十二条承办人应确保审核时间，小额合同的审核时间不少于一个工作日，一般合同不少于二个工作日，重大、特大合同不少于五个工作日，特殊情况下可延长审核时间。

承办人应预留必要的合同审核会签时间，不得突击。

第三十三条有关部门应按照职责权限，提出合同审核意见。

审核会签意见应当明确、具体，签字以及使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，视为同意。

第三十四条根据审核会签意见，需要修改完善合同条款的，承办人应当根据修改意见，及时与合同相对方协商、谈判，确定合同的正式文本，并向提出审核会签意见的部门及其他会签部门反馈合同修改情况。

第三十五条未经审核会签和领导审批、未经合法授权委托，不得擅自对外签订合同。

擅自对外签约引起的经济及法律后果，依法由行为人承担责任。

第三十六条合同会签手续完成后，承办人应当将合同全部报批材料送交法定代表人或合法签约人签字。

法定代表人授权的委托代理人是签署合同的合法签约人。

合法签约人签署合同时，必须持有法定代表人签署的授权委托书。

委托代理人必须在委托权限和期限内签署合同，不得越权签约。

需要转委托时，应当征得法定代表人明示同意。

授权委托书按照《授权委托书管理办法》办理。

第三十七条禁止为规避审批权限，将金额较大的合同分割成金额较小的合同签订。

第三十八条涉外合同等特殊类型合同的审核内容，应当结合本章规定并按照有关规定和业务范围确定。

2第五章合同签字、用印、生效和归档

第三十九条法定代表人及其授权的委托代理人是签署合同的合法签字人。

委托代理人签署合同时，必须持有法定代表人签署的《授权委托书》。

委托代理人必须在委托权限和期限范围内签署合同，不得越权签约。

需要转委托签约时，应当征得法定代表人明示同意。

第四十条合同签字后，合同承办部门应将合同送办公室进行用印审查，统一加盖合同专用章或公章。

未经审查，不得擅自加盖合同专用章或公章。

承办部门不得以部门名义对外签订合同，不得在合同上加盖部门印章。

严禁盗用、冒用、伪造、变造合同专用章或公章签订合同。

第四十一条对下列合同不得加盖合同专用章或公章：

（一）未经计划经营科统一编号；

（二）未经有关部门审核会签；

（三）未经领导批准；

（四）未经合法授权委托；

（五）未经用印审批的。

第四十二条合同原则上经各方签字盖章后生效。

根据法律规定须经特殊审批程序的，在该特殊审批通过后生效。

合同中约定特殊生效条件的，自生效条件成就后合同生效。

第四十三条由计划经营科对签订的合同进行编号。

第四十四条承办人应当于合同正式签订之日起三十日内，将合同文本原件（一份）及其组成部分、附件、证明材料、审核会签和审批意见等全套材料移送计划经营科归档保管。

与合同履行、合同变更或解除、合同纠纷处理过程中的有关协议、函件、材料都应及时归档。

2第六章合同的履行

第四十五条合同正式生效前，除因生产经营急需的紧急情况外，不得实际履行合同。

合同生效后，如无合法的履行抗辩事由，应当遵循诚实信用原则，依约全面履行合同。

第四十六条承办部门负责组织和督促合同履行。

承办人应勤勉尽责，随时注意和掌握合同履行状况，有效控制履行进度，并及时向承办部门负责人报告。

计划经营科负责督促合同承办部门、承办人履行合同。

第四十七条任何人发现对方不履行或不全面、不适当履行合同时，应立即通告承办人。

承办人应在法定或约定期限内以法定或约定方式向合同对方提出异议。

收到对方履行异议时，承办人亦应在法定或约定期限内以法定或约定方式予以答复。

提出异议或答复异议文件须经法律顾问审核，报批准签约的领导批准，并报计划经营科备案。

第四十八条对合同履行实行定期清理制度和履约报告制度，严格履行动态管理，严格防控合同风险。

合同清理每半年进行一次。

履行期在一年以内的合同，合同履行完毕由承办人填报《合同履约报告书》（详见附件）归档。

履行期超过一年并分期履行的合同，承办人应按期填报《合同履约报告书》归档。

第四十九条合同生效后，符合合同约定履行条件的，承办部门凭生效的合同原件等，由财务资产科按有关规定予以合同结算。

否则，应在法定或约定的期限内向对方当事人提出书面异议，并不得进行合同结算。

2第七章合同的变更、转让和终止

第五十条经当事人协商一致，可以依法变更、转让和终止合同。

第五十一条变更或解除合同未达成书面协议以前，原合同有效。

第五十二条合同变更或解除与合同签订程序相同，必须履行会签审批程序。

合同变更或解除形成的书面协议按照新合同进行管理。

需要续签的合同，无论内容是否变化，均作为新合同管理。

合同自动展期的，应及时与对方确认原合同的效力。

第五十三条经公证、鉴证的合同以及国家有关部门批准的合同，其变更或解除应报原公证、鉴证机关备案或国家有关部门批准。

变更或解除合同时涉及担保的，以及法律对合同变更或解除有特殊要求的，按照担保以及相关法律规定办理。

第五十四条变更或解除合同的通知或答复，必须在法定或约定期限内作出。

第五十五条因对方要求变更或解除合同造成己方损失的，承办部门应依法索赔。

2第八章合同争议和法律纠纷案件处理

第五十六条发生合同争议时，承办部门应首先采取措施制止损失扩大，于两个工作日内报告法定代表人或主管领导，并报计划经营科备案。

第五十七条处理合同争议应坚持过错原则、合法原则和效益原则，综合运用行政手段、经济手段和法律手段，对采取诉讼与非诉讼方式进行比较，权衡利弊得失，最大限度地维护企业合法权益。

能够通过协商、调解或协调方式达成一致的，应在法定期限内签订书面协议，明确处理结果。

协商、调解或协调不能达成一致的，应当在法定期限内提请仲裁或提起诉讼。

合同争议升级为法律纠纷案件的，移交企业法律事务机构牵头处理，承办部门配合。

第五十八条发生合同法律纠纷案件的，承办人应收集下列有关证据：

（一）合同文本及附件，变更或解除的协议、电报、信函、图表、视听材料等；

（二）有关票据、票证；

（三）质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；

（四）证人证言；

（五）其他有关材料。

第五十九条通过仲裁或诉讼解决合同纠纷时，承办部门应与监察科协调外聘律师，确定法律应对方案。

第六十条调解书、协议书、裁决书、判决书等司法文书应及时移交归档。

第六十二条对方当事人逾期不履行裁决书、判决书、调解书等生效法律文书时，必须在法定期限内依法申请强制执行，不得放弃合法权益。

2第九章检查和考核

第六十三条计划经营科对合同订立、履行的全过程进行检查和监督，并每半年进行一次合同清理统计。

第六十四条对在合同管理工作中取得突出成绩者及避免或挽回重大经济损失者，应当予以表彰和奖励。

第六十五条有下列情形之一，纳入绩效考核进行考核；情节严重并造成重大经济损失的，对责任人予以通报批评或行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（一）在签订、履行合同过程中，因失职、渎职给公司造成不良影响或造成重大经济损失的；

（二）伪造合同、订立虚假合同、伪造变造合同款项支付票据骗取企业资金、资产的；

（三）在签订、履行合同当中徇私舞弊、收受贿赂、截留挪用合同款项或有其他违法犯罪行为的；

（四）骗取、盗用公司公章或合同专用章签订合同的；

（五）XX、超越代理权限订立合同的；

（六）未依法律和本办法规定程序签订、履行、变更或解除合同的；

（七）签订无效合同的；

（八）发生纠纷后，隐瞒不报或不及时采取措施的；

（九）应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃的；

（十）丢失、毁损合同文本及相关文件导致无法归档或处理纠纷举证困难的；

（十一）泄露合同涉及的商业、技术秘密的；

（十二）将重大、特大合同分割为一般合同签订的；

（十三）有其他应当处罚或考核的情形的。

2第一十章附则

第六十六条　合同的审核会签程序完成后，由计划经营科对合同进行统一编号。

（一）单位名称拼音字母缩写（大写）：

KYMH

（二）合同承办部门拼音字母缩写（大写）：

办公室BG，计划经营科JH，人力资源部RZ，财务资产科CW，监察科JC，政治工作科ZZ，后勤保卫科HQ，物资供应科WZ，销售科XS，生产技术科SC，机电科JD，工程科GC，安全环保科AQ；

（三）年份；

（四）合同序号；

（五）合同附件以FJ表示。

合同编号示例：

KYMH-BG〔2015〕01FJ2

第六十七条本办法由计划经营科负责解释。

第六十八条　本办法自发布之日起施行。

附件：

1.合同审核会签单

2.合同履约报告书

附件1